证券时报多媒体数字报

证券代码：６００３９８ 证券简称 ：凯诺科技 编号：临２０１２—００２号

凯诺科技股份有限公司

第五届第七次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

凯诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届第七次董事会于２０１２年４月１９日在公司会议室以现场方式召开，公司已于２０１２年４月８日通过书面形式向各位参会人员送达了会议通知。会议应到董事６人，实到陶晓华、王建华、张建良、薛惠忠、王莉、朱正洪等董事６人，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长陶晓华主持，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议通过了如下事项：

１、审议通过了公司２０１１年年度报告及其摘要。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

２、审议通过了公司２０１１年度董事会工作报告。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

３、审议通过了公司２０１１年度总经理工作报告。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

４、审议通过了公司２０１１年度财务决算报告。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

５、审议通过了公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：

经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡审字（２０１２）００７６２号审计报告确认，２０１１年度母公司实现营业收入１，２４１，５１９，８２９．５５元，营业利润１１８，６１１，７７４．１１元，净利润９２，７５５，２６８．８１元。按照《公司章程》有关规定，提取１０％法定盈余公积９，２７５，５２６．８８元后，加上期初未分配利润７１６，３３８，２９３．０３元，减去已发放现金股利６４，６６０，４０７．８０元，本年度可供全体股东分配的利润为７３５，１５７，６２７．１６ 元。

公司董事会决定：以２０１１年末总股本６４６，６０４，０７８股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５０元（含税），共计派发３２，３３０，２０３．９０元，剩余未分配利润转入下一年度。公司２０１１年度资本公积金余额为４３２，３３６，０１４．２２元，本年度不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

６、审议通过了关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

７、审议通过了关于公司董事及高级管理人员２０１１年度薪酬的议案。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

８、审议通过了关于《公司董事会审计委员会关于天衡会计师事务所有限公司２０１１年度审计工作总结》的议案。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

９、审议通过了关于公司预计２０１２年度日常关联交易的议案。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

关联董事张建良回避了表决，其余５名非关联董事（包括独立董事）同意通过本议案。

该事项在提交公司董事会审议前，已获得公司全体独立董事书面认可。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与关联人江阴第三精毛纺有限公司签订的两项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

１０、审议通过了关于提请召开公司２０１１年年度股东大会的议案。

决定于２０１２年５月１４日在公司会议室召开公司２０１１年年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

公司２０１１年年度股东大会的具体事宜详见《凯诺科技股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

特此公告。

凯诺科技股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十一日

证券代码：６００３９８ 证券简称 ：凯诺科技 编号：临２０１２—００３号

凯诺科技股份有限公司

第五届第五次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

凯诺科技股份有限公司第五届第五次监事会议于２０１２年４月１９日在公司会议室召开，公司已于２０１２年４月８日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。监事会主席刘昱红女士主持了会议，会议应到监事３名，实到刘昱红、郁燕微、徐锡方监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经与会监事审议，会议通过了以下事项：

一、审议通过了公司２０１１年度监事会工作报告，并提交公司２０１１年年度股东大会审议；

监事会对２０１１年度有关事项发表独立意见如下：

１、公司依法运作情况

２０１１年，公司监事会根据相关法律法规及《公司章程》的要求，列席股东大会及董事会会议，对公司重大事项的决策程序、内部控制制度的建立与执行、董事及高级管理人员的履职情况进行持续监督。监事会认为：公司不断完善内部控制制度并有效执行，决策程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在履行职责时存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

２、检查公司财务情况

２０１１年，监事会对公司财务状况进行了认真细致的监督检查，未发现存在违反财务管理制度的行为。监事会在审核天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的公司２０１１年度审计报告后认为，公司２０１１年度财务结构合理，财务状况良好，该报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司２０１１年度的财务状况和经营成果。

３、募集资金使用情况

２０１１年，公司可转换公司债券募集资金使用合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

４、收购、出售资产情况

２０１１年，公司无收购、出售资产情况。

５、关联交易情况

公司与关联方签订的关联交易协议均遵循了公平、公开、公正的原则，２０１１年发生的关联交易程序合法，未发现有损害上市公司利益的行为。

６、本年度天衡会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司未对报告期利润实现数进行预测。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了公司２０１１年年度报告及其摘要。

公司监事会根据《证券法》第６８条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２号〈年度报告的内容与格式〉》（２００７年修订）的有关要求，对董事会编制的公司２０１１年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

１、公司２０１１年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２、公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；

３、在公司监事会提出本意见前，未发现参与２０１１年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了关于公司监事２０１１年度薪酬的议案，并提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了关于公司预计２０１２年度日常关联交易的议案。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

监事会依照有关法律法规及公司章程的规定，对上述关联交易事项进行了监督审核，监事会认为：

公司与关联人之间的各项日常关联交易协议定价合理，程序规范，不存在法律障碍，对全体股东是公平的，没有发现内幕交易，没有损害公司利益及股东利益。

监事会成员列席了公司董事会第五届第七次会议，监事会认为与会董事在审议、表决时，履行了诚信义务，关联董事在表决时进行了回避，董事会决议合法有效。

特此公告。

凯诺科技股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十一日

证券代码：６００３９８ 证券简称 ：凯诺科技 编号：临２０１２—００４号

凯诺科技股份有限公司

预计２０１２年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、预计２０１２年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

二、关联人介绍和关联关系

１、关联人基本情况

公司名称：江阴第三精毛纺有限公司（以下简称“三精纺”）

住所：江阴市新桥镇

法定代表人：张建良

注册资本（实收资本）：１０，０００万元人民币

主营业务：精纺呢绒、粗纺呢绒、羊毛衫、毛纱线、服装、毛针织品、鞋袜的制造、加工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）

２、与上市公司的关联关系：三精纺为本公司控股股东，符合《股票上市规则》第１０．１．３规定的情形

３、关联人履约能力分析：三精纺生产经营状况和财务状况一直保持良好，能够履行与本公司签署的各项协议，不存在履约风险。

４、公司２０１２年度与关联人江阴第三精毛纺有限公司进行的各项日常关联交易总额预计５，５００万元

三、定价政策和定价依据

公司与三精纺之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则，根据市场交易价格进行定价，或是按照市场公允原则进行协商定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

公司预计２０１２年度发生的两项日常关联交易，均为公司正常生产经营所必须，有利于公司合理配置和利用优质资源，提高生产效率。

公司三精纺签订的两项日常关联交易协议均遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

１、公司向三精纺提供染整加工业务

公司为三精纺的精纺呢绒产品提供染整加工业务，可以充分利用公司生产设备和生产能力，增加公司效益；

２、公司向三精纺供应电、汽，

由于电、汽生产具有持续、不可存储的特性，公司热电联产车间所生产的电、汽在满足公司自身正常生产经营的前提下，向三精纺供应电、汽可充分利用公司生产能力，增加经济效益。

五、审议程序

１、董事会审议表决和关联董事回避情况

２０１２年４月１９日召开的公司第五届第七次董事会，在对《关于公司预计２０１２年度日常关联交易的议案》表决时，关联董事张建良回避表决，其余５名非关联董事（包括独立董事）均同意该议案。董事会的上述表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等法律法规和规范性文件以及《公司章程》、《关联交易决策制度》等有关规定。

２、独立董事事先认可情况和发表的独立意见

公司独立董事王莉、朱正洪事先对公司预计２０１２年度日常关联交易事项进行了审慎审核，认为上述日常关联交易均为公司正常生产经营所必须，不会影响公司的独立性，且交易程序合法合规，交易价格公平合理，没有损害股东、公司及相关利益者的合法权益，同意将《关于公司预计２０１２年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

公司两位独立董事对该事项发表独立意见如下：

公司第五届第七次董事会在对《关于公司预计２０１２年度日常关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避，董事会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

公司与关联人江阴第三精毛纺有限公司签订的两项日常关联交易协议均为公司正常生产经营所必须，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

六、关联交易协议签署情况

１、公司与三精纺签署的《委托加工协议》

交易定价及依据：以公司的实际染整加工成本加成５％－－１０％确定染整价格。

交易结算方式：加工费用可一次性支付，也可分期支付；可单独结算每笔加工费用，也可以年度为单位，在该年度的１２月３１日前结清所有的加工费。

协议签署日期：２０１１年４月２８日

协议生效日期及有效期：自双方签字盖章并经公司２０１１年５月３１日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过之日起生效，有效期３年。

２、公司与三精纺签署的《供电、汽协议》

交易定价及依据：有国家定价的，以该定价为收费标准；没有国家或地方定价的，以可比的当地市场价格为收费标准；没有可比的当地市场价格，以推定价格为收费标准。

交易结算方式：按季度分期支付费用，支付时间在该季度终了后的１０日之内

协议签署日期：２０１１年４月２８日

协议生效日期及有效期：自双方签字盖章并经公司２０１１年５月３１日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过之日起生效，有效期３年。

七、备查文件

１、凯诺科技股份有限公司第五届第七次董事会决议；

２、两位独立董事关于公司预计２０１２年度日常关联交易的意见；

３、公司与关联人签署的日常关联交易协议。

特此公告

凯诺科技股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十一日

证券代码：６００３９８ 证券简称 ：凯诺科技 编号：临２０１２—００５号

凯诺科技股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：２０１２年５月１４日１０：００

● 会议召开地点：江阴市新桥镇公司三楼会议室

● 重大提案：

１、审议公司２０１１年年度报告及其摘要；

２、审议公司２０１１年度董事会工作报告；

３、审议公司２０１１年度监事会工作报告；

４、审议公司２０１１年度财务决算报告；

５、审议公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

６、审议关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案；

７、审议关于公司董事、监事及高级管理人员２０１１年度薪酬的议案；

８、听取公司２０１１年度独立董事述职报告。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司第五届董事会

２、会议召开的日期和时间：２０１２年５月１４日１０：００

３、会议地点：江阴市新桥镇公司三楼会议室

４、会议召开方式：现场表决

二、会议审议事项

１、审议公司２０１１年年度报告及其摘要；

２、审议公司２０１１年度董事会工作报告；

３、审议公司２０１１年度监事会工作报告；

４、审议公司２０１１年度财务决算报告；

５、审议公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本的预案；

６、审议关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构并授权董事会决定其报酬事宜的议案；

７、审议关于公司董事、监事及高级管理人员２０１１年度薪酬的议案；

８、听取公司２０１１年度独立董事述职报告。

三、会议出席对象

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、２０１２年５月９日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

３、公司聘请的律师。

四、登记方法

１、登记时间：２０１２年５月１１日上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１６：００

２、登记地点：江阴市新桥镇公司董事会办公室

３、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、上海证券账户卡办理登记；

（２）法人股东持上海证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（３）异地股东可用信函或传真方式登记；

（４）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、上海证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（５）投票代理委托书应当在本次会议召开前二十四小时前送达或邮寄至公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与委托书一并送达公司董事会办公室。

五、其他事项

１、与会股东食宿及交通费用自理，会期半天。

２、联系地址：江阴市新桥镇公司董事会办公室

邮政编码：２１４４２６

联系人：许庆华

联系电话：０５１０－８６１２１３８８－３１８０

传真： ０５１０－８６１２６８７７

六、备查文件目录：凯诺科技股份有限公司第五届第七次董事会决议

特此公告。

凯诺科技股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十一日

附件：

凯诺科技股份有限公司２０１１年年度股东大会授权委托书

本人（公司名称） ，身份证号码（公司注册号）为： ，股东账户卡号为： ，持有凯诺科技股份有限公司股票 股，为凯诺科技股东。现委托 ，身份证号码为： ，为本人之代表，代表本人出席２０１２年５月１４日（星期一）１０：００在江苏省江阴市新桥镇凯诺科技三楼会议室举行的２０１１年年度股东大会，代表本人依照下列议案投票，如无作指示，则由本人之代表酌情决定投票：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效日期：  年 月 日至  年 月  日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：