证券时报多媒体数字报

  证券代码：６００５３３ 证券简称：栖霞建设 编号：临２０１２－１０

  南京栖霞建设股份有限公司

  第四届董事会第三十七次会议决议

  暨２０１１年度股东大会通知公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京栖霞建设股份有限公司第四届董事会第三十七次会议通知于２０１２年４月６日以电子传递方式发出，会议于２０１２年４月１８日在南京市龙蟠路９号兴隆大厦召开，董事会成员７名，实际出席董事７名，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、２０１１年度总裁工作报告

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  二、２０１１年度董事会工作报告

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  三、２０１１年度财务决算报告

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  四、２０１１年度利润分配预案

  公司（母公司）２０１１年度实现净利润３１５，２８４，８７３．３４元，提取１０％的法定盈余公积３１，５２８，４８７．３３元，加上年初未分配利润３５０，２９０，６９０．９７元，扣除本期派发现金股利１８９，０００，０００．００元，年末实际可供股东分配的净利润为４４５，０４７，０７６．９８元。公司决定以２０１１年末股份总额１０５，０００万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税），共计派发现金１０５，０００，０００．００元。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  五、支付２０１１年度会计师事务所报酬及２０１２年度续聘的议案

  公司（含控股子公司）支付立信会计师事务所２０１１年度的财务审计费用５５万元，续聘该所为公司２０１２年度财务审计机构，并聘任该所为公司２０１２年度的内部控制审计机构。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  六、２０１１年年度报告及年度报告摘要

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  七、２０１１年度内部控制自我评估报告

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  八、２０１１年度企业公民报告

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  九、２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  十、关于２０１２年日常关联交易的议案

  公司２０１２年拟继续从关联方南京栖霞建设集团物资供销有限公司、南京星叶门窗有限公司、南京住宅产业产品展销中心、南京栖霞建设集团建材实业有限公司购买铝合金门窗、涂料、保温等建材，同时聘请关联方南京东方建设监理有限公司、南京星叶房地产营销有限公司（或子公司南京栖云置业顾问有限公司）、南京星叶广告有限公司、南京栖霞建设集团建筑设计有限公司为本公司提供劳务。详见公司２０１２年日常关联交易公告。

  关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，出席会议有效表决权数为４票。

  表决结果：４票同意，０票反对，０票弃权。

  十一、在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

  因项目开发建设需要，本公司的控股子公司需不定期地向银行等金融机构申请借款，并由本公司提供担保。为支持控股子公司的经营，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以签署为控股子公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，超出授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。本次授权截止日为２０１３年６月３０日。

  具体授权担保额度如下：

  ■

  截至２０１１年１２月３１日，本公司的对外担保累计金额为６．８亿元人民币，占公司最近经审计净资产的２０．０８％，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保３．８５亿元，为控股子公司提供担保２．９５亿元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  十二、在授权范围内为南京电子网板科技股份有限公司提供借款担保的议案

  １、 关联交易概述

  为支持合营企业南京电子网板科技股份有限公司（简称“网板公司”）对房

  地产业务的整合，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以按照持股比例签署为网板公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，授权总借款担保额度不超过４亿元人民币，授权期限截止日为２０１３年６月３０日，超出上述授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。根据公司董事会决议，截止目前，本公司向网板公司提供借款的累计余额为８８５７万元。

  因本公司董事长陈兴汉女士、董事总裁江劲松先生兼任网板公司董事，此项交易构成了关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ２、 关联方基本情况

  本公司持有网板公司５０％的股权，江苏汇金控股集团有限公司等５家企业（受同一实际控制人控制）合计持有网板公司５０％的股权。公司注册资本３３，８００万元人民币，注册地址：南京市中央门外网板路，法定代表人：朱明亮，经营范围：生产各类彩色显像管和其它ＣＲＴ显示器件配套的平板荫罩，并对销售后的产品进行技术咨询和服务。截止２０１１年１２月３１日，网板公司资产总额５９４８３万元，贷款总额８３５０万元，净资产２１８８８万元，资产负债率６３．２０％，２０１１年度归属母公司所有者的净利润为－４９．０８万元。

  ３、 关联交易的主要内容

  为支持合营企业网板公司对房地产业务的整合，本公司授权董事长，在不超过以下授权范围内，可以按照持股比例签署为网板公司提供借款担保的协议或办理其他有关手续，授权总借款担保额度不超过４亿元人民币，授权期限截止日为２０１３年６月３０日，超出上述授权额度范围外的担保，本公司将根据有关规定另行履行决策程序。

  ４、 交易目的和交易对上市公司的影响

  此项关联交易是在公平、合理的基础上进行的。本公司提供此项借款担保，是为支持网板公司对房地产业务进行有效整合，有利于提升该公司的经营业绩、增加本公司的投资收益。公司董事会对网板公司的经营情况和财务状况进行了审慎的核查，认为该公司经营情况正在逐步好转，获得老厂区土地出让收益后有能力偿还未来到期债务。

  按照持股比例对该公司提供担保是合理的，不会给上市公司带来重大的财务风险，不会对上市公司本期和未来的财务状况、经营业绩产生重大不利影响，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

  ５、 累计对外担保和逾期担保情况

  截至２０１１年１２月３１日，本公司的对外担保累计金额为６．８亿元人民币，占公司最近经审计净资产的２０．０８％，其中为控股股东南京栖霞建设集团有限公司提供担保３．８５亿元，为控股子公司提供担保２．９５亿元，未有逾期担保。以上担保均符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

  ６、 审议程序

  经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第三十七次会议审议。会议应到董事７名，实到董事７名。关联董事陈兴汉女士、江劲松先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

  公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

  此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

  十三、２０１２年第一季度报告

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  十四、召开２０１１年度股东大会的议案

  表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

  １、召开会议基本情况

  （１）会议召集人：公司董事会

  （２）会议召开时间：２０１２年５月１１日上午９：００

  （３）会议地点：南京市龙蟠路９号兴隆大厦２１楼会议室

  ２、会议审议事项

  （１）２０１１年度董事会工作报告

  （２）２０１１年度监事会工作报告

  （３）２０１１年度财务决算报告

  （４）２０１１年度利润分配预案

  （５）支付２０１１年度会计师事务所报酬及２０１２年度续聘的议案

  （６）２０１１年年度报告及年度报告摘要

  （７）在授权范围内为控股子公司提供借款担保的议案

  （８）在授权范围内为南京电子网板科技股份有限公司提供借款担保的议案

  ３、会议出席对象

  （１）在２０１２年５月８日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的所有股东；

  （２）公司董事、监事及高级管理人员。

  ４、会议参会登记

  （１）登记方式

  Ａ、个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  Ｂ、法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

  Ｃ、外地股东可用信函或传真的方式登记。

  （２）登记时间：２０１２年５月１０日（上午８：３０—１１：３０，下午２：００—５：００）

  （３）登记地点：公司证券投资部

  ５、会议联系方式

  联系地址：南京市龙蟠路９号兴隆大厦２１楼公司证券投资部（２１００３７）

  联系电话：０２５－８５６００５３３

  传 真：０２５－８５５０２４８２

  联 系 人：曹鑫 高千雅

  ６、备查文件目录

  经与会董事和会议记录人签字确认的董事会决议、会议记录。

  南京栖霞建设股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２１日

  附件：

  授权委托书

  兹委托 （先生／女士）代表我（单位／个人）出席南京栖霞建设股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

  １、对列入股东大会议程的各审议事项的表决意见如下：

  议案１： □赞成 □反对 □弃权

  议案２： □赞成 □反对 □弃权

  ……

  ２、对未作具体指示的事项，代理人（可以／不得）按自己的意思表决。

  委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托有效期限：

  委托人股东帐号：

  ２０１２年 月 日

  证券代码：６００５３３ 证券简称：栖霞建设 编号：临２０１２－１１

  南京栖霞建设股份有限公司

  ２０１２年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  ■

  注：（１）南京栖霞建设集团物资供销有限公司的门窗生产等业务将逐步转移至南京星叶门窗有限公司经营；南京住宅产业产品展销中心的建材销售等业务将逐步转移至南京栖霞建设集团建材实业有限公司经营。

  （２）鉴于铝合金门窗、涂料、保温材料等建筑材料的采购根据项目工程进度确定，２０１１年度，根据项目建设的实际，公司采购的建筑材料较预期有所减少。２０１２年，预计随着工程建设进度的推进，所需的建筑材料将较上期大幅增加，铝合金门窗、涂料、保温材料的采购金额也将有所提高。

  二、关联方介绍和关联关系

  １、关联关系及关联方基本情况

  ■

  注：本公司的控股股东为南京栖霞建设集团有限公司，持有公司股份３３９，４２０，６００股，占公司总股本的３２．３３％。

  ２、关联方履约能力

  以上关联方财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

  三、关联交易的主要内容和定价政策

  ■

  ■

  四、交易目的和交易对上市公司的影响

  ■

  关联交易对上市公司的影响：以上关联交易是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生大的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

  五、审议程序

  经独立董事认可，此项关联交易提交公司第四届董事会第三十七次会议审议。会议应到董事７名，实到董事７名，关联董事陈兴汉女士、江劲松先生、范业铭先生回避表决，其他董事一致表决通过了此项议案。

  公司独立董事王跃堂先生、沈坤荣先生、李启明先生对此项关联交易发表的意见为：此项关联交易对上市公司及全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司和全体股东的利益。

  六、备查文件目录

  １、董事会决议以及经董事签字的会议记录；

  ２、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  南京栖霞建设股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２１日

  证券代码：６００５３３ 证券简称：栖霞建设 编号：临２０１２－１２

  南京栖霞建设股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  南京栖霞建设股份有限公司第四届监事会第十三次会议通知于２０１２年４月６日发出，会议于２０１２年４月１８日在南京市龙蟠路９号兴隆大厦２１楼会议室召开，全部３名监事出席了会议。

  会议审议并通过了以下议案：

  一、２０１１年度监事会工作报告

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  二、２０１１年度财务决算报告

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  三、对公司２０１１年年度报告的书面审核意见

  １、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在出具本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会保证公司２０１１年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  四、２０１１年度内部控制自我评估报告

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  五、２０１１年度企业公民报告

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  六、２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  七、对公司２０１２年第一季度报告的书面审核意见

  １、公司第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  ２、公司第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司第一季度的经营管理和财务状况等事项；

  ３、在出具本意见前，未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  监事会保证公司２０１２年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

  南京栖霞建设股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２１日