证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议，全体监事和高级管理人员列席董事会会议。

  １．３ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人陈兴汉女士、主管会计工作负责人干泳星女士及会计机构负责人（会计主管人员）袁翠玲女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

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  ３．２ 主要财务指标

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１管理层讨论与分析

  １、市场环境变化

  ２０１１年，从“稳增长，调结构，管理通胀预期”的大局出发，中央政府在继续实施积极财政政策的同时，将货币政策的基调由适度宽松转为稳健。前７个月，央行６次上调存款准备金率，３次上调存贷款准备金率。与此同时，继２０１０年国发１１号文之后，２０１１年国办发１号文和相关配套政策的出台，进一步加大了房地产市场调控力度。

  在银根紧缩和房地产宏观调控力度进一步加大的背景下，投机性需求受到抑制，改善性需求得以延缓，首次置业者也在新的市场预期下推迟了购房时间，房地产市场成交量继续在低位徘徊。在融资受阻、销售困难、调控政策短期内松动无望的情况下，越来越多的开发企业一方面开始以价换量，降价促销，一方面在项目开工和土地购置方面日益谨慎，土地流拍现象时有发生。

  根据国家统计局公布的数据，２０１１年，除房屋竣工面积的增速比上年提高５个百分点外，全国商品房销售面积、商品房销售额、房地产开发投资额、房屋施工面积、房屋新开工面积、开发企业土地购置面积等主要指标的增速与上年相比，均有不同程度的回落。其中，土地成交价款还出现了小幅下降。

  具体到公司业务分布的江苏省和南京、苏州、无锡三市，２０１１年，商品房屋销售建筑面积同比分别减少１４．８８％、６．７４％、２０．４８％、３５．０９％。受成交量下降和市场预期出现变化影响，房地产开发投资额和新开工面积两项先行指标增幅明显回落，苏州市房地产项目新开工面积甚至出现了下降，从而影响到未来几年的市场供应量。

  公司业务所在城市房地产市场２０１１年度主要指标一览表

  单位：万平方米、亿元

  ■

  （数据来源：江苏省统计局）

  在商品房市场受到调控政策影响成交量下降的同时，作为房地产调控“组合拳”重要组成部分的保障性安居工程建设，在中央和地方政府的共同推动下，实现了开工１０００万套的年度目标。但与此同时，后续项目的资金保障，以及建设、分配、管理、退出机制的完善，依然困扰和考验着保障性安居工程的顺利实施。而且受项目建设周期制约，保障房项目建成供应，并对商品房市场供需关系形成实际的影响，要在２０１３年下半年以后。

  ２、管理层看法

  管理层认为，工业化、城镇化、农业现代化协调发展，国民经济平稳增长，国民收入分配格局趋于合理，居民可支出收入不断增加，为我国房地产业今后一个时期的发展提供了坚实的保障。城市新增人口的居住需求，城市存量人口的改善性需求，以及以长期持有获得租金回报为目的的投资性需求，是未来房地产市场需求的中坚力量。目前市场的萧条不是宏观经济和房地产市场自身发展的结果，而是国家主动进行调控的结果。国家进行房地产调控的目的，也不是为了抑制房地产业的发展，而是为了促进房地产业更加平稳和健康地发展。随着调控目标的逐步达成，以限购限贷为代表的带有行政色彩的短期调控政策将被长期发展政策所取代，自住需求、普通商品房建设、保障性安居工程将继续受到国家政策的大力支持，一个房地产市场平稳健康发展的新阶段必将到来。公司业务所在的江苏省不仅拥有全国第二的经济规模，而且拥有巨大的经济发展潜力，南京、苏州、无锡三市的经济发展水平也在全国同等城市中居于前列。江苏省尤其是上述三地的房地产市场，与其它地区相比，有着更加坚实的经济基础和需求支持。

  在对行业长远发展抱有信心的同时，我们也清醒认识到房地产宏观调控政策短期内不会松动，调控对行业和企业造成的影响还会持续。因此，我们一方面会继续坚持“主业精深化，垂直一体化”和“开发与持有并举，开发与投资并举，开发与产业并举”的发展战略，加大普通商品房和成品房建设比例，适时适度参与保障房项目建设，不断提升项目建设能力和“四节一环保”技术的集成创新与应用能力，持续优化盈利模式，努力由被调控向被支持转变；一方面认真研究政策和市场信息，以快速的反应和创新的思路，积极应对政策和市场变化，以保证公司持续稳定健康发展。

  ５．２ 报告期内经营情况回顾

  １、报告期内总体经营情况

  报告期内，公司一方面积极应对房市调控持续深入带来的市场变化，切实防范经营风险，保持企业平稳健康发展，一方面不断提升项目运作效率和开发主业的核心竞争能力，持续优化企业盈利结构，为公司未来发展奠定坚实基础。

  公司坚持以中小户型中低价位普通商品房为主的商品房产品结构，提高了装修房建设比例，应用价值工程方法在不增加或少增加成本的前提下提升住宅产品的功能和舒适度，致力于向首次置业者和改善型购房者提供高性价比的住宅产品。报告期内，公司项目新开工１４７．６８万平方米，竣工２４．６１万平方米。其中，商品房项目开工４３．０５万平方米，竣工２４．６１万平方米。所有项目均实现预期进度目标。南京栖庭精装修项目、苏州枫情水岸二期精装修项目按计划竣工交付，业主反映良好。

  面对市场环境的巨大变化，公司引入了专业销售机构，制定了灵活有效的促销政策，开展了一系列营销推广活动，努力加快主力楼盘的去化速度和尾盘资产的变现速度。报告期内，公司实现合同销售金额４７．１４亿元，其中，商品房合同销售金额１３．９３亿元，合同销售面积８．７６万平方米，回笼资金约１５．４５亿元；保障房合同销售金额３３．２１亿元，合同销售面积６７．０３万平方米，按进度已回笼资金７．３０亿元。

  报告期内，公司承建的南京幸福城保障房项目实现开工１０４．６３万平方米，不仅规划设计、工程质量、现场管理受到主管部门好评，而且公司通过创新项目管理体制机制和优化业务流程等，使项目实施的效率明显提高。从交地到领取全部１２０万平方米建筑的“四证”，该项目仅用了３个月时间。随着该项目建设经验在全公司范围内推广，未来公司项目的整体建设效率将明显提高。这为公司提高资产周转率，从而在全行业销售净利率整体下降的情况下，将净资产收益率保持在较好水平创造了条件。

  ２０１１年，公司继续增加优质持有物业的规模，并不断提高运营持有物业的专业能力。报告期内，公司共完成上城风景商业街、东方城拂晓园商业房等项目的招商工作，增加出租面积１．５万平方米。截止２０１１年底，公司自持的商铺、会所、办公用房、幼儿园等各类商业用房已出租的总建筑面积约５万平方米，租金收益使公司获得了一个稳定的利润来源。随着原百安居南京栖霞店项目的启动，公司持有物业的租金收益将进一步增加。

  报告期内，公司投资的棕榈园林股份有限公司净利润同比大幅增长；公司参股企业南京电子网板有限公司老厂区地块被南京市国有土地储备中心收储，并于今年２月被我公司和江苏汇金控股集团有限公司以底价成功竞得，政府拆迁补偿收益将得以兑现。为拓宽盈利渠道，公司参与设立了汇锦农村小额贷款公司，开业当季即实现盈利；参与了河北银行的增资扩股，河北银行作为环渤海地区的商业银行龙头，受益于所在区域的经济发展，不仅当前业绩优良，而且发展前景广阔。

  凭借一贯的稳健经营风格、良好的市场信誉、受国家政策支持的产品类型，公司在持续信贷紧缩、开发企业融资尤其受到限制的情况下，依然获得银行、信托机构等各类金融机构的大力支持。截止报告期末，公司尚有１６．１４亿元的银行授信未使用。同时，鉴于苏州栖霞建设有限责任公司和南京栖霞建设仙林有限公司等两家子公司项目全部竣工，且销售已进入尾盘，报告期内，公司适时减少了上述两家公司的注册资金，提高了公司的资金使用效率。

  报告期内，公司回笼资金２２．７５亿元，同比增长８．３１％；结算销售面积１８．０７万平方米；实现营业收入２１．０９亿元，同比减少３２．８８％；实现利润总额４．４９亿元，同比减少２５．７４％；实现归属于母公司所有者的净利润２．７４亿元，同比减少３．６８％；实现每股收益０．２６元。截至２０１１年１２月３１日，公司总资产１０６．８６亿元，同比增长９．６９％；归属于母公司所有者权益３３．８６亿元，同比减少９．０２％。公司合并报表资产负债率为６４．２６％，同比提高８．０７％；剔除预收账款后，真实资产负债率为５９．９５％。报告期末，公司存货为６０．６６亿元，货币资金为１４．４３亿，未使用的银行授信１６．１４亿元，可供出售金融资产为６．７３亿元，足以保证公司持续稳定健康发展。

  报告期内，公司结算项目毛利率为４３．４０％，净利润率为１５．８１％。毛利率得以维持较高水平，是由于结算项目中土地获取时间较早的尾盘项目比例较大，且我公司管理效率不断提高，两项费用率远低于行业平均水平。

  截止报告期末，公司可供开发的商品房土地建筑面积为１６８．１８万平方米，基本满足未来３至５年的发展需求。

  ２、主营业务及其经营情况分析

  ①主营业务分行业、产品情况

  单位：元

  ■

  ②主营业务分地区情况

  单位：元

  ■

  ③主要项目开发、销售进度情况

  ２０１１年公司主要项目开发情况

  单位：万平方米

  ■

  ■

  ２０１２年主要项目开竣工情况

  单位：万平方米

  ■

  ④主要供应商＼客户情况

  报告期内，本公司前五名供应商合计的采购额 １７７，６９３，１９１．９７元，占本期采购总额的６９．３０％；本公司前五名客户合计的销售额３４，１６６，８７８．００元，占本期销售总额的１．６８％。

  ５．３财务状况、经营成果和现金流量重大变化情况

  １、资产构成同比发生变动的分析

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ２、经营成果及三费分析

  单位：元 币种：人民币

  ■

  ３、现金流量表同比发生变动的分析

  单位：元 币种：人民币

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  ５．４子公司经营情况及业绩分析

  １、子公司基本情况如下

  ■

  ２、子公司经营业绩情况如下

  单位：元 币种：人民币

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  注：南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司的收益来自于利息收入和手续费及佣金。

  ５．５投资情况

  ？单位：万元 币种：人民币

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  被投资的公司情况

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  ５．６ 公司管理回顾

  报告期内，公司深入研究市场环境和行业发展趋势变化对公司经营管理提出的新要求，进一步完善规章制度，强化执行能力，提高管理效率，为推动企业持续发展提供了有力支撑。

  报告期内，公司进一步完善内控体系，启动并完成集团财务管控系统的建设工作，实现南京、苏州、无锡三地财务联网。随着该系统今年１月１日正式运行，公司总部的财务管控能力有所提高。

  报告期内，为提升项目建设效率，公司在幸福城保障房项目建设中，开展了设立专业负责人制度，开展前期策划设计施工无缝对接，搭建可供参建各方在线协同工作的信息管理平台方面等多项管理创新实践，并取得显著成效。由外部专家参与编制的一整套幸福城项目管理制度，对公司在项目运作中贯彻价值工程和全寿命周期总控理念，全面提升项目管理效率，提供了坚实的制度保障。

  为加强人才队伍建设，报告期内，公司继续强化内部培育体系建设，做好国家级博士后科研工作站的建设管理工作，经教育部批准新设立了东南大学－南京栖霞建设工程实践教育中心，为培养公司骨干和引进优秀人才创造了有利条件。与此同时，公司启动了企业年金计划，对原有的绩效考核与薪酬激励机制进行了优化调整，使员工的薪酬水平进一步与市场接轨，高级管理人员的薪酬与公司经营业绩密切挂钩。上述措施的施行，使员工的个人利益和公司发展更加紧密地联结在一起。

  报告期内，公司把健全成本管理体系，加强成本控制能力，作为应对当前市场变化和未来市场竞争的重要举措，在实施项目整体策划，把好规划设计关，合理制定建设标准，严格控制设计变更，优化施工组织设计，紧抓关键施工线路与环节，继续实施大宗物资的集团采购，提高项目全过程的成本测算、控制、分析能力等方面，都作出了不懈努力，并取得积极成果。

  与此同时，为保障公司的投资收益，公司进一步完善了《对外投资管理办法》，在加强已投资项目的后续评估与管理方面，提出了更高的要求，为贯彻“开发与投资并举”经营思路，促使股权投资成为公司重要的盈利渠道，提供了有力的管理支撑。

  ５．７ 社会认同度

  报告期内，栖霞建设项目高品质得到了社会广泛认可。公司所有在建项目主体验收优良率达１００％。其中，百水芊城二期与上城风景北苑共１２幢工程荣获南京市２０１１年度“金陵杯”。南京东方天郡与栖园５幢工程荣获江苏省２０１０年度“扬子杯”。

  苏州公司ＩＡＬＡ国际三组团荣获江苏省“扬子杯组团” 称号，多年来，江苏地区已少有组团住宅项目获得扬子杯。枫情水岸二期１１０、１１１、４０７幢荣获苏州市“姑苏杯”称号，其中４０７幢是２０１１年苏州地区唯一一个通过江苏省建筑工程评比并获得“扬子杯”称号的住宅项目。

  ２０１１年１１月份，苏州枫情水岸项目通过了国家住建部康居示范工程验收，并荣获全部四项金奖，受到了国家住建部住宅产业中心领导的高度赞扬。

  无锡公司瑜憬湾三期１幢获得无锡市优质工程“太湖杯”称号，瑜憬湾四期４幢工程获无锡市优质主体结构工程奖，瑜憬湾四期与栖园还分别获得江苏省与无锡市“文明工地”称号。

  报告期内，南京幸福城保障房项目共接待中纪委、全国人大、全国政协、国家住建部以及省、市各级政府主管部门领导视察、调研数十批次，大家对项目的规划设计、施工组织、建筑质量、文明现场给予了好评，对公司保障房建设工作给予了充分肯定和高度赞扬，已成为南京市乃至全国保障房建设的标杆性示范项目。

  根据中国房地产业协会、中国房地产研究会、中国房地产测评中心联合发布的《２０１２年中国房地产开发企业５００强测评研究报告》，公司再次位居中国房地产开发企业百强行列。

  ５．８ ２０１２年展望

  ２０１２年，公司将一如既往稳健经营，积极应对政策和市场变化带来的挑战，不断增强企业的抗风险能力和可持续发展能力，努力为股东创造良好回报。２０１２年，公司计划全年新开工３５．１２万平方米，竣工１４．０２万平方米。

  公司将坚持中小户型中低价位商品房为主的产品结构；继续加快楼盘销售和资金回笼；根据市场需求合理控制项目开发节奏；不断提高持有物业的经营能力；在风险可控制，收益有保障的前提下，继续参与政府保障房项目和委建项目建设。

  ２０１２年２月，公司以接近底价的价格竞得位于南京仙林新市区地铁沿线的ＮＯ．２０１１Ｇ９６号地块，联合江苏汇金公司以底价竞得位于南京主城区的ＮＯ．２０１１Ｇ９７号地块。在此基础上，公司还将继续把握土地市场理性回归的契机，通过合资、合作、收购等方式，适时在城市中心区或近郊区获取新的商品房开发用地。

  公司将继续执行稳健的财务政策，在确保资金流转安全的前提下，优化资金结构，减少资金成本。与此同时，进一步做好已投资项目的管理，适时兑现投资收益，在做强做大主业的同时，努力把握新的投资机会。

  公司将继续提高管理的精细化水平。以价值工程和全寿命周期总控理念指导公司项目建设，将南京幸福城项目在整体策划、设计优化、前期工作、现场管理等方面的经验推广到公司所有项目，进一步提高公司项目的整体建设效率和水平。继续完善成本管理体系，狠抓成本管理相关制度的贯彻落实，努力形成公司在成本控制方面的优势。充实各类专业人员，继续加强公司内控体系建设，切实防范经营风险。

  ５．９ 募集资金使用情况

  （１）募集资金总体使用情况

  单位：万元 币种：人民币

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  （２） 承诺项目使用情况

  单位： 万元 币种：人民币

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  南京栖庭项目的竣工时间由计划的２００９年１２月推迟到２０１１年第四季度，南京上城风景二期项目的竣工时间由计划的２００９年９月推迟到２０１０年第三季度，主要原因是：１、南京上城风景二期项目根据现场地质情况修改了部分施工图，导致开工时间有所延迟；２、２００８年面对宏观经济和行业调整的严峻形势，公司调整了部分项目的开发和销售计划，导致募投项目的实施进度有所延迟；３、为顺应行业政策，南京栖庭项目的交楼标准由毛坯调整为精装修，装修工程需要一定时间，同时由于行业调控导致项目销售进度放慢，公司也主动调整了项目的装修进度。

  根据２０１０年８月１７日召开的２０１０年第三次临时股东大会决议，公司将南京上城风景二期项目的预计节余募集资金５１２８．３万元用于补充公司流动资金。

  （３）募集资金变更项目情况

  单位：万元 币种：人民币

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  ２００８年，因受国家经济形势变化及房地产行业调整的影响，公司对无锡瑜憬湾三期等项目的投资计划进行了调整。根据公司经营需要，并经公司２００８年第五次临时股东大会决议通过，公司取消了无锡瑜憬湾三期的募集资金投资，相应的募集资金用作补充公司流动资金。无锡瑜憬湾三期的投资将根据公司调整过的开竣工计划，通过其他融资方式解决。详见２００８年１１月２９日登载于上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《南京栖霞建设股份有限公司２００８年第五次临时股东大会决议公告》。 

  §６ 财务报告

  ６．１ 本报告期无会计政策、会计估计的变更

  ６．２ 本报告期无前期会计差错更正

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  与上年相比本期新增１家合并单位，原因为：本期新设控股子公司南京市栖霞区汇锦农村小额贷款有限公司（以下简称汇锦小贷公司）。＠ 汇锦小贷公司于２０１１年８月１２日注册登记，并取得了南京市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为１．５亿元人民币，本公司已于２０１１年７月１３日支付首期出资额５，２５０万元。截止２０１１年１２月３１日，本公司认缴出资额１０，５００万元，占注册资本７０％；南京栖霞建设集团有限公司认缴出资额３，０００万元，占注册资本２０％；南京栖霞建设集团物业有限公司认缴出资额１，５００万元，占注册资本１０％，股东本期已出资７，５００万元，占注册资本的５０％，剩余部分自公司开业起１年内缴足。

  南京栖霞建设股份有限公司

  ２０１２年４月１８日