证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７０５ 证券简称：浙江震元 公告编号：２０１２－００７

  浙江震元股份有限公司

  七届五次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江震元股份有限公司七届五次董事会会议通知于２０１２年４月９日以书面通知形式发出，２０１２年４月１９日召开。会议应出席董事９人，亲自出席会议董事９人，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议由宋逸婷董事长主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。董事会就以下议案进行了审议，经表决通过决议如下：

  １、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》；

  ２、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》；

  ３、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》；

  ４、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度利润分配预案》：经审计，２０１１年度，母公司实现净利润１１，２４０，２７８．８５元，按母公司净利润提取１０％的法定盈余公积１，１２４，０２７．８８元，加年初未分配利润２３，９３８，８８０．５７元，本次累计可供全体股东分配的利润为３４，０５５，１３１．５４元。为兼顾公司发展和股东利益，鉴于公司将继续重点加快经营规模的扩张，提高公司的市场竞争力，以及工程项目的建设对公司未来发展的资金需要较大，故本年度利润暂不分配，同时也不用资本公积金转增股本。

  ５、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》（具体见公告２０１２－００８）；

  ６、６票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司２０１１年度日常关联交易及预计２０１２年度日常关联交易的议案》（具体见公告２０１２－００９）；

  ７、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》：继续聘任天健会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构，其报酬为４７万元。

  ８、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１１年度报告及年报摘要》（具体见公告２０１２－０１０）；

  ９、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司部分资产租赁的议案》：主要内容为公司在袍江投资建设的头孢他美酯、硫酸奈替米星、硫酸西索米星、抗生素废水处理站及与此相关的其他辅助工程项目，上述项目资产自完工起一直由公司全资子公司震元制药有偿租赁使用，２０１２年度继续将上述帐面原值６，８５３．６５万元项目资产租赁给震元制药，收取资产使用费６５０万元。

  １０、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于为全资子公司震元制药担保的议案》（具体见公告２０１２－０１１）；

  １１、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了 《关于与中国绍兴黄酒集团有限公司续签互为担保关系的议案》（具体见公告２０１２－０１１）；

  １２、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了 《关于收购浙江新光药品有限公司的议案》；同意投资金额不超过６００万元收购浙江新光药品有限公司，授权经营班子决定和签署本次收购的相关事项及文件。

  新光药品注册资本５００万元，住所为嵊州市鹿山街道长雅路１８８号，经营范围为批发中药材、中成药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品、麻黄碱复方制剂、第ⅡⅢ类医疗器械；食品经营：定型包装食品。销售对象主要为嵊州市、县级医疗机构。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（坤元评报〔２０１１〕４２８号），以２０１１年８月３１日为评估基准日，采用资产基础法对新光药品进行整体评估，股东全部权益评估值５，６５０，０７３．２０元，增值率为０．０５％。２０１１年总资产９９６万元，总负债４９３万元，股东权益５０３万元，主营业务收入２，２６７万元，利润总额５．５６万元，净利润３．８６万元。

  １３、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《内幕信息知情人登记管理制度》；

  １４、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，定于２０１２年５月１１日召开２０１１年度股东大会。

  上述议案其中２、３、４、７、１０、１１需公司２０１１年度股东大会审议。

  浙江震元股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年四月十九日

  证券代码：０００７０５ 证券简称：浙江震元 公告编号：２０１２－００９

  浙江震元股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）关联交易概述

  公司为医药商业经营企业，医院为公司的主要客户，绍兴市第五医院自２０１０年被公司第一大股东收购后，与公司之间的交易形成关联交易。２０１１年度，公司与绍兴市第五医院发生的日常采购商品交易额为５９６．５２万元。

  ２０１２年４月１９日召开的公司七届五次董事会审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易及预计２０１２年度日常关联交易的议案》，董事会在审议上述关联交易时，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避了表决。

  （二）预计关联交易类别和金额 单位：万元

  ■

  二、关联方介绍及关联关系

  １、基本情况

  绍兴市第五医院，法定代表人为张国明，注册资本为３１８万元，地址为绍兴市解放北路２２６号，经营范围为预防保健科、全科医疗科、内科、重症监护（内科）外科、普通外科专业、骨科专业、泌尿外科专业、妇产科、妇科专业、产科专业、计划生育专业、妇女保健科、围产期保健专业、儿科、小儿外科、儿童保健科、眼科、耳鼻咽喉科、耳科专业、鼻科专业、咽喉科专业、口腔科专业、口腔内科。２０１１年度总资产５，６４３．９５万元，净资产３，７２４．７３万元，收入４，５６５．７２万元。

  ２、与上市公司关联关系

  公司第一大股东控制的医院，为本公司的关联方。

  ３、履约能力分析

  绍兴市第五医院经营活动正常，具备履约能力。

  三、日常关联交易的定价政策及定价依据

  公司和关联方通过浙江省药品器械采购集中采购工作平台，按中标价格销售。

  四、交易协议的主要内容

  公司与关联方发生的销售未签署专业的关联交易协议，而是根据公司和关联方通过浙江省药品器械采购集中采购工作平台，公司中标后按关联方的需求配送销售。

  五、日常关联交易目的和对公司的影响

  １、公司与关联方的交易都是公司正常生产经营所需要的正常业务行为，且长期以来与绍兴市第五医院维持业务往来，预计２０１２年度将继续存在上述关联交易。

  ２、公司的主营业务是药品及医疗器械的销售，医院是公司的主要客户之一，公司本着公开、公平、公正和互惠互利的原则向包括关联方在内的销售商销售药品及医疗器械。

  ３、公司与关联方交易公允，没有损害公司和股东的利益，此类交易占同类交易的比例较小，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易对本公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、独立董事独立意见

  公司独立董事对公司的关联交易进行了认真审核，出具独立意见如下：审议的关联交易事项系公司正常生产经营所需，并遵循了公开、公平、公正的原则，通过公开招投标方式确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合相关规定。

  七、备查文件

  １．浙江震元股份有限公司七届五次董事会决议公告

  ２．独立董事的独立意见。

  浙江震元股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年四月十九日

  证券代码：０００７０５ 证券简称：浙江震元 公告编号：２０１２－０１１

  关于和中国绍兴黄酒集团有限公司继续互保

  及为全资子公司震元制药担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  公司七届五次董事会审议通过了关于与中国绍兴黄酒集团有限公司（以下简称“黄酒集团”）续签互为担保协议的议案，同时还审议同意为公司全资子公司浙江震元制药有限公司（以下简称“震元制药”）生产经营需要的银行借款承兑汇票等提供信用担保的议案。上述担保尚需公司股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  黄酒集团为国有独资企业，其实际控制人为绍兴市国有资产监督管理委员会，与本公司无关联关系。该公司注册资本１６，６６４．００万元，经营范围：许可经营项目：生产：黄酒。一般经营项目：国有资本营运；生产：玻璃制品；批发、零售：百货、五金交电、建筑材料、纺织原料、针纺织品；绍兴市区土地收购储备开发。住所：绍兴市北海桥，法定代表人：傅建伟。截止２０１１年末，黄酒集团资产总计７８．０４亿元，负债合计３６．８０亿元，所有者权益合计４１．２３亿元，２０１１年度利润总额１８，８９２．５６万元，净利润１２，９７７．９８万元。

  浙江震元制药有限公司为公司的全资子公司，注册资本１８，６６３．４万元，主要从事药品生产，主要经营品种有制霉素、罗红霉素、阿齐霉素、硫酸西索米星、硫酸奈替米星等原料药及制剂。截止２０１１年末，资产总计４０，９１０．３５万元，负债合计１０，０５７．７５万元，所有者权益合计３０，８５２．６０万元，２０１１年营业收入３８，５７７．２８万元，利润总额２，０６５．８７万元，净利润１，８２３．１３万元。

  三、担保协议的主要内容

  本公司与黄酒集团（１）双方在向银行贷款、开具银行承兑汇票等融资时，银行提出需要有担保单位的，双方作相互担保；（２）双方互相担保的最大限额控制在各企业资产总额内，经双方协商确定单笔担保不超过人民币伍仟万元（含伍仟万元），十二个月累计不超过人民币贰亿元（含贰亿元）；（３）双方相互担保的资金额度应定期清理核对，以保证在互相担保额度范围内履行；（４）担保期限自２０１２年７月１日至 ２０１３年６月３０日止。在此期间，本协议可以续签及提前终止。如甲、乙双方中的任何一方需要终止本协议，需提前十天通知对方，但双方已担保的银行借款，开具的承兑汇票等融资担保合同继续有效，直到全部履行完毕后，本协议才终止。

  为全资子公司浙江震元制药有限公司生产经营的银行借款提供担保，担保期限从２０１２年７月１日起至２０１３年６月３０日止。担保金额单笔不超过人民币叁仟万元（含叁仟万元），十二个月累计金额不超过人民币壹亿贰仟万元（含壹亿贰仟万元）。

  四、董事会意见

  公司董事会认为：公司自２００１年起一直与黄酒集团进行互保，黄酒集团属国有独资企业，其资产运营状况良好，偿债能力较强，公司与黄酒集团无关联关系，与黄酒集团互保有利于双方规避信贷风险，公司对其的担保不存在风险。

  根据全资子公司浙江震元制药有限公司的要求及生产经营实际需要，公司董事会同意为其生产经营的银行借款、承兑汇票等提供担保，公司对其的担保不存在风险。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止２０１１年１２月３１日，本公司担保金额合计为１５，２７０万元，占公司净资产的２８．２７％，其中对外担保即为黄酒集团担保１２，０００万元，为本公司全资子公司担保３，２７０万元。无发生逾期担保。

  六、备查文件

  １、公司章程；

  ２、公司七届五次董事会决议；

  ３、黄酒集团的营业执照复印件和２０１１年度财务报表（已经审计）；

  ４、浙江震元制药有限公司２０１１年度财务报表。

  浙江震元股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年四月十九日

  证券代码：０００７０５ 证券简称：浙江震元 公告编号：２０１２－０１２

  浙江震元股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．股东大会届次：２０１１年度股东大会

  ２．股东大会的召集人：２０１２年４月１９日召开的七届五次董事会决议

  ３． 会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

  ４．会议召开日期、时间：２０１２年５月１１日上午九时半召开现场会议

  ５．会议的召开方式：现场表决方式

  ６．出席对象：本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月４日，在股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；公司董事、监事、高级管理人员；公司聘请的律师。

  ７． 会议地点：浙江震元股份有限公司七楼会议室（绍兴市解放北路２８９号）

  二、会议审议事项

  １．提案名称：（１）２０１１年度董事会工作报告；（２）２０１１年度监事会工作报告；（３）２０１１年度财务决算报告；（４）２０１１年度利润分配方案；（５）关于续聘天健会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案；（６）关于为全资子公司震元制药担保的议案；（７）关于与中国绍兴黄酒集团有限公司续签互为担保关系的议案；（８）关于选举周鸿勇先生、赵秀芳女士为公司七届董事会独立董事候选人的议案。

  ２．披露情况：上述提案内容详见２０１１年１２月２８日和２０１２年４月２１日刊登在《证券时报》上的《浙江震元股份有限公司第七届董事会２０１１年第三次临时董事会决议公告》、《浙江震元股份有限公司七届五次董事会决议公告》、《浙江震元股份有限公司七届四次监事会决议公告》等。

  三、会议登记方法

  １．登记方式：法人股东由法定代表人出席会议的，须持有股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续，委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书原件和出席人身份证；个人股东须持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证办理会议登记手续，受委托出席的股东代理人还须持有授权委托书原件和出席人身份证；异地股东可用信函或传真方式登记。

  ２．登记时间：２０１２年５月７日——２０１２年５月９日

  （上午８∶００—１１∶００ 下午２∶００—４∶３０）

  ３．登记地点：浙江省绍兴市解放北路２８９号公司董事会办公室。

  ４．出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

  四、其它事项

  １．会议联系方式

  联系人：周黔莉、蔡国权 联系电话：０５７５－８５１４４１６１ 传真：０５７５－８５１４８８０５

  联系地址：浙江省绍兴市解放北路２８９号公司董事会办公室 邮编：３１２０００

  ２．会议费用：本次会议会期半天，与会股东交通食宿费用自理。

  浙江震元股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年四月十九日

  附：

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江震元股份有限公司２０１１年度股东大会，并授权其代表本人（本单位）行使表决权。

  一、委托人姓名（单位名称）：

  委托人身份证号码（单位注册号）：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  二、受托人姓名： 受托人身份证号码：

  三、经委托人授权，受托人有以下表决权：

  １．对公告所列的第 条事项投同意票；

  ２．对公告所列的第 条事项投反对票；

  ３．对公告所列的第 条事项投弃权票；

  备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意愿表决。

  本委托书有效期限自２０１２年 月 日至２０１２年 月 日。

  委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

  签署日期：２０１２年 月 日

  证券代码：０００７０５ 证券简称：浙江震元 公告编号：２０１２－０１３

  浙江震元股份有限公司

  七届四次监事会决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江震元股份有限公司七届四次监事会于２０１２年４月１９日在兰亭会议室召开，应到监事５人，实到５人，会议由监事会主席马谷亮先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

  １．以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年度监事会工作报告》；

  ２．以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年财务决算报告》；

  ３．以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《浙江震元股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，并发表意见如下：公司根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，按照内部控制的基本原则，结合公司的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，并在经营活动中得到较好的执行。公司２０１１年度内部控制自我评价报告真实反映了公司内部控制的制度建设、健全和执行情况，符合公司内部控制的现状，对内部控制的总体评价是客观的、准确的。

  ４．以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司２０１１年年度报告及摘要》，并发表意见如下：监事会认为公司２０１１年年度报告及摘要所载的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

  上述１、２项议案尚需提交公司２０１１年度股东大会审议通过。

  浙江震元股份有限公司

  监事会

  二〇一二年四月十九日

  浙江震元股份有限公司独立董事

  关于２０１１年度相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关法律法规的要求，作为浙江震元股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司２０１１年度的相关事项发表独立意见如下：

  １、关联方资金占用

  ２０１１年度，公司控股股东及其他关联方无占用公司资金的情况发生。

  ２、对外担保

  ２０１１年度，公司能够严格按照《公司章程》和《对外担保管理制度》的有关规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险，并按规定履行法定程序，经公司２０１０年度股东大会批准后实施。截止２０１１年１２月３１日，公司担保金额１５，２７０万元，其中：为黄酒集团担保１２，０００万元，为公司的全资子公司浙江震元制药有限公司（以下简称“震元制药”）担保３，２７０万元，担保限额和单笔担保额均未超过股东大会规定的限额。除上述担保情况外，公司无任何对控股股东及其他关联方的担保，未发生逾期担保。

  公司七届五次董事会审议通过的与黄酒集团的互保和为全资子公司震元制药的担保，尚需公司２０１１年度股东大会审议通过。综上所述，我们认为公司对外担保事项符合中国证监会及《公司章程》的有关规定，对外担保采用互保形式，风险控制有效，未违反国家法律、法规和损害公司中小股东的利益。

  ３、日常关联交易

  公司事前已将公司２０１１年度关联交易情况及预计２０１２年度日常关联交易情况与我们进行了沟通，在认真审议公司关于２０１１年度关联交易情况及预计２０１２年度关联交易议案的基础上，我们基于独立判断立场认为：公司的关联交易事项系公司正常生产经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，通过公开招投标方式确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合相关规定。

  ４、续聘天健会计师事务所为公司审计机构

  报告期内，公司按法定程序续聘天健会计师事务所为公司２０１１年度审计机构符合公司章程规定。鉴于公司自上市以来一直聘用天健会计师事务所为审计机构，该所有着较高的资质和丰富的经验，独立董事同意公司审计委员会提议续聘天健会计师事务所为公司２０１２年度的审计机构。

  ５、公司２０１１年度内部控制自我评价报告

  公司根据证监会、深交所的有关规定，按照内控体系的有关要求，结合公司的实际情况，建立、健全了较为完善的内部控制制度体系，并在生产经营中能得到有效的执行，对企业管理各个环节、各个过程的控制发挥了较好的作用。因此，公司的内部控制是有效的。我们认同《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》，该报告客观真实地反映了公司２０１１年度内部控制体系建设和运作的实际情况。

  ６、２０１１年度利润分配预案

  公司董事会做出的２０１１年度利润分配预案，充分考虑了公司资金状况、业务发展扩张需要等实际情况，未做出现金分红的决定，将未分配利润留存用于日常生产经营，符合公司的实际情况，有利于公司的持续发展，符合有关法律、法规和公司章程的规定，维护了股东的长远利益。

  浙江震元股份有限公司独立董事： 求嫣红 黄廉熙 章融

  二〇一二年四月十九日