证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  本公司现正筹划股权收购事宜，就本事宜公告如下：

  一、 风险提示

  1、本次收购存在不确定性，需经全面尽职调查和公司相关决策机构审议通过后方可实施；

  2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

  二、交易概述

  1、西陇化工股份有限公司（以下简称"公司"）正在与湖北杜克化学科技有限公司（以下简称"杜克公司"）股东商讨收购其所持杜克公司股权的事宜，并于2012年04月19日与杜克公司股东签订了《收购意向书》,公司拟收购杜克公司100%的股权；收购价格将在公司聘请的中介机构对目标公司进行审计、评估及尽职调查后,依据评估值来确定。

  2、本次股权收购尚处于谈判初期，公司还未对杜克公司做全面的了解，是否签订最终收购合同以及公司相关决策机构是否通过该项收购尚存在较大的不确定性。

  三、 后续工作安排

  此次拟收购事宜，尚需安排相关机构对该项目进行尽职调查和财务审计，工作尚未开始，此次发布提示性公告后，公司与交易对方将加紧商谈，并就相关进展情况进行公告。

  公司将根据法律、法规和公司章程的规定，提交公司相关决策机构审议。

  四、交易标的基本情况

  杜克公司成立于2009年3月；注册资本为1,200万元；实收资本为800万元；企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股）；住所为湖北省广水市十里杜家湾工业园；法定代表人为左卫雄；注册号为421381000007328；经营范围：基础化学原料、合成材料、专业化学品制造销售（特殊许可的产品，取得许可证后方可经营）（涉及前置许可的产品持许可证经营）。

  截至2011年12月31日，杜克公司总资产15,032,135.67元，净资产10,292,676.29元；2011年度杜克公司实现营业收入972,377.73元，利润总额-307,227.00元，净利润-307,227.00元(未经审计)。

  五、收购股权的目的和对公司的影响

  通过对杜克公司的收购,有利于延伸公司的产品结构，进一步提高公司竞争力和盈利能力。杜克公司的主要产品高端色谱乙腈在应用技术和指标达到并超过进口高端色谱乙腈的参数。在高端色谱乙腈领域，填补了国内的空白。公司对杜克公司的收购有利于公司整合资源,提前实现销售目标,市场前景看好。

  六、协议的主要条款

  1、整体意向：此次收购由乙方出资收购甲方持有的目标公司100%的股权。

  2、收购价格：以乙方聘请的中介机构的相关法律尽职调查、审计、评估之结果为收购作价参考依据，客观估算收购的标的股权于收购日的公允价值，并综合考虑目标公司的市场地位、客户资源、资产质量、发展潜力等因素，由甲、乙双方协商确定。

  3、保证：在本意向书签署及最终交易完成期间，甲方保证：（1）目标公司的业务以符合本意向书签署日之前操作的方式经营；（2）目标公司的资产、管理、财务、经营条件不发生任何重大不利变化；（3）其所持有的目标公司股权上未设置任何权益负担，亦不存在创设或给予任何权益负担的协议、安排或义务；（4）目标公司的设立、股东入股作价等均符合国家相关法律法规规定，由此造成的法律纠纷由甲方全部承担。在本意向书签署及最终交易完成期间，双方保证：（1）各自均拥有权利、权力和授权，并已采取了所有必要措施，去签署、送达与目标公司股权收购相关的全部交易文件；（2）全部交易文件的签署或履行将不会抵触或导致违反各自的公司章程、协议、安排、文书、文件或义务；（3）全部交易文件的签署或履行将不会违反各自所应遵守的法律、法规、规定、政策或命令。甲方应保证向乙方提供的资料均完整、真实的记载了目标公司所承担的全部现时或潜在的债务，不存在任何其他或有负债，如未来任何第三人向目标公司主张任何权利时，甲方承诺承担连带赔偿责任，并承担目标公司任何直接或间接损失。

  4、保密：无论与本意向书有关的任何交易是否完成，未经另一方的书面明确同意，双方均不得与任何第三方讨论提及前述乙方所开展的谈判或计划的交易或者尽职调查的存在、性质或条款（"保密信息"），但其同意受本保密条款约束的律师、会计师、银行、财务顾问公司及其它顾问除外。

  七、其他说明

  1、本公告仅为拟收购目标公司的提示性公告,待进行审计、评估及尽职调查后公司将根据《上市规则》、《公司章程》的规定,按照相关权限对拟收购股权事宜进行审议,公司本次股权收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成法律程序、未实施收购之前，不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响。

  2、本次签订的仅为意向协议书，属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定，意向协议书付诸实施和实施过程中均存在变动的可能性；本意向书中关于项目的具体实施方案需经公司相关决策机构审议通过方能生效，意向书的具体条款经审批机构和公司相关决策机构审批后实施。公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，对具体投资项目执行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

  3、承诺披露：公司承诺本次股权收购事项将严格按照《上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市公司规范运作指引》等有关规定，履行相应的审批程序或信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  西陇化工股份有限公司

  董事会

  2012年04月20日