证券时报多媒体数字报

  股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１２—００７号

  山东胜利股份有限公司

  六届二十三次董事会会议决议公告

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）六届二十三次董事会会议通知于２０１２年４月９日以书面及电子邮件方式发出，２０１２年４月１９日上午１０：００在济南市高新区天辰路胜利生物工程园综合楼董事会会议室召开。本次会议应到董事１１人，实到董事１０人，独立董事朱武祥因事请假，书面委托独立董事邢德茂代为出席并表示赞成意见。会议出席人数符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议以现场表决方式审议并通过了如下事项：

  一、总经理２０１１年年度业务报告；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  二、公司２０１１年报及摘要；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  三、公司２０１１年度财务决算报告；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  经大信会计师事务有限公司对本公司２０１１年度财务报表审计鉴证，２０１１年度公司实现营业收入２２８，８７３．３３万元，归属于母公司所有者的净利润７２７．３４万元。截止２０１１年底，公司资产总额３１３，３９５．４９万元，归属于母公司所有者的权益为 １２３，１０８．８３万元，累计可供股东分配的利润为 ４６，７２２．６６万元。

  四、公司２０１１年度利润分配预案；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  经审计公司２０１１年度利润为７２７．３４万元，与上年度相比本年度无土地收储事项导致公司收益存在较大幅度下降，加之公司２０１１年下半年投资多个项目，项目前期运行阶段需要大量资金支持，考虑公司在上一年度进行了利润分配，从公司及股东长远利益角度考虑，２０１１年度利润拟暂不分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润用于公司业务发展。

  五、关于续聘大信会计师事务有限公司的提案；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  鉴于现聘会计师事务所的工作能力和工作质量，建议续聘大信会计师事务有限公司对本公司进行会计报表审计、资产验证及其它相关业务，聘期一年，自本次年度股东大会审议通过之日起到下次年度股东大会召开时止，年审计服务费５５万元，审计业务发生的差旅费由公司负担，此外无其它费用。

  六、公司２０１２年度总经理目标责任书；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  为确保公司２０１２年经营目标的实现，促进公司的稳定发展，董事会审议通过了总经理目标责任书，责任书从公司收入、费用、现金流、新产品开发和生产安全等方面进行了约定。

  七、公司２０１１年度董事、监事和高级管理人员考核及薪酬发放意见；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  根据公司《章程》、《公司治理纲要》、《第六届董事、监事薪酬方案》、《第六届高级管理人员薪酬方案（２０１１年１月修订稿）》、《２０１１年总经理经营目标责任书》，董事会薪酬与考核委员会对２０１１年度任职的董事和高级管理人员进行了考核，监事会对监事进行了考核，根据考核结果核定薪酬如下：

  １、２０１１年度公司董事、监事勤勉尽责地完成了工作职责，按《第六届董事、监事薪酬方案》发放工作津贴。

  ２、董事长薪酬

  因公司２０１１年净资产收益率未达到６％，２０１１年度董事长只发放基本薪，无奖励年薪。

  ３、高级管理人员薪酬

  根据《２０１１年总经理经营目标责任书》， ２０１１年实际完成净利润未达到目标利润，高级管理人员无奖励年薪。

  八、公司２０１１年度内部控制自我评价报告（见巨潮资讯网）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  九、关于公司２０１１年度证券投资有关情况的报告（见巨潮资讯网）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  十、公司２０１１年度社会责任报告（见巨潮资讯网）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  十一、与润华集团股份有限公司进行银行贷款互相担保的议案（见专项公告）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  十二、关于为参股公司深圳市胜义环保有限公司按持股比例提供银行贷款担保额度的议案（见专项公告）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  十三、关于为控股子公司提供银行贷款担保额度的议案（见专项公告）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  十四、修改公司《章程》的议案；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  依据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司章程指引》等相关规定，现对公司《章程》部分条款予以修订和完善：

  １、由于公司２０１１年实施了分红送股的利润分配方案后总股本发生了变化，公司章程第六条“公司注册资本为四亿九千九百四十万九千二百六十五元”，修订为“公司注册资本为陆亿肆仟玖佰贰拾叁万贰仟零肆拾肆元”；

  公司《章程》第十九条“公司股份总数为四亿九千九百四十万九千二百六十五股，公司的股本结构为：无限售条件的流通股四亿九千五百八十五万七千六百五十七股，有限售条件的流通股三百五十五万一千六百零八股”，修订为“公司股份总数为陆亿肆仟玖佰贰拾叁万贰仟零肆拾肆股，公司的股本结构为：无限售条件的流通股陆亿肆仟肆佰捌拾玖万贰仟叁佰捌拾股，有限售条件的流通股肆佰叁拾叁万玖仟陆佰陆拾肆股”。

  ２、为体现严谨性和准确性，《章程》第一百零六条中的“管理层出任的董事不高于三分之一（３人）”，修订为“公司高级管理人员出任的董事不高于三分之一（３人）”

  十五、公司《董事会专业委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《募集资金管理制度》（见巨潮资讯网）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  十六、公司第七届董事、监事提名方案；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  公司第六届董事会、监事会即将任期届满。依据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《公司治理纲要》关于董事、监事任职的有关规定，公司第七届董事会由１１名董事组成，拟设独立董事４人；监事会成员为５人，其中职工监事２人（由公司职工大会选举产生）。其中，王鹏、王政、王坚、孔凡亭、孟莲、翟庆德、臧其文为第七届董事会董事候选人，邢德茂、汪波、张大兵、段颖为第七届董事会独立董事候选人，于新、帅重庆、张仲力为第七届监事会监事候选人（张忠、董爱平已经由公司职工代表大会选举为职工监事），董事会对上述候选人进行了形式审查，上述候选人符合公司法和公司章程的规定，提交股东大会审议（上述候选人简历附后，独立董事候选人声明及提名人声明见专项公告）。

  十七、公司第七届董事、监事薪酬方案（见巨潮资讯网）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  十八、公司第七届公司高级管理人员薪酬方案（见巨潮资讯网）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  十九、关于召开公司２０１１年年度股东大会的决定（见专项公告）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  二十、公司２０１２年第一季度报告（见巨潮资讯网）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  二十一、关于控股公司山东华胜能源有限公司增加注册资金的议案（见专项公告）；（１１票赞成、０票反对、０票弃权）

  上述决议事项中，第二、三、四、五、十一、十二、十三、十四、十六、十七项内容尚需提交年度股东大会审议。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二０一二年四月二十一日

  附董事会、监事会候选人简历（分别按姓氏笔画排序）：

  一、董事候选人

  王鹏先生，１９５７年４月生，在读博士，高级经济师，中国籍。历任青岛国棉四厂技术员、党总支书记、生产调度长，山东省胜利物资总公司副总经理，山东胜利股份有限公司副总经理、总经理，现任山东胜利股份有限公司董事长、山东胜利投资股份有限公司董事长。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人持有山东胜利股份有限公司股份４０，６３４股。该候选人因公司参股公司信息传递延迟受过深圳证券交易所通报批评，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他惩戒。

  王政先生，１９６３年５月生，大学学历，高级工程师，中国籍。历任山东木材厂技术员、车间主任、分厂厂长、副总经理，山东胜利股份有限公司市场部经理，塑胶产业部副总经理、总经理，现任山东胜利投资股份有限公司董事、山东胜利股份有限公司总经理。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人因公司参股公司信息传递延迟受过深圳证券交易所通报批评，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他惩戒。

  王坚先生，１９５５年８月生，ＥＭＢＡ，高级会计师，中国注册会计师，中国国籍。历任济南纺织器材厂财务科副科长，济南服装工业集团财务审计处处长，山东胜利股份有限公司董事、副总会计师、总会计师、副总经理，现任齐鲁置业有限公司总经理，兼任中国山水水泥集团有限公司独立董事。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间没有关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孔凡亭先生，１９６５年３月生，ＥＭＢＡ，研究员，中国籍。历任济南化肥厂有限责任公司高级工程师、党委副书记、总经理、党委书记、董事长，山东胜利股份有限公司董事长助理、生物农化产业部总经理，现任山东胜利股份有限公司副总经理兼农化事业部总经理。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间无关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  孟莲女士，１９６５年７月生，ＥＭＢＡ，中国籍。历任山东省塑料研究开发中心研究员、高级工程师，山东胜利股份有限公司发展部经理、青岛城投胜通海岸置业发展有限公司总经理，现任山东胜利股份有限公司副总经理、天然气事业部总经理。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人因公司参股公司信息传递延迟受过深圳证券交易所通报批评，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所其他惩戒。

  翟庆德先生，１９５３年８月生，大专学历，高级经济师，中国籍。历任济南军区内长山要塞区通信科参谋、副科长、科长；山东省经济技术开发中心人事培训处处长、山东省房地产集团公司副总经理，现任山东胜利股份有限公司副董事长、山东胜利投资股份有限公司董事。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  臧其文女士，１９５４年２月生，ＥＭＢＡ，高级会计师，中国籍。历任山东省建筑工程公司主管会计、财务组长，山东省建筑职工医院主管会计、财务科科长，山东省中鲁建筑集团财务部主任、总会计师，山东胜利股份有限公司财务部经理、总会计师，现任山东胜利股份有限公司董事、山东胜利投资股份有限公司总会计师。该候选人与山东胜利股份有限公司第一大股东山东胜利投资股份有限公司之间具有股东身份的关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  二、独立董事候选人

  邢德茂先生，１９４３年２月生，大学学历，副研究员，中国籍。历任山东滕县师范学校教师，国营９３８１厂办公室科长，山东省经济委员会委员，山东经济管理干部学院院长，山东国际经济技术合作公司总经理，山东出入境检验检疫局局长、党组书记，九届山东省政协常委、省政协港澳台侨外事委副主任，兼任中国海洋大学兼职教授，中国管理科学研究院企业管理创新研究所研究员，现工作退休并兼任山东胜利股份有限公司独立董事。除担任山东胜利股份有限公司独立董事外，该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  汪波先生，１９４８年９月生，教授、博导，中国籍。历任天津大学管理学院讲师、教授、博士生导师，国家教育部优秀教育成果、教育部宝钢奖、天津市优秀教学成果一等奖获得者，第四届高等学校教学名师奖获得者，现任天津大学管理学院副院长，天津大学管理学院ＭＢＡ教育中心主任，公共管理学院（ＭＰＡ）副院长，教育部工商管理（一级学科）专业指导委员会委员，中国市场学学会常务理事，兼任香港大学客座教授、天津鑫茂科技股份有限公司和山东胜利股份有限公司独立董事。主要研究方向为营销管理、市场研究与预测、企业战略等领域。除担任山东胜利股份有限公司独立董事外，该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张大兵先生，１９６７年７月生，教授、博导，中国籍。历任上海农业科学院生物技术研究中心研究室主任、研究员，上海交通大学讲师、教授、博士生导师，国家杰出青年基金获得者、教育部新世纪优秀人才，现任上海交通大学生命科学技术学院生物科学与技术系主任、植物分子生物学与生物安全实验室负责人，兼任国家农业转基因生物标准化委员会委员，国家农业生物安全委员会委员，中国植物学会第十三届理事会植物生理及分子生物学会委员，山东胜利股份有限公司独立董事。主要研究方向为植物生殖发育学、生物安全等领域。除担任山东胜利股份有限公司独立董事外，该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  段颖女士，１９７１年１０月生，大学学历，高级会计师、注册会计师、国际注册内部审计师、高级寿险管理师，中国籍。历任山东省汽车销售集团总公司会计，中外合资山东欣亚化工有限公司财务部经理，润华集团股份有限公司审计部部长、财务部部长，中英人寿保险股份有限公司山东分公司财务负责人，现任山东朗巍实业有限公司副总裁兼任山东胜利股份有限公司独立董事。除担任山东胜利股份有限公司独立董事外，该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  三、监事候选人

  于新先生，１９６３年１月生，法学硕士，高级律师，中国籍。曾任山东省律师事务所、山东明允律师事务所、山东康桥律师事务所、北京天弛律师事务所律师，现任山东森信律师事务所律师，兼任山东省律师协会理事、山东省消费者协会理事、山东省律师协会刑事业务委员会副主任委员、山东招金期货有限公司和山东胜利股份有限公司独立董事。除担任山东胜利股份有限公司独立董事外，该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  帅重庆先生，１９４６年１１月生，经济学硕士，教授，中国籍。历任中南财经大学工业经济系主任、校教务处处长、科研处处长、校长办公室主任、校党委委员、校学术委员会副主席，山东财政学院副院长、院长，享受国务院政府特殊津贴专家，现任山东财政学院教授、研究生导师、山东胜利股份有限公司监事长。除担任山东胜利股份有限公司监事长外，该候选人与山东胜利股份有限公司及其控股股东或实际控制人不存在关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  张仲力先生，１９６８年６月生，大学学历，中国籍。历任山东省物资局审计处科员、副主任科员，山东物资投资有限公司财务部经理，山东胜利股份有限公司审计部副经理，现任山东胜利股份有限公司监事、审计部经理。该候选人与山东胜利股份有限公司具有职员身份的关联关系。该候选人未持有山东胜利股份有限公司股份。该候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  上述股东监事候选人经股东大会选举通过后，与已经公司职工代表大会选举产生的职工监事张忠先生、董爱平先生组成公司第七届监事会，张忠先生、董爱平先生简历如下：

  张忠先生，１９５４年２月生，大专学历，高级政工师，中国籍。历任济南公交总公司出租汽车公司党委书记、副经理，山东胜利股份有限公司总经理办公室主任、总经理助理、纪委书记，现任山东胜利股份有限公司副监事长、工会主席。其本人未持有山东胜利股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  董爱平先生，１９５８年１０月生，大学学历，高级工程师，中国籍。历任济南自动化仪表厂副厂长，山东胜利股份有限公司市场部经理、生产经营调度部经理、督察部经理、农化事业部总经理、贸易事业部总经理、山东胜利生物工程有限公司总经理，现任山东胜利股份有限公司监事、纪委书记、天然气事业部副总经理。其本人未持有山东胜利股份有限公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１２－００８号

  山东胜利股份有限公司

  六届二十二次监事会会议决议公告

  本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司六届二十二次监事会会议于２０１２年４月１９日在济南市高新区天辰路２２３８号胜利生物工程园综合楼二楼小会议室以现场方式召开。本次会议应到监事５人，实到监事５人，出席人数符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次监事会会议对公司六届二十三次董事会会议所审议事项的合法性和规范性进行了表决，表决结果如下：

  一、公司２０１１年年度报告及摘要；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  监事会认为公司２０１１年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规和公司《章程》的规定，年报的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实反映了公司２０１１年度经营管理和财务状况等事项。

  二、公司２０１１年度财务决算报告；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  三、公司２０１１年度利润分配预案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  公司２０１１年度利润分配预案，着眼于公司现实发展以及股东长远回报，有利于公司和股东的长远利益，监事会表示同意。

  四、关于续聘大信会计师事务有限公司的提案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  五、公司２０１２年度总经理目标责任书；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  六、公司董事、监事和高级管理人员２０１１年度考核和薪酬发放意见；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  公司董事、监事、高级管理人员２０１１年度考核及薪酬发放意见，考核结果公平，程序合法，监事会表示同意。

  七、公司２０１１年度内部控制自我评价报告；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  监事会认为，公司的内部控制制度符合国家法律法规的要求和企业实际，在生产经营管理中发挥了较好的控制和防范作用；公司年报所载的内部控制情况属实。

  八、关于公司２０１１年度证券投资有关情况的报告；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  九、公司２０１１年度社会责任报告；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  十、公司与润华集团股份有限公司进行银行贷款互相担保的议案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  十一、公司关于为参股公司深圳市胜义环保有限公司按持股比例提供银行贷款担保额度的议案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  十二、公司关于为控股子公司提供银行贷款担保额度的议案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  十三、修改公司《章程》的议案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  十四、公司《董事会专业委员会工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《募集资金管理制度》；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  十五、公司第七届董事会董事、监事会监事候选人；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  十六、公司第七届董事、监事薪酬方案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  十七、公司第七届高级管理人员薪酬方案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  十八、关于召开公司２０１１年年度股东大会的决定；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  十九、２０１２年第一季度报告；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  二十、关于控股公司山东华胜能源有限公司增加注册资金的议案；（５票赞成、０票反对、０票弃权）

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司监事会

  二０一二年四月二十一日

  股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１２—００９号

  山东胜利股份有限公司董事会关于召开

  公司２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．召集人：公司董事会

  ２．本次股东大会会议符合法律、法规和公司章程的规定，无需其他部门批准。

  召开本次会议的决定经公司六届二十三次董事会会议审议通过。

  ３．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ４．会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：２０１２年５月１５日下午１３：３０(下转B59版)