证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５３２ 证券简称：新界泵业 公告编号：２０１２－０２５

新界泵业集团股份有限公司

第二届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于２０１２年４月１９日在公司二楼会议室召开，现将本次会议相关情况公告如下：

一、会议召开情况

１、发出会议通知的时间和方式

１）会议通知发出时间：２０１２年４月１３日；

２）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

２、召开会议的时间、地点和方式

１）会议时间：２０１２年４月１９日１４：００；

２）会议地点：公司二楼会议室；

３）会议方式：现场结合通讯表决方式。

３、会议出席情况

会议应出席董事９人，实际出席董事９人，其中董事王建忠、郝云宏以及独立董事张咸胜、朱亚元、许宏印以通讯表决方式参加会议。

４、会议的主持人和列席人员

１）会议主持人：公司董事长许敏田先生；

２）会议列席人员：公司全体监事和高级管理人员。

５、会议召开的合法性

本次会议的召开程序、议事内容等事项均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议形成如下决议：

１、以９票同意、０票反对、０票弃权，通过了《２０１２年第一季度报告全文及其正文》。

公司《２０１２年第一季度报告全文》于２０１２年４月２１日刊登在巨潮资讯网上。

公司《２０１２年第一季度报告正文》于２０１２年４月２１日刊登在指定信息披露媒体上（公告编号：２０１２－０２７）。

２、以９票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于增资收购方鑫机电的议案》。该议案尚须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

董事会同意公司使用超募资金２１，３０６，８７５．１４元增资收购方鑫机电，取得其７０％的股权，拥有其控股权；并承诺本次增资收购方鑫机电后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

公司《关于增资收购温岭市方鑫机电有限公司的公告》于２０１２年４月２１日刊登在指定信息披露媒体上（公告编号：２０１２－０２８）。

公司独立董事、保荐机构对此均发表了明确同意的独立意见／核查意见，详见公司于２０１２年４月２１日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《平安证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司使用超募资金增资温岭市方鑫机电有限公司的核查意见》。

３、以９票同意、０票反对、０票弃权，通过了《公司及新界机电、西柯国际与银行开展远期结售汇业务的议案》。该议案尚须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

同意公司与中国银行办理远期美元结售汇业务，金额不超过６，９００万美元，有效期限为２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日；同意子公司台州新界机电有限公司与中国工商银行办理远期美元结售汇业务，金额不超过１，５３０万美元，有效期限为２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日；同意孙公司台州西柯国际贸易有限公司与中国银行办理远期美元结售汇业务，金额不超过１，６００万美元，有效期限为２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日。

公司独立董事、保荐机构对此均发表了明确同意的独立意见／核查意见，详见公司于２０１２年４月２１日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《平安证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司及子公司开展外汇远期结售汇业务的核查意见》。

４、以９票同意、０票反对、０票弃权，通过了《为新界机电、西柯国际远期结售汇业务提供担保的议案》。该议案尚须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

同意公司为子公司台州新界机电有限公司远期结售汇业务提供担保，担保本金不超过１，５３０万美元，担保期限为２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日；同意为孙公司台州西柯国际贸易有限公司远期结售汇业务提供担保，担保本金不超过１，６００万美元，担保期限为２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日。

公司独立董事、保荐机构对此均发表了明确同意的独立意见／核查意见，详见公司于２０１２年４月２１日在巨潮资讯网上刊登的《独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》、《平安证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司为子公司开展外汇远期结售汇业务提供担保的核查意见》。

５、以９票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于提议召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

经第二届董事会第二次会议决定，于２０１２年５月７日１４：００在公司二楼会议室召开公司２０１２年第一次临时股东大会。

公司《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》于２０１２年４月２１日刊登在指定信息披露媒体上（公告编号：２０１２－０２９）。

注：公司指定信息披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二次会议决议；

２、增资收购温岭市方鑫机电有限公司的增资协议书；

３、拟对温岭市方鑫机电有限公司增资涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告。

特此公告

新界泵业集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十日

证券代码：００２５３２ 证券简称：新界泵业 公告编号：２０１２－０２６

新界泵业集团股份有限公司

第二届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于２０１２年４月１９日在公司二楼会议室召开，现将本次会议相关情况公告如下：

一、会议召开情况

１、发出会议通知的时间和方式

１）会议通知发出时间：２０１２年４月１３日；

２）会议通知发出方式：书面及通讯方式。

２、召开会议的时间、地点和方式

１）会议时间：２０１２年４月１９日１５：３０；

２）会议地点：公司二楼会议室；

３）会议方式：现场会议。

３、会议出席情况

会议应出席监事３人，实际出席监事３人。

４、会议的主持人和列席人员

１）会议主持人：监事会主席张宏先生；

２）会议列席人员：董事会秘书和证券事务代表。

５、会议召开的合法性

本次会议的召开程序、议事内容等事项均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议决议合法有效。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议形成如下决议：

１、以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《２０１２年第一季度报告全文及其正文》。

经审核，公司监事会认为董事会编制的《新界泵业集团股份有限公司２０１２年第一季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《关于增资收购方鑫机电的议案》；该议案须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

同意公司使用部分超募资金增资收购方鑫机电，此次增资收购行为符合现行法律法规等相关规定，定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

３、以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《公司及新界机电、西柯国际与银行开展远期结售汇业务的议案》；该议案须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

同意公司与中国银行办理远期美元结售汇业务，金额不超过６，９００万美元，有效期限为２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日；同意子公司台州新界机电有限公司与中国工商银行办理远期美元结售汇业务，金额不超过１，５３０万美元，有效期限为２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日；同意孙公司台州西柯国际贸易有限公司与中国银行办理远期美元结售汇业务，金额不超过１，６００万美元，有效期限为２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日。

４、以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《为新界机电、西柯国际远期结售汇业务提供担保的议案》；该议案须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

同意公司为子公司台州新界机电有限公司远期结售汇业务提供担保，担保本金不超过１，５３０万美元，担保期限为２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日；同意为孙公司台州西柯国际贸易有限公司远期结售汇业务提供担保，担保本金不超过１，６００万美元，担保期限为２０１４年１月１日至２０１４年１２月３１日。

５、以３票同意、０票反对、０票弃权，通过了《２０１２年度监事薪酬的议案》；该议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

２０１２年度监事薪酬采用年薪制，监事在公司及子公司有行政职务的，报酬按其行政职务领取，不再单独领取监事职务薪酬。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的第二届监事会第二次会议决议。

特此公告

新界泵业集团股份有限公司监事会

二〇一二年四月二十日

证券代码：００２５３２ 证券简称：新界泵业 公告编号：２０１２－０２８

新界泵业集团股份有限公司

关于增资收购温岭市方鑫机电有限

公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资基本情况

２０１２年３月６日，浙江新界泵业股份有限公司（已更名为“新界泵业集团股份有限公司”，以下简称“新界泵业”、“公司”）与温岭市方鑫机电有限公司（以下简称“方鑫机电”）及詹秀芳、詹军辉（二人系父子关系）签订了增资收购方鑫机电意向书，详见公司于２０１２年３月７日在中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上刊登的《浙江新界泵业股份有限公司关于签订增资收购方鑫机电意向书的公告》（公告编号：２０１２－０１４）。

２０１２年４月１９日，公司与詹军辉父子、方鑫机电签订了《增资协议书》。公司拟用超募资金２１，３０６，８７５．１４元增资收购方鑫机电，取得其７０％的股权，拥有其控股权。

２、对外投资生效的审批程序

根据对外投资及募集资金使用等相关规定，公司于２０１２年４月１９日召开的第二届董事会第二次会议审议了《关于增资收购方鑫机电的议案》，全体董事一致表决通过该项议案，并同意提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

本次增资收购事项须经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后方可执行。

３、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

交易对手方为方鑫机电股东詹秀芳、詹军辉，其二人合计持有方鑫机电１００％股权。

三、投资标的基本情况

１、投资标的

本次投资标的为方鑫机电７０％的股权，该公司基本情况如下：

（１）公司名称：温岭市方鑫机电有限公司；

（２）成立日期：２００９年１１月１７日；

（３）注册资本：人民币５０万元；

（４）法定代表人：詹军辉；

（５）股东及其出资额：詹军辉，出资１５万元人民币，持股３０％；詹秀芳，出资３５万元人民币，持股７０％；

（６）经营范围：水泵及配件、电机制造、加工、销售。

２、投资标的经营情况

本次增资收购价格以方鑫机电评估后的净资产为定价依据。根据坤元资产评估有限公司出具的［坤元评报］〔２０１２〕１０４号评估报告书，截止２０１２年３月３１日，方鑫机电资产总额为４１，５８２，０３７．４４元，负债总额为３６，４５０，５１９．５２元，净资产为５，１３１，５１７．９２元。

３、增资前后投资标的股权结构

本次增资前后，投资标的公司方鑫机电的股权结构如下表：

单位：万元

四、增资收购协议书的主要内容

１、投资金额及时间

公司拟用超募资金２１，３０６，８７５．１４元增资收购方鑫机电，增资事项分两次进行：

第一次增资：公司拟用超募资金１１，９７３，５４１．８１元对方鑫机电进行增资，其中１，１６６，６６６．６７元作为注册资本，１０，８０６，８７５．１４元作为资本公积；乙方无须增资，原５０万元出资保持不变。本次增资后，方鑫机电注册资本为１，６６６，６６６．６７元，公司拥有其７０％的股权，詹军辉父子拥有３０％的股权。增资时间约定：自本增资协议书生效之日起３０日内完成，并同时办理工商变更登记手续。

第二次增资：为加快推进方鑫机电公司业务发展，自第一次增资完成日（以工商变更登记完成日为准）起６０日内，各方按股权比例对方鑫机电进行增资，并同时办理工商变更登记手续。公司拟用超募资金９，３３３，３３３．３３元对方鑫机电增资，其中９，３３３，３３３．３３元作为注册资本；詹军辉父子用现金４００万元对方鑫机电进行增资，其中４００万元作为注册资本。本次增资后，方鑫机电注册资本为１，５００万元，公司拥有７０％的股权，詹军辉父子拥有３０％的股权。

２、标的公司主要管理人员安排

由詹军辉担任方鑫机电至少三年的总经理。

３、协议生效条件

此次增资收购方鑫机电事项须经公司董事会／股东大会审议通过后生效。

４、交易对方保证

保证方鑫机电２０１２年５月１日至２０１２年１２月３１日经审计后的净利润不少于１３５万元，保证２０１３年全年经审计后的净利润不少于２５０万元，保证２０１４年全年经审计后的净利润不少于３５０万元，若到期不能实现，则由詹军辉父子以现金向公司补足或将其持有的相等差额利润的方鑫机电的股权无偿转让给公司。

詹军辉父子保证不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证将采取合法、有效的措施，促使本人拥有控制权的公司、企业与其他经济组织不直接或间接从事与新界泵业相同或相似的业务；保证不利用新界泵业控股子公司少数股东身份，进行其他任何损害新界泵业及其股东权益的活动。詹军辉父子愿意对违反上述承诺而给新界泵业造成的经济损失承担赔偿责任。

５、有关法律责任约定

方鑫机电在增资协议书约定的第一次增资收购日之前发生的事项所引发的有关税务、行政、债权债务纠纷、产权纠纷、知识产权纠纷等事项引起的法律责任由詹军辉父子承担。

６、违约责任

每一方应有责任承担并赔偿另一方因其违反本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的任何陈述、保证或承诺）而使另一方遭受的损失。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

方鑫机电主要业务为铝铸件的生产和加工，其加工工艺较好，产品质量较为稳定、可靠，交货及时，为公司较为放心的配件供应商之一。随着公司募投项目即将建成投产，规模进一步扩大，铝铸件的需求量将会越来越大。铝铸件与铁铸件一样，是公司水泵产品的重要组成配件，其产品的质量与交货及时性会对水泵产品的生产交货产生重要影响。本项目实施后，公司将利用资金优势、管理优势将方鑫机电进一步扩产，很好的解决公司铝铸件供应过程中的质量、交货、成本等问题。

六、其他

公司董事会承诺：在使用超募资金增资收购方鑫机电后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

七、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二次会议决议；

２、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

３、平安证券关于公司使用超募资金增资温岭市方鑫机电有限公司的核查意见；

４、增资收购温岭市方鑫机电有限公司的增资协议书；

５、拟对温岭市方鑫机电有限公司增资涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告。

特此公告

新界泵业集团股份有限公司董事会

二○一二年四月二十日

证券代码：００２５３２ 证券简称：新界泵业 公告编号：２０１２－０２９

新界泵业集团股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司董事会。

２０１２年４月１９日，公司第二届董事会第二次会议审议《关于提议召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》，全体董事一致同意通过。

３、会议召开的合法、合规性

公司２０１２年第一次临时股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、会议召开的日期、时间：２０１２年５月７日１４：００。

５．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决方式。

６．出席对象：

（１）截止２０１２年５月３日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（２）公司董事、监事和高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区公司二楼会议室。

二、会议审议事项

１、审议《关于增资收购方鑫机电的议案》；

２、审议《公司及新界机电、西柯国际与银行开展远期结售汇业务的议案》；

３、审议《为新界机电、西柯国际远期结售汇业务提供担保的议案》；

４、审议《关于２０１２年度监事薪酬的议案》。

三、会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件１）和本人身份证。

（２）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

（３）异地股东登记：异地股东参会，应填写参会回执（格式见附件２），传真至公司证券部。

（４）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

２、登记时间：２０１２年５月４日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：００。

３、登记地点：浙江省温岭市大溪镇大洋城工业区公司证券部。

四、其他事项

１、会议联系方式

联 系 人：汪严华

联系电话：０５７６－８１６７０９６８

传 真：０５７６－８６３３８７６９

２、参会费用情况

出席会议股东的食宿及交通等费用自理。

五、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的第二届董事会第二次会议决议。

特此公告

新界泵业集团股份有限公司董事会

二○一二年四月二十日

附件１：

新界泵业集团股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席新界泵业集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿行使表决权。

委托人签名（盖章）： 委托人持有股数：

委托人股东账号： 有 效 期 限：

委托人身份证或营业执照号码：

代理人签名： 身份证号码：

日 期：

附件２：

参会回执

截至２０１２年５月３日，本公司（本人）持有“新界泵业”（代码：００２５３２）股票 股，拟参加新界泵业集团股份有限公司于２０１２年５月７日召开的２０１２年第一次临时股东大会。

股东姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日