证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００５８４ 证券简称：友利控股 公告编号：监２０１２－０１

  四川友利投资控股股份有限公司

  八届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  四川友利投资控股股份有限公司（下称“公司”）监事会于２０１２年４月１４日向全体监事以传真或派员送达的方式发出了召开八届监事会第四次会议的通知。本次会议按通知所列，于２０１２年４月１９日上午在江阴国际大酒店召开，本次会议应到监事３人，实到监事３人。会议的召开，符合《公司法》和公司《章程》的规定。本次会议由监事会主席马培林主持。

  本次会议经到会监事审议并表决，通过了以下议案：

  １、《四川友利投资控股股份有限公司监事会二○一一年年度工作报告》；

  此项议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  按照公司《章程》规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ２、《四川友利投资控股股份有限公司２０１１年年度报告正文及摘要》；

  此项议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  按照公司《章程》规定，本议案在尚需提交公司股东大会审议。

  ３、《四川友利投资控股股份有限公司董事会２０１１年年度工作报告》；

  此项议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  按照公司《章程》规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ４、《四川友利投资控股股份有限公司２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算报告》；

  此项议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  按照公司《章程》规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ５、《关于同意续聘天衡会计师事务所有限公司为公司２０１２年度报告财务审计机构的议案》；

  表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  按照公司《章程》规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  ６、《关于公司２０１１年年度报告相关事项审核意见的议案》；

  公司监事会按照法律、法规、规范性文件和公司《章程》等有关规定，经认真审阅公司２０１１年年度报告及有关材料，就公司２０１１年年度报告的相关事项发表了相关审核意见。

  此项议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  公司监事会的审核意见，另详见公司于同期披露的《四川友利投资控股股份有限公司监事会关于公司２０１１年年度报告相关事项的审核意见》。

  ７、《关于公司２０１１年度利润分配预案审核意见的议案》；

  经公司八届董事会第八次会议审议通过，公司董事会拟订了公司２０１１年度利润分配预案。公司监事会对此预案进行了认真审议，并依据相关规定，发表审核意见如下：

  公司监事会认为：公司董事会拟订的公司２０１１年度利润分配预案符合公司《章程》规定，分红标准和比例明确、清晰，利润分配预案的决策程序规范，公司独立董事在董事会拟订公司２０１１年度利润分配预案中，尽职履责，发挥了应有作用，并发表了相关独立意见。

  对此，公司监事会没有不同意见，并同意将此预案提交公司股东大会审议。

  此项议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

  ８、《关于召开公司二○一一年年度股东大会通知另行决议和公告的议案》

  此项议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  ９、《关于公司２０１２年第一季度报告全文和正文的议案》

  此项议案表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票

  特此公告。

  四川友利投资控股股份有限公司监事会

  二○一二年四月二十一日

  证券代码：０００５８４ 证券简称：友利控股 公告编码：临２０１２－０６号

  四川友利投资控股股份有限公司

  关于举行２０１１年年度报告网上集体说明会公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于２０１２年４月２１日已发布了２０１１年年度报告。为便于广大投资者更深入全面地了解公司情况，公司定于２０１２年４月２７日（星期五）下午１５：００－１７：００点举行２０１１年年度报告网上集体说明会。现将有关事项公告如下：

  本次年度报告网上集体说明会将在深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关系互动平台上采取网络远程的方式举行，投资者可登录“四川上市公司投资者关系互动平台”（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ／ｄｑｈｄ／ｓｉｃｈｕａｎ／）参与交流。

  出席本次年度报告网上集体说明会的公司人员有：公司董事长李峰林、公司财务总监牛福元、公司董事会秘书杨林。

  欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  四川友利投资控股股份有限公司

  ２０１２年４月２１日

  证券代码：０００５８４ 证券简称：友利控股 公告编号：２０１２－０５号

  四川友利投资控股股份有限公司

  八届董事会第八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年４月１４日以传真、电子邮件或派员送达等方式向全体董事及监事发出了召开八届董事会第八次会议（现场方式）的会议通知。

  本次董事会会议按以上通知所列，于２０１２年４月１９日上午在江阴国际大酒店以现场会议方式召开。本次会议应到会董事９名，实际参加表决的董事９名。３名公司监事列席了本次董事会会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等规定。

  本次董事会会议由公司董事长李峰林主持。会议审议并通过了如下议案：

  １、《关于公司２０１１年年度报告全文和摘要的议案》

  此项议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  按照公司《章程》规定，上述议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司年度股东大会审议。

  ２、《关于２０１１年度公司董事会工作报告的议案》

  此项议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  按照公司《章程》规定，上述议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司年度股东大会审议。

  ３、《关于２０１１年度公司财务决算和２０１２年度财务预算报告的议案》

  此项议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  按照公司《章程》规定，上述议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司年度股东大会审议。

  ４、《关于２０１１年度公司利润分配的预案》

  根据天衡会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告，本公司母公司２０１１年度实现税后净利润为６２，８５３，５７７．８１元，加上年初未分配利润 ５１，６８０，２９６．１８元，减去提取的法定盈余公积６，２８５，３５７．７８元，累计可供股东分配的利润为１０８，２４８，５１６．２１元。

  公司董事会拟订的公司２０１１年度利润分配预案为：以公司２０１１年１２月３１日总股本４０８，８８２，８９３股为基数，本年度向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），本次共计分配现金股利４０，８８８，２８９．３０元（含税）。

  公司独立董事就公司董事会拟定的２０１１年度公司利润分配预案发表了相关独立意见，认为董事会拟订的２０１１年度公司利润分配预案提出的分红标准和比例明确和清晰；此预案充分考虑了公司中小股东意见和诉求，也符合公司本年度盈利情况和目前公司流动资金需求的实际情况，符合公司和全体股东利益。

  此项议案表决结果：同意９票，反对０票。

  按照公司《章程》规定，上述议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司年度股东大会审议。

  公司独立董事就本项议案所发表的独立意见具体内容，请另详见本公司同期在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的相关信息。

  ５、《关于续聘天衡会计师事务所有限公司为公司２０１２年度报告财务审计机构的议案》

  公司董事会审计委员会经对该会计师事务所审计工作情况、工作质量进行审议后，一致通过提议：建议公司继续聘任天衡会计师事务所有限公司为公司在２０１２年年度报告财务审计机构，公司为此支付的审计费用为人民币６０万元。

  本次董事会经审议，一致同意审计委员会的以上提议。在本次董事会审议以上事项时，公司独立董事发表了独立意见，同意将以上事项提交公司股东大会审议。

  此项议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  按照公司《章程》规定，上述议案在获得本次董事会审议通过后，尚需提交公司年度股东大会审议。

  公司独立董事就本项议案所发表的独立意见，请另详见本公司同期在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的相关信息。

  ６、《公司董事会关于公司２０１１年度内部控制的自我评价报告》

  此项议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ７、《关于召开公司２０１１年度股东大会通知另行决议和公告的议案》

  此项议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  ８、《关于公司控股子公司因项目建设拟向关联方采购相关设备关联交易事项的议案》

  本次董事会经审议，全体非关联董事一致同意公司控股子公司成都蜀都银泰置业有限公司为保证开发项目集中供冷（热）配套项目工程的建设进度，采购公司控股股东江苏双良科技有限公司控股企业江苏双良锅炉有限公司生产的新型锅炉的关联交易事项。

  在本次董事会审议以上关联交易事项前，公司独立董事就以上关联交易事项进行了事前审查并发表认可意见，同意将该关联交易事项提交本次董事会审议。在本次董事会审议以上关联交易事项议案时，公司独立董事发表了独立意见。

  此项议案表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。３名关联董事均回避了表决。

  按照公司《章程》规定，本项议案在获得本次董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。

  本项议案的具体内容、公司独立董事就该等关联交易事项发表的事前审查认可意见和独立意见等，请另详见公司同期在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的相关公告。

  ９、《关于公司２０１２年第一季度报告全文和正文的议案》

  此项议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告。

  四川友利投资控股股份有限公司

  董 事 会

  ２０１２年４月２１日

  证券代码：０００５８４ 证券简称：友利控股 公告编号：２０１２－０６号

  关于公司控股子公司因项目建设

  拟向关联方采购相关设备关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川友利投资控股股份有限公司（以下简称“公司” ）董事会于２０１２年４月１９日上午在江阴国际大酒店开了八届董事会第八次会议（现场方式）。本次会议应到会董事９名，实际参加表决的董事９名。３名公司监事列席了本次董事会会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司《章程》等规定。本次董事会会议由公司董事长李峰林主持。

  本次董事会会议审议并通过了公司控股子公司成都蜀都银泰置业有限责任公司（以下简称“蜀都银泰”或“该控股子公司”）因其开发的成都大源核心商务区“蜀都中心”城市综合体Ｄ４地块集中供冷（热）项目建设所需，拟采购关联方江苏双良锅炉有限公司（以下简称“双良锅炉” ）研发和制造的新型锅炉设备关联交易事项议案。主要情况如下：

  一、本次关联交易概述

  公司控股的蜀都银泰为满足其开发的“蜀都中心” 城市综合体Ｄ７、Ｄ３地块开发项目及大源核心商务区其他部分项目的供冷供热需求，拟按照政府规划和项目设计，在成都市高新区天府新城ＣＢＤ（大源核心商务区）Ｄ４地块投资建设集中供冷（热）项目。该项目系“蜀都中心” 城市综合体的配套工程项目。因该项目建设所需，蜀都银泰经反复考察和市场调研后，拟通过订立买卖合同方式，采购双良锅炉研发和制造的规格型号为ＷＮＳ５．６－１．０－９５／７０－ＱＴ（ＬＮ）、ＷＮＳ４．２－１．０－９５／７０－ＱＴ（ＬＮ）和ＷＮＳ２．１－１．０－９５／７０－ＱＴ（ＬＮ）的燃气锅炉各一套（含锅炉辅机、备品备件及专用工具）（以下简称“本次关联交易” ）。

  二、本次关联交易的具体内容

  （一）本次关联交易标的基本情况

  蜀都银泰与双良锅炉之间拟进行的本次关联交易，其合同（草案）主要内容如下：

  １、供货、安装和技术服务范围：

  （１）采购安装范围：大源核心商务区Ｄ４地块集中供冷（热）项目锅炉设备的设计、加工、制造；外购元器件的选配、供应；供货方应承担的技术服务及其他服务等，其中包括质量保证期（两个完整的供暖（冷）期）内的免费维护保养服务；

  （２）供货范围：除锅炉主体设备外还应包括系统集成所必须的附件、仪器仪表、材料、备件、专用工具和相关资料；

  （３）规格型号：为ＷＮＳ５．６－１．０－９５／７０－ＱＴ（ＬＮ）、ＷＮＳ４．２－１．０－９５／７０－ＱＴ（ＬＮ）和ＷＮＳ２．１－１．０－９５／７０－ＱＴ（ＬＮ）的燃气锅炉各一套，共三套（含锅炉辅机、备品备件及专用工具）；

  （４）技术服务范围：货物的检查、检验、包装、运输、装卸；调试、验收、技术支持、校准、培训、两个完整的供暖（冷）期的免费维护保养、有偿维护保养、售后服务以及其他类似的义务。

  ２、交货时间：

  （１）采购方根据工程进展情况，提前６０日历天向供货方提供书面供货计划，供货方指定代表进行书面签收后严格按书面计划中供货数量进行生产；

  （２）供货方在采购方提出的书面供货计划中确定的交付期限内供货。

  ３、交货地点：

  交货地点为成都市大源核心商务区Ｄ４地块集中供冷（热）项目施工现场，采购方或其指定人指定的存储场所。

  ４、付款方式：

  （１）合同签订后１５个工作日内，采购方向供货方支付合同总价的１５％作为预付款；

  （２）设备供货前７个工作日，经采购方在供货方现场验收合格，采购方向供货方支付该批设备合同总价的８５％；同时，供货方向采购方提供合同总价５％的银行保函作质保金。

  ５、到货检验

  （１）货物到达采购方“大源核心商务区Ｄ４地块集中供冷（热）项目”施工现场后，供货方及时以书面形式通知采购方、监理工程师到场，根据送货单和装箱单对货物包装、外观及件数进行清点和检验。

  （２）交付货物时，供货方同时交付随机备品备件、专用工具以及相关证明材料和文件。

  （３）当货物运至现场且工程已具备安装条件后，供货方提前３工作日以书面形式通知采购方、监理工程师、设备安装施工单位开箱检验，由供货方负责开箱，设备开箱时，三方派代表共同到场验货。设备的清点验收在货到工地后七天之内完成。

  （４）若出现供货方货物无法通过以上的验收，供货方应及时补换，且不能影响采购方项目建设工程工期，若导致工期延误，采购方保留索赔的权力。

  ６、安装与调试：

  所有锅炉设备由采购方的专业安装公司进行安装，采购方指派专业技术人员驻施工现场指导。安装、调试费用已含在合同价款之内。

  ７、质量保证期限及条件：

  质量保证期为大源核心商务区Ｄ４地块集中供冷（热）项目工程锅炉设备安装完毕，设备调试完成，设备正常运行，工程整体通过验收合格并通过两个完整的供暖（冷）期。在此期间，采购方提供免费保修服务。

  （二）交易金额

  本次关联交易的合同总价款为人民币２６３．０万元。

  （三）本次交易合同生效条件

  本次关联交易的合同生效条件为下列条件全部成就之时：

  该合同项下的交易已经获得采购方和供货方的有权审批机关之批准；并且，

  采购方和供货方已经签署了本次交易的正式合同文本。

  三、关联方基本情况及关联关系说明

  １、关联方基本情况

  公司名称：江苏双良锅炉有限公司

  法定代表人：缪敏达

  注册地址：江苏省江阴市利港镇。

  成立日期：创立于２０００年３月３０日。

  股本与净资产：江苏双良锅炉有限公司的总股本为１２，４１５．４９万元，净资产为１６，５２８．３７元（未经审计）。

  经营范围：生产锅炉、压力容器及其零配件；锅炉安装、修理、改造业务。

  ２、交易各方的关联关系说明

  交易的一方：本次交易的采购方为成都蜀都银泰置业有限责任公司，系本公司的控股１００％的子公司，本公司的控股股东为江苏双良科技有限公司，本公司的实际控制人为缪双大；

  交易对方：本次交易的供货方为江苏双良锅炉有限公司，系江苏双良科技有限公司控股６６．６７％的企业，其实际控制人为缪双大。

  本公司与双良锅炉的控股股东均为江苏双良科技有限公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定，蜀都银泰拟与双良锅炉进行的本次交易，应属关联交易。

  四、定价依据和定价原则

  公司控股子公司蜀都银泰拟与双良锅炉进行的本次关联交易，双方均遵循了自愿、公平合理原则。具体如下：

  因本次交易的货物并无政府定价或政府指导价，采购方与供货方确定的定价依据和定价原则为：采购方通过邀请招标的方式，确定大源核心商务区Ｄ４地块集中供冷（热）项目锅炉供货和安装单位，本次交易以市场上同类产品交易价格为参照基础，采购方与供货方协商确定具体交易价格；

  蜀都银泰和双良锅炉双方确定：无论在何种情况下，供货方向采购方出售的以上产品的价格均不高于该供货方向无关联第三方出售同类产品的价格且不可高于市场的可比价格。

  五、本次关联交易对公司的影响

  公司董事会经认真审议后认为，本次交易对本公司是有利的：公司控股的蜀都银泰拟向关联方采购新型燃气锅炉设置，系大源核心商务区Ｄ４地块集中供冷（热）项目建设所需，该设备的尽快到位，有利于“蜀都中心” 城市综合体配套工程尽快完工，有利于“蜀都中心” 城市综合体Ｄ７地块项目按时竣工交付。因此，本次交易符合上市公司及全体股东的利益；本次交易的双方均遵循了自愿、公平合理原则，本次交易价格的制定，合法、公正、公允，符合公开、公平、公正的原则；该控股子公司拟与该关联方进行的本次交易，系其项目建设所需，不会因此导致该控股子公司的业务活动因此被该关联方控制，不会因此对本公司的独立性有任何影响，也不会因此损害公司非关联股东的利益。

  六、独立董事对本次关联交易事项的事前认意见

  在召开本次董事会会议审议以上关联交易事项之前，公司董事会已将本次交易事项提前提交给全体独立董事，请予事前审查。公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武经审查后，发表了《关于公司控股子公司拟进行关联交易事项的事前审查认可意见》，均同意将本次关联交易事项提交本次公司董事会会议审议。

  七、董事会审议和表决情况

  １、本次董事会会议审议本次关联交易事项时，公司独立董事卢侠巍、邓文胜、张志武发表了独立意见。对本次关联交易事项，公司独立董事均无不同意见。

  ２、在本次董事会会议投票表决以上关联交易事项议案时，三名关联董事均回避了表决。此项议案的表决结果为：同意６票，反对０票，回避表决３票。

  八、重要说明

  １、本次关联交易的合同尚未生效，截止本公告之日，蜀都银泰与双良锅炉已发生的关联交易金额和累计金额均为０万元。

  ２、本次关联交易的合同（草案）总价款为人民币２６３．０万元，为最近一期经审计的公司净资产１，６４４，２２４，２９７．１７元的０．１６％。

  ３、按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》等规定，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，无须提交公司股东大会审议。

  九、备查文件

  公司在本公司董事会办公室置备有如下文件，以供投资者查询：

  １、蜀都银泰与双良锅炉关于本次关联交易合同（草案）；

  ２、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前审查认可意见和相关独立意见；

  ３、公司八届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  四川友利投资控股股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２１日