证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５７８ 证券简称：闽发铝业 公告编号：２０１２－００４

福建省闽发铝业股份有限公司

第二届董事会第九次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

（一）福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议通知以电子邮件及电话的方式于２０１２年４月８日向各董事发出。

（二）本次董事会会议于２０１２年４月１９日以现场方式在公司９楼会议室召开。

（三）本次董事会会议应出席９人，实际出席９人。

（四）本次董事会会议由董事长黄天火先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要＞的议案》。

《福建省闽发铝业股份有限公司公２０１１年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《福建省闽发铝业股份有限公司公司２０１１年年度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

（二）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年度总经理工作报告＞的议案》。

（三）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年度董事会工作报告＞的议案》。

公司独立董事王志强先生、范顺科先生、梁世斌先生分别向董事会提交了《２０１１年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。述职报告详细内容见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

（四）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年度财务决算报告＞的议案》。

２０１１年度公司实现主营业务收入７１，１３３万元，同比增长１９．４８％；实现净利润５，７６６万元，同比增长１０．２５％ 。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

（五）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年度利润分配预案＞的议案》。

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司在２０１１年度共实现合并净利润５７６６２８２１．６３元，扣除按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金后，加上以前年度留存未分配利润，２０１１年度年底累计可供股东分配利润为１３８３６９９６１．２７万元。

公司２０１１年度利润分配预案为：拟以２０１１年１２ 月３１日的总股本１７１，８００ ，０００股为基数向全体股东每１０ 股派发现金股利人民币２．５ 元（含税）。共计分配股利４２，９５０，０００ 元，剩余未分配利润９５，４１９，９６１．２７元结转以后年度分配。

本利润分配预案合法、合规。

此议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

（六）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

《福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告》及独立董事、保荐机构就此事项发表的独立和核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（七）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》。

《福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告》，保荐机构就此事项发表的保荐意见以及天健正信会计师事务所有限公司出具的相关鉴证报告具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

（八）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构＞的议案》。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的《独立董事对第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

（九）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司关于修订＜公司章程＞＞的议案》（具体修改内容详见附件１）。

修改后的《公司章程》全文具体内容于２０１２年４月２１日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

（十）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年社会责任报告＞的议案》。

《福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年度社会责任报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十一）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司新媒体登记监控制度＞的议案》。

《福建省闽发铝业股份有限公司新媒体登记监控制度》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（十二）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议修订＜福建省闽发铝业股份有限公司重大经营决策制度＞的议案》。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

《福建省闽发铝业股份有限公司重大经营与投资决策管理制度》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

(十三)以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<福建省闽发铝业股份有限公司2012年第一季度报告全文及正文>的议案》。

《福建省闽发铝业股份有限公司2012年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《福建省闽发铝业股份有限公司2012年第一季度报告全文》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

(十四)以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于审议<福建省闽发铝业股份有限公司关于聘任黄志军先生为证券事务代表>的议案》。

黄志军，男，１９８７年９月２１日出生，２００９年７月毕业于闽江学院法律系，大学本科学历，法学学士学位，中国国籍，无境外永久居留权。２０１０年１月至２０１１年６月任公司人力资源部招聘与培训专员，２０１１年７月至今任职于福建省闽发铝业股份有限公司证券部，２０１１年１２月参加深圳证券交易所董事会秘书资格考试并取得资格证书。黄志军先生未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

黄志军先生的联系方式：电话：０５９５－８６２７９７１３；传真：０５９５－８６２７９７３１；

邮箱：ｍｉｎｆａ０１＠１６３．ｃｏｍ。

（十五）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司关于提请召开２０１１年年度股东大会＞的议案》。

同意公司２０１１ 年度股东大会于２０１２ 年５ 月１２日上午１０：００－１２：００在福建省南安市南美综合开发区２４号福建省闽发铝业股份有限公司９楼会议室召开相关会议通知与本决议同日公告于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件

（一）公司第二届董事会第九次会议决议。

福建省闽发铝业股份有限公司

董事会

２０１２年４月１９日

附件１：

公司章程修改内容对照表

证券代码：００２５７８ 证券简称：闽发铝业 公告编号：２０１２－００５

福建省闽发铝业股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１．福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第五次会议通知以电子邮件及电话的方式于２０１２年４月８日向各监事发出。

２．本次监事会会议于２０１２年４月１９日以现场方式在公司９楼会议室召开。

３．本次监事会会议应出席３人。实际出席３人。

４．本次监事会会议由监事会主席陈敏先生主持。

５．本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

１．以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要＞的议案》。

《福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年年度报告》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司监事会认真审议了董事会编制的《福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》后认为：

１、《福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

２、《福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》的内容和格式符合中国证监会各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映公司２０１１年年度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

３、在出具本决议前，未发现参与《福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》编制和审议的人员有违法保密规定的行为；

４、公司监事会审议并通过《福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年年度报告及其摘要》。

该项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议。

２．以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年度总经理工作报告＞的议案》。

３、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年度财务决算报告＞的议案》。

２０１１年度公司实现主营业务收入７１，１３３万元，同比增长１９．４８％；实现净利润５，７６６万元，同比增长１０．２５％ 。

本议案需提交２０１１年度股东大会审议。

４．以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年度利润分配预案＞的议案》。

经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司在２０１１年度共实现合并净利润５７６６２８２１．６３元，扣除按母公司净利润的１０％提取法定盈余公积金后，加上以前年度留存未分配利润，２０１１年度年底累计可供股东分配利润为１３８３６９９６１．２７万元。

公司２０１１年度利润分配预案为：拟以２０１１年１２ 月３１日的总股本１７１，８００ ，０００股为基数向全体股东每１０ 股派发现金股利人民币２．５ 元（含税）。共计分配股利４２，９５０，０００ 元，剩余未分配利润９５，４１９，９６１．２７元结转以后年度分配。

本利润分配预案合法、合规。

此议案需提请公司２０１１年度股东大会审议。

５．以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年度内部控制自我评价报告＞的议案》。

公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

（１）、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，建立健全和完善了公司的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，公司资产安全、完整。

（２）、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行，监督充分有效。

综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

６．以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司募集资金２０１１年度存放与实际使用情况的专项报告＞的议案》。

《福福建省闽发铝业股份有限公司募集资金２０１１年度存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７．以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年度监事会工作报告＞的议案》。

８．以３票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司２０１２年第一季度报告全文及正文＞的议案》。

《建省闽发铝业股份有限公司２０１２年第一季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《建省闽发铝业股份有限公司２０１２年第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司监事会认真审议了董事会编制的《福建省闽发铝业股份有限公司２０１２年第一季度报告全文及正文》后认为：

１、《福建省闽发铝业股份有限公司２０１２年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定；

２、《福建省闽发铝业股份有限公司２０１２年第一季度报告全文及正文》的内容和格式符合中国证监会的各项规定，所包含的信息能从各方面真实、准确、完整地反映公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

３、在出具本决议前，未发现参与《福建省闽发铝业股份有限公司２０１２年第一季度报告全文及正文》编制和审议的人员有违法保密规定的行为；

４、公司监事会审议并通过《福建省闽发铝业股份有限公司２０１２年第一季度报告全文及正文》。

三、备查文件

１．公司第二届监事会第五次会议决议。

福建省闽发铝业股份有限公司

监事会

２０１２年４月１９日

证券代码：００２５７８ 证券简称：闽发铝业 公告编号：２０１２－００８

福建省闽发铝业股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建省闽发铝业股份有限公司第二届董事会第九次会议决定于２０１２ 年５ 月１２日（星期六）召开公司２０１１年年度股东大会，现将此次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：２０１２ 年５月１２日（星期六）上午１０：００－１２：００；

（三）会议地点：福建省南安市南美综合开发区公司九楼会议室；

（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

（五）股权登记日：２０１２年５月４日（星期三）。

二、会议审议事项

（一）《２０１１年年度报告及其摘要》

（二）《２０１１年度董事会工作报告》；

（三）《２０１１年度监事会工作报告》；

（四）《２０１１年度财务决算报告》；

（五）《关于续聘天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构》的议案；

（六）关于修订《公司章程》的议案；

（七）《２０１１年度利润分配预案》；

（八）修订《重大经营决策制度》；

本次会议审议提案的主要内容见公司在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上刊登的第二届董事会第九次会议决议公告、第二届监事会第五次会议决议公告和在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）上披露的其他公告信息。

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

三、会议出席对象

（一）截止２０１２年５ 月４日（星期三）下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月７日下午５ 点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１２年５月６日（星期四）、５ 月７日（星期五）上午９：００－１１：３０，下午１４：００－１７：００；

（六）登记地点：福建省南安市南美综合开发区福建省闽发铝业股份有限公司七楼证券部，信函请注明“股东大会”字样；

（七）联系方式：

联 系人：傅孙明

联系电话：０５９５－８６２７９７１３

联系传真：０５９５－８６２７９７３１

邮编：３６２３００

五、其他事项

出席本次会议股东的费用自理。

特此公告。

福建省闽发铝业股份有限公司

董事会

二〇一二年四月二十一日

附件一：

授权委托书

福建省闽发铝业股份有限公司董事会：

兹授权委托 （先生、女士）代表（本公司、本人）出席２０１２年５ 月１２日在福建省南安市南美综合开发区公司九楼会议室召开的福建省闽发铝业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代表（本公司、本人）依照以下指示对下列议案投票。（本公司、本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

附件二：

委托人姓名（签字或盖章）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

受托人签 名：

受托人身份证号码：

委 托 日期： 年 月 日

注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。

福建省闽发铝业股份有限公司董事会

关于２０１１年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，编制了截至２０１１年１２月３１日止的“募集资金存放与实际使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员、监事会全体成员、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

１、实际募集资金金额及资金到账情况

经中国证券监督管理委员会证监许可字【２０１１】５２１号文“关于核准福建省闽发铝业股份有限公司首次公开发行股票的批复”核准，本公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行４，３００万股人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元，实际发行价格每股１５．１８元，募集资金总额为人民币６５２，７４０，０００．００元。截至２０１１年４月２５日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币６５２，７４０，０００．００元，扣除发行费用５８，１９５，４９７．６９元后，实际募集资金净额为５９４，５４４，５０２．３１元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具天健正信验（２０１１）综字第０２００５２号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

２、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额情况

单位：万元

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，顺利实施募集资金项目，保护投资者的利益，本公司根据相关法律、法规和规范性文件规定，结合公司的具体情况，制定了《募集资金使用管理办法》。

根据《募集资金使用管理办法》，本公司于２０１１年５月份分别与中国建设银行股份有限公司南安支行、中信银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司南安支行、保荐机构海通证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，并在中国建设银行股份有限公司南安支行、中信银行股份有限公司厦门分行、兴业银行股份有限公司南安支行开设募集资金专用账户。

报告期内，本公司严格执行《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）和相关的法律、法规和规范性文件规定，公司制定的《募集资金使用管理办法》，以及与银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司能对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，使用募集资金时，严格履行相关的申请和审批手续，按相关的规定向保荐机构报告使用情况，接受保荐机构的监督，未发生违反相关规定和协议的情形。

截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金的账户余额为３９３，２４７，７９８．２４元，具体存储情况如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司本年度募集资金投资项目的资金使用情况，参见如下募集资金使用情况对照表：

                           单位：万元

注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及２０１１年１－４月实际已置换先期投入金额。

注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

１．募集资金投资项目发生变更的情况

２０１１年度，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

２．募集资金投资项目已对外转让或置换的情况

２０１１年度，本公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情况。

福建省闽发铝业股份有限公司董事会

２０１２年０４月１９日