证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号：２０１２－００５

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  董事会会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黑龙江天伦置业股份有限公司第六届董事会第十四次会议于２０１２年４月９日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，会议于４月１９日在公司会议室召开，应到董事７人，实到董事７人，公司监事和高管人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。会议由董事长许环曜先生主持，审议通过了如下事项：

  一、公司２０１１年年度报告全文及摘要（７票同意、０票反对、０票弃权）

  二、公司２０１２年第一季度报告（７票同意、０票反对、０票弃权）

  三、公司２０１１年董事会工作报告（７票同意、０票反对、０票弃权）

  四、公司２０１１年总经理工作报告（７票同意、０票反对、０票弃权）

  五、公司２０１１年财务决算报告（７票同意、０票反对、０票弃权）

  六、公司２０１１年利润分配预案和资本公积金转增股本预案（７票同意、０票反对、０票弃权）

  ２０１１年母公司实现净利润２，４４４，１０３．９２ 元，加年初未分配利润 ８６，７２３，８４１．３８元，减分配２０１０年度利润２，１４５，３１２．００元，减提取２０１１年度盈余公积２４４，４１０．３９元， 截止２０１１年末，公司经审计的母公司未分配利润累计８６，７７８，２２２．９１ 元，资本公积８１，５５２，５３１．６８元。经公司本次董事会议研究决定，２０１１年度利润分配预案为：不进行现金分红，以２０１１年年末总股本１０７２６．５６万股为基数，用资本公积向全体股东每１０股转增５股。

  公司董事会认为： 公司２０１１年虽盈利但未提出现金利润分配方案，是缘于公司２０１１年盈利水平较低的实际情况，不会给投资者一个理想的分配方案。公司２０１１年度未分配利润将用于补充公司项目的流动资金。公司希望通过努力经营，力争以较好的经营业绩，给投资者带来较好的回报。

  公司独立董事同意公司董事会做出的公司２０１１年利润分配预案及所做出的解释。

  七、《公司内部控制自我评价报告》（７票同意、０票反对、０票弃权）

  报告具体内容详见巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

  八、续聘会计师事务所及其审计费用议案（７票同意、０票反对、０票弃权）

  经公司独立董事事前认可，公司董事会决定续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司２０１２年审计机构，审计费用４０万元。

  九、利用自有闲置资金委托理财事项（７票同意、０票反对、０票弃权）

  为提高公司的资金使用效率，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，决定使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财。投资金额不超过１亿元，资金额度可循环使用。投资方向主要为我国银行间市场信用级别较高和流动性较好的金融工具，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购以及高信用级别的企业债、公司债和短期融资券等品种。

  有关公司本次委托理财事项具体内容详见同期公告之公司委托理财公告。

  十、签署《项目合作框架协议书》事项（７票同意、０票反对、０票弃权）

  ２０１２年４月１９日，公司全资子公司广州天利达实业有限公司（以下简称甲方）与海南陆侨集团有限公司（以下简称乙方）签订《项目合作框架协议书》，约定在海口市秀英区合作开发房地产项目，该项目位于海口市秀英区美林路南侧、永万东路两侧，占地约１４３亩，计划分三期开发。合作方式为甲方以现金方式出资并负责全部建设资金；乙方以上述土地使用权出资，成立项目公司。项目公司最终按甲方持股６３．２％、乙方持股３６．８％的比例分配利益。具体操作安排如下：１．注册项目公司时，注册资本为３０００万元，甲方持股３０％，乙方持股７０％。 ２．在项目公司开发的项目取得《商品房预售许可证》后，双方股比调整为甲方持有项目公司５１％股权，乙方持有４９％股权。３．在项目公司开发的项目取得《建筑工程竣工验收备案表》后，双方股比再次调整为甲方持有项目公司６３．２％股权，乙方持有３６．８％股权。协议约定，本协议签署后３个工作日内，甲方向乙方支付３０００万元保证金，在合作项目全部开发销售完成后，甲方从乙方应分得的收益中予以抵扣。

  十一、决定于２０１２年５月１１日召开公司２０１１年年度股东大会（７票同意、０票反对、０票弃权）

  黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年四月二十一日

  证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号：２０１２－００６

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  监事会会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黑龙江天伦置业股份有限公司第六届监事会第十一次会议于２０１２年４月９日以书面或电子邮件等方式发出会议通知，会议于４月１９日在公司会议室召开，应到监事３人，实到监事３人，会议符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。会议由监事会主席周鹏先生主持，审议通过了如下事项：

  一、公司２０１１年年度报告全文及摘要（３票同意、０票反对、０票弃权）

  二、公司２０１２年第一季度报告（３票同意、０票反对、０票弃权）

  公司监事会认为公司２０１１年年度报告和２０１２年第一季度报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。监事会保证该报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  三、审阅公司内部控制自我评价报告（３票同意、０票反对、０票弃权）

  公司监事会认为：公司内部控制自我评价，对公司内部控制制度体系的建立和完善、重点控制环节和工作总结等几个方面的内容作了详细说明和介绍，是符合公司内部控制活动现状的客观评价。随着公司的快速发展，公司应在进一步完善内部控制制度体系的基础上，加强内部控制的执行力度，切实为企业持续健康发展提供有力保障。公司监事会对公司内部控制自我评价报告无异议。

  四、公司２０１１年监事会工作报告（３票同意、０票反对、０票弃权）

  黑龙江天伦置业股份有限公司监事会

  二Ｏ一二年四月二十一日

  证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号：２０１２—００７

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  关于召开２０１１年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  １．召开时间：２０１２年５月１１日下午１４：３０ 会期半天

  ２．召开地点：公司会议室

  ３．召集人：公司董事会

  ４．召开方式：现场投票方式和网络投票方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ５．股权登记日：２０１２年５月３日

  ６．出席对象：

  （１） 截至２０１２ 年５月３日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东或股东代理人；

  （２） 公司董事、监事和高级管理人员；

  （３） 公司聘请的律师。

  ７．投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

  ８．网络投票时间：２０１２年５月１０日—２０１２年５月１１日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年５月１１日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１２年５月１０日１５：００至２０１２年５月１１日１５：００期间的任意时间。

  二、会议审议事项

  １．公司２０１１年董事会工作报告；

  ２．公司２０１１年监事会工作报告；

  ３．公司２０１１年财务决算报告；

  ４．公司２０１１年利润分配预案和资本公积金转增股本预案；

  ２０１１年母公司实现净利润２，４４４，１０３．９２ 元，加年初未分配利润 ８６，７２３，８４１．３８元，减分配２０１０年度利润２，１４５，３１２．００元，减提取２０１１年度盈余公积２４４，４１０．３９元， 截止２０１１年末，公司经审计的母公司未分配利润累计８６，７７８，２２２．９１ 元，资本公积８１，５５２，５３１．６８元。经公司六届十四次董事会议研究决定，２０１１年度利润分配预案为：不进行现金分红，以２０１１年年末总股本１０７２６．５６万股为基数，用资本公积向全体股东每１０股转增５股。

  ５．续聘会计师事务所议案；

  经公司独立董事同意，公司董事会决定续聘广东正中珠江会计师事务所为公司２０１２年审计机构，审计费用４０万元。

  ６、修改《公司章程》

  （１）、《公司章程》第十七条：公司发行的股份，在黑龙江省证券登记有限公司集中存管。 修改为：公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

  （２）、《公司章程》第一百零六条：董事会由七名董事组成，设董事长１人，副董事长１人。修改为：董事会由七名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长。

  （３）、若本次会议审议的２０１１年利润分配预案和资本公积金转增股本预案获得通过，则需修改《公司章程》第六条和第十九条。

  《公司章程》第六条：公司注册资本为人民币１０７２７万元。修改为：公司注册资本为人民币１６０９０万元。

  《公司章程》第十九条：公司股份总数为１０７２６．５６万股，均为普通股。修改为：公司股份总数为１６０８９．８４万股，均为普通股。

  ７、利用自有闲置资金委托理财事项

  为提高公司的资金使用效率，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，决定使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财。投资金额不超过１亿元，资金额度可循环使用。投资方向主要为我国银行间市场信用级别较高和流动性较好的金融工具，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购以及高信用级别的企业债、公司债和短期融资券等品种。

  三、现场股东大会会议登记方法

  １．登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

  （１） 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

  （２） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

  （３） 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年５月９日下午１７：３０前送达或传真至公司）。

  ２．登记时间：２０１２年 ５月９日上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１７：３０

  ３．登记地点：公司董秘处

  ４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

  四、采用交易系统的投票程序

  １．投票的起止时间：２０１２ 年５月１１日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００；

  ２．投票代码与投票简称：３６０７１１ 天伦投票

  ３．股东大会提案的投票方法：

  （１） 投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

  ■

  （２）股东投票的具体程序为：

  ① 输入买入指令；

  ② 输入证券代码３６０７１１

  ③ 在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，１．０代表议案一，２．０代表议案二……依次类推，总议案对应申报价格１００元，代表一次性对议案进行投票表决。

  ④ 在“委托股数”项下填报表决意见，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

  每一表决项相应的申报价格具体如下表：

  ■

  上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

  股东按下表申报股数：

  ■

  ⑤ 确认投票委托完成

  （３） 计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

  （４） 注意事项：

  ① 网络投票不能撤单；

  ② 对同一表决事项只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

  ③ 同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次为准。

  ④ 如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 以后登录深圳证券交易所互联网

  投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击＂投票查询＂功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  （５） 投票举例：股权登记日持有“天伦置业”股票的投资者，对公司议案投同意票，其申报如下：

  ■

  如某股东对议案一投反对票，对其它议案投赞成票，其申报顺序如下：

  ■

  五、采用互联网投票系统的投票程序

  １．投票起止时间：２０１２年５月１０日１５：００至２０１２年５月１１日１５：００期间的任意时间。

  ２．投票方法：

  （１）股东获得身份认证的具体流程： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认

  证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  ① 申请服务密码的流程

  登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的＂密码服务专区＂；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

  ② 激活服务密码：股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借＂激活校验码＂激活服务密码。

  该服务密码需要通过交易系统激活后使用，如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （２） 股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

  ① 登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“黑龙江天伦置业股份有限公司２０１１年年度股东大会投票”；

  ② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券帐号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

  ③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④ 确认并发送投票结果。

  六、其它事项

  １．会议联系方式：

  地址：广州市天河路４５号天伦大厦２５楼

  邮编：５１００６０

  电话：０２０－３８３０３０６６

  传真：０２０－３８３０３０００

  联系人：潘褚璇

  ２．会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

  ３．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  七、授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托   先生／女士代表单位／个人出席黑龙江天伦置业股份有限公司２０１１年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名：           身份证号码：

  委托人持有股数：         委托人股东帐号：

  代理人姓名：           身份证号码：

  委托权限：

  委托日期： 年 月 日

  黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２１日

  证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号：２０１２—００８

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  ２０１２年半年度业绩预告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本期业绩预计情况

  １．业绩预告期间： ２０１２年１月１日—２０１２年６月３０日

  ２．预计的业绩：同向下降。

  ■

  二、业绩预告预审计情况

  未经审计。

  三、业绩变动原因说明

  上年同期公司全资子公司转让所持河南新景致房地产有限公司股权实现投资收益２２１８．７１万元，导致公司２０１２年中期较上年同期业绩下降。

  四、其他相关说明

  无

  黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

  二Ｏ一二年四月二十一日

  证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号：２０１２—００９

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  关于利用自有闲置资金委托理财的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司六届十四次董事会会议审议通过了《关于利用自有闲置资金委托理财的议案》，同意公司为提高闲置资金使用效率，以自有闲置资金进行委托理财，用于投资短期低风险银行理财产品，投资额度不超过１亿元。相关情况公告如下：

  一、委托理财情况概述：

  １、委托理财的目的

  在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金进行低风险与收益相对固定的委托理财，有利于提高公司的资金使用效率，为公司增加收益。

  ２、投资金额

  使用合计不超过１亿元的自有闲置资金进行委托理财，资金额度可循环使用。

  ３、投资方式

  公司通过委托理财参与银行集合理财计划，投资方向主要为我国银行间市场信用级别较高和流动性较好的金融工具，包括但不限于国债、金融债、央行票据、债券回购以及高信用级别的企业债、公司债和短期融资券等品种，风险较低，收益比较固定。

  ４、资金来源：自有闲置资金。

  ５、投资期限：根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买理财产品，单一产品最长投资期不超过六个月。

  二、需履行的审批程序

  依据深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》及《信息披露业务备忘录第２５号－证券投资》的相关规定，本次委托理财事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

  三、委托理财对公司的影响

  公司委托理财所选择的银行集合理财计划，投资方向均为国债等低风险产品品种，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率。

  四、投资风险及风险控制措施

  公司购买的委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动影响。

  公司已制定《证券投资内部控制制度》，公司将严格按照相关规章制度要求进行委托理财。财管中心负责委托理财事项的管理。公司将把风险防范放在首位，对理财产品投资严格把关，谨慎决策，密切跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，保证理财资金的安全性。

  五、独立董事关于委托理财事项的独立意见

  公司独立董事认为：公司委托理财事项符合有关规定和程序，公司建立了《证券投资内部控制制度》，明确了委托理财的审批流程与权限，加强风险管控，可以有效防范投资风险，保障公司资金安全。公司本次以自有闲置资金进行委托理财，有利于提高公司闲置资金的使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害中小股东利益的行为。

  六、备查文件

  １、公司六届十四次董事会决议。

  ２、独立董事意见。

  特此公告。

  黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十一日

  证券代码：０００７１１ 证券简称：天伦置业 公告编号：２０１２—０１０

  黑龙江天伦置业股份有限公司

  签订《项目框架协议书》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  公司六届十四次董事会会议审议通过了签署《项目框架协议书》事项。２０１２年４月１９日，公司全资子公司广州天利达实业有限公司（以下简称甲方）与海南陆侨集团有限公司（以下简称乙方）签订《项目合作框架协议书》，约定在海口市秀英区合作开发房地产项目，该项目位于海口市秀英区美林路南侧、永万东路两侧，占地约１４３亩，计划分三期开发。合作方式为甲方以现金方式出资并负责全部建设资金；乙方以上述土地使用权出资，成立项目公司。项目公司最终按甲方持股６３．２％、乙方持股３６．８％的比例分配利益。具体操作安排如下：１．注册项目公司时，注册资本为３０００万元，甲方持股３０％，乙方持股７０％。 ２．在项目公司开发的项目取得《商品房预售许可证》后，双方股比调整为甲方持有项目公司５１％股权，乙方持有４９％股权。３．在项目公司开发的项目取得《建筑工程竣工验收备案表》后，双方股比再次调整为甲方持有项目公司６３．２％股权，乙方持有３６．８％股权。协议约定，本协议签署后３个工作日内，甲方向乙方支付３０００万元保证金，在合作项目全部开发销售完成后，甲方从乙方应分得的收益中予以抵扣。

  公司特别提示：乙方所投资土地使用权，尚需通过拍卖方式取得，土地使用权归属具有不确定性，存在一定风险。

  待乙方取得投资土地的使用权并经评估之后，双方再行签订补充协议，明确双方具体出资额度。届时公司将履行相关的审批程序及信息披露义务。

  备查文件

  １、《项目框架协议书》

  ２、公司六届十四次董事会决议

  特此公告。

  黑龙江天伦置业股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十一日