证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８０９ 证券简称：铁岭新城 公告编号：２０１２—０２５

  铁岭新城投资控股股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述：

  为解决铁岭新城投资控股股份有限公司（以下简称“公司”或“铁岭新城”）全资子公司铁岭财京投资有限公司（以下简称“铁岭财京”）的流动资金周转需求，满足铁岭财京的业务需要，铁岭财京拟向铁岭财政资产经营有限公司（以下简称“铁岭经营公司”）借款，借款金额不超过人民币４００００万元，期限３年，具体借款时双方将另行签订借款协议，铁岭财京系铁岭新城的全资子公司，铁岭经营公司系铁岭新城的控股股东，因此上述借款事项构成关联交易。

  ２０１２ 年４月１９日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司子公司向控股股东借款的议案》，关联董事韩广林、刘海涛对本议案回避表决，其他非关联董事对本议案进行表决并一致通过了该议案。

  该议案尚需提交公司股东大会审议，公司关联股东应回避表决。

  二、关联方介绍

  （一）铁岭财政资产经营有限公司

  １、企业名称： 铁岭财政资产经营有限公司

  ２、成立日期： ２００８年１１月１８日

  ３、注册地址： 铁岭市新城区金沙江３９号４层

  ４、法定代表人： 韩广林

  ５、注册资本： ２６５，７５６万元人民币

  ６、经营范围： 政府授权范围内的国有资产经营；城镇基础设施建设；房地产开发。

  ７、经营情况：铁岭经营公司的近期工作主要包括：代表铁岭市政府对铁岭市包括铁岭财京在内的国有资产和股份制公司的国有股进行经营管理；其次为受铁岭市政府委托，对市直行政事业单位总价值约为６．２亿元的土地和房屋资产进行运营。

  （二）铁岭财京投资有限公司

  １、公司名称：铁岭财京投资有限公司

  ２、成立日期：２００６年４月１２日

  ３、注册地址：铁岭市凡河新区金沙江路１２号

  ４、法定代表人：韩广林

  ５、注册资本：４０，０００万元人民币

  ６、经营范围：对新城区土地的征用、市政基础设施建设、土地开发、房地产开发、工业项目开发的投资。

  ７、股东情况：

  ■

  ８、财务状况：

  截止２０１１年１２月３１日，总资产３５，０３５２．９９万元，净资产１９９，２５２．５１万元，实现营业收入１４０，２７４．５２万元，营业利润８５，５２９．１２万元，净利润６３，９７６．５８万元。

  ９、关联关系图：

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易涉及的标的为铁岭经营公司向铁岭财京提供总额不超过四亿元人民币借款。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  公司向关联方铁岭经营公司的关联借款，在不超过４亿元人民币的总额度内循环使用，期限为三年，其借款按照铁岭财京取得该等款项的融资利率的基础上上浮９％，其具体借款利率在７％－１２％区间内浮动，具体借款利率在前述利率区间内按照该等原则确定。。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  本次借款将补充公司流动资金，满足公司正常经营资金需要，取得资金主要用于土地开发以及资金周转，有利于扩大公司业务规模、增强竞争能力，防范经营风险。控股股东向公司提供借款是为了支持公司业务发展，公司未提供资产抵押。本次关联交易没有损害公司利益的情形，符合公司和全体股东的利益，并将对公司的生产经营产生积极的影响。

  六、２０１２ 年初至披露日公司与铁岭财政资产经营有限公司累计发生的关联交易情况

  ２０１２ 年初至披露日，公司与铁岭经营未发生关联交易。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事公司对本次关联交易事前进行了认真审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表如下独立意见：

  １、本次关联交易关联董事已经回避表决，其表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；

  ２、公司控股股东向关联方借款有利于缩短融资时间并补充公司流动资金，有利于公司的正常生产经营，其借款利率公平、合理，本次交易有利于公司的发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件目录

  １、公司第七届董事会第二十五次会议决议

  ２、公司独立董事独立意见

  ３、借款协议

  特此公告。

  铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

  二○一二年四月十九日

  证券代码：０００８０９ 证券简称：铁岭新城 公告编号：２０１２－０２６

  铁岭新城投资控股股份有限公司

  第七届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

  ２０１２年４月１６日，铁岭新城投资控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以电子邮件、电话等形式发出关于召开公司第七届董事会第二十五次会议的通知。本次会议于２０１２年４月１９日以通讯方式召开。应到董事９人，实到董事９人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：

  １、审议通过《关于公司全资子公司向控股股东关联借款的议案》；

  鉴于目前宏观调控政策，公司直接融资难度较大，为解决公司流动资金周转需求，满足公司发展需要，公司控股股东铁岭财政资产经营有限公司向公司全资子公司铁岭财京投资有限公司提供总额不超过人民币四亿元的关联借款，借款期限３年。

  铁岭财政资产经营有限公司系公司的控股股东，上述借款构成关联交易。公司关联董事韩广林、刘海涛对该议案回避表决，由非关联董事对本议案进行表决。

  此议案尚需公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

  ２、审议通过《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》；

  经本次会议审议，董事会决定召集公司２０１２年第二次临时股东大会审议上述议案。

  本次股东大会以现场召开和网络投票相结合。公司定于２０１２年５月８日下午１４：３０在铁岭市凡河新区金鹰大厦８楼公司会议室召开公司２０１２年第二次临时股东大会（现场会议）。

  表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

  特此公告

  铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

  二０一二年四月十九日

  证券代码：０００８０９ 证券简称：铁岭新城 公告编号：２０１２－０２７

  铁岭新城投资控股股份有限公司

  关于召开２０１２ 年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  １．召开时间：２０１２ 年５月８日（星期二）下午１４：３０

  网络投票时间为：

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年５月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年５月７日１５：００至２０１２年５月８日１５：００期间的任意时间。

  ２．现场会议召开地点：铁岭市凡河新区金鹰大厦８楼公司会议室。

  ３．召集人：董事会

  ４．召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  ５．参加会议的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式

  ６．出席对象：

  （１）公司董事、监事及高级管理人员；

  （２）截止２０１２年５月２日（星期三）下午３：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均可参加会议；

  （３）有权出席会议的股东可以以书面授权的形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  （４）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议事项

  审议《关于控股子公司向大股东借款的议案》；

  三、现场股东大会会议登记方法

  １．登记方式：股东可以现场、信函、传真方式登记，信函、传真以２０１２ 年

  ５月７日前（包括５月７日）公司收到为准。

  法人股股东代表持股票帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；流通股股东持股票帐户卡、持股凭证和个人身份证办理登记手续；委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡及委托人持股凭证办理登记手续；外地股东可通过信函、传真办理登记手续。

  ２．登记时间：２０１２ 年５月７日（上午９：００－１１：３０，下午１：３０－５：００）。

  ３．登记地点：铁岭市凡河新区金鹰大厦８ 楼。

  ４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

  有权出席会议的股东可以以书面授权的形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

  （一）采用交易系统投票的投票程序

  １、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务 操作。

  ２、投票期间，交易系统将持牌一只股票证券（如本公司股票：铁岭投票），股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。

  ■

  ３、股东投票的具体程序为：

  ① 输入买卖指令：买入；

  ② 输入证券代码：３６０８０９；

  ③ 输入对应申报价格：在“委托价格”项下输入对应申报价格，具体如下：

  ■

  ４、 输入委托股数

  上述议案，在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

  ■

  ５、确认委托完成。

  （二）计票规则： 在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

  （三）采用互联网投票的身份认证与投票程序

  １、股东获取身份认证的具体流程： 按照《深圳证券交易所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行 身份认证。

  ①申请服务密码的流程：

  登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”，填写“姓 名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置 ６－８ 位的服务密码；如申 请成功，系统会返回一个 ４ 位数字的激活校验码。

  ②激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激 活校验码”激活服务密码。

  买入证券 买入价格 买入股数

  ３６０８０９ １．００ 元 ４ 位数字的“激活校验码”

  该服务密码需要通过交易系统激活后半日后方可使用。

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其他委托的代理发证机构申请。

  ２ 、 股 东 可 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址 ｈｔｔｐ ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

  ①登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“铁岭新城投资控股股份有限公司 ２０１２ 年第二次临时股东大会投票”；

  ②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

  ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

  ④确认并发送投票结果。

  ３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进网络投票的起止时间 为 ２０１２年５ 月 ７日 １５：００ 时至 ２０１２年 ５ 月８ 日 １５：００ 时的任意时间。

  五、其它事项

  １．会议联系方式：

  联系人：迟峰

  联系电话：０２４－７４９９７８２２

  传 真：０２４－７４９９７８９０

  邮 编：１１２０００

  ２．会议费用：会议半天，出席会议股东交通、食宿等费用自理。

  六、授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人出席铁岭新城投资控股股份有限

  公司２０１２ 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签名）：

  身份证号码：

  持股数：

  委托人股票帐户：

  受委托人（签名）：

  身份证号码：

  委托权限：

  委托日期：

  电话：

  注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效；法人股东请加盖公章。

  铁岭新城投资控股股份有限公司董事会

  二Ｏ 一二年四月十九日