证券时报多媒体数字报

  证券代码：６０１９１８ 证券简称：国投新集 编号：临２０１２－１０

  国投新集能源股份有限公司

  六届二十三次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投新集能源股份有限公司（“公司”）六届二十三次董事会会议通知于２０１２年４月１３日以书面送达、传真及电子邮件等形式通知全体董事，会议于２０１２年４月１９日以通讯方式召开。会议应到董事９名，会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。全体董事对本次会议议案认真审议并以传真书面表决方式一致通过如下决议：

  一、审议通过《公司２０１２年第一季度报告及摘要的议案》

  同意９票，反对０票，弃权０票

  二、审议公司与国投财务有限公司签署《金融服务协议》的议案；

  公司拟与国投财务有限公司签署《金融服务协议》，根据金融服务协议，国投财务有限公司向公司提供存款服务、贷款及融资租赁服务、结算服务以及经中国银监会批准可从事的其他业务。

  公司及下属子公司拟在国投财务有限公司的存款每日余额合计不超过人民币贰拾亿元，且公司存放在国投财务有限公司的平均存款余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的５％，且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的５０％。国投财务有限公司给公司的贷款每日余额合计不超过人民币贰拾亿元。

  根据相关规定，本议案为关联交易，关联董事刘谊、王文俊、马文杰回避表决，其他６名非关联董事审议，此议案须独立董事发表意见。本议案须提交股东大会审议。

  同意６票，弃权０票，反对０票

  三、审议公司在国投财务有限公司存款风险处置预案的议案；

  根据公司拟与国投财务有限公司签署的《金融报务协议》，编制完成存款风险处置预案。

  同意９票，弃权０票，反对０票

  四、审议公司在国投财务有限公司存款风险评估报告的议案；

  根据公司拟与国投财务有限公司签署的《金融报务协议》，编制完成存款风险评估报告。

  同意９票，弃权０票，反对０票

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司

  二Ｏ一二年四月二十一日

  证券代码：６０１９１８ 证券简称：国投新集 编号：临２０１２－１１

  国投新集能源股份有限公司

  六届十一次监事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  国投新集能源股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届十一次监事会会议于２０１２年４月１９日以通讯方式召开。根据会议议程，经与会监事认真审议，以书面表决方式审议通过以下决议：

  一、审议通过《公司２０１２年第一季度报告及摘要》。

  监事会根据相关规定和要求，对董事会编制的公司２０１２年年第一季度报告进行了认真审核，审核意见如下：

  １、２０１２年第一季度公司认真执行《公司法》、《公司章程》等有关规定，决策程序合法、合规。

  ２、公司２０１２年第一季度报告及摘要的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定。

  ３、公司２０１２年第一季度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映公司２０１２年第一季度的财务状况和经营成果等事项。

  同意４票，反对０票，弃权０票

  二、审议公司与国投财务有限公司签署《金融服务协议》的议案。

  同意４票，反对０票，弃权０票

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司监事会

  二Ｏ一二年四月二十一日

  证券代码：６０１９１８ 证券简称：国投新集 编号：临２０１２－１２

  国投新集能源股份有限公司关于与国投财务

  有限公司签署金融服务协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：金融服务关联交易

  ●过去２４个月发生未与关联人发生过交易

  ●关联人回避事宜：本次关联交易经公司六届二十三次董事会批准，与关联交易有利害关系的关联董事对关联交易的表决进行了回避。此项议案需经公司股东大会批准，关联股东将放弃在股东大会上的表决权

  一、关联交易概述

  为拓宽公司及控股子公司的筹资渠道，提升国投新集能源股份有限公司（以下简称“公司”）财务管理水平，２０１２年４月１９日召开的公司六届二十三次董事会审议通过了与国投财务有限公司签署《金融服务协议》的议案，同意公司及控股子公司在关联方国投财务办理存、贷款及资金结算业务。公司控股股东国家开发投资公司系国投财务有限公司第一大股东，按照《上海证券交易所上市规则》的相关规定，上述事项构成了关联交易。

  在审议上述议案时，关联董事刘谊先生、王文俊先生和马文杰均进行了回避，由其他６名非关联董事进行表决。本议案尚须提请公司股东大会批准，与该议案有关联关系的股东将回避该议案的投票表决。

  二、关联方介绍

  国投财务有限公司系经中国银监会以银监复【２００８】５５７号文批准，由国家开发投资公司（简称“国投公司”）、德国裕宝联合银行股份公司（后更名为“ＵｎｉＣｒｅｄｉｔ Ｂａｎｋ ＡＧ”）等１０家企业共同发起设立的非银行金融机构，机构编码为７１７８８４１０－６。经国家工商行政管理总局登记注册，国投财务有限公司成立于２００９年２月１１日，注册号为１０００００４０００１２０６３，公司类型为中外合资有限责任公司，注册地址为北京西城区西直门南小街１４７号９层。国投财务有限公司设立时注册资本为５亿元人民币，后经中国银监会以银监复［２０１０］１５４文批准，增资至１２亿元人民币。国家开发投资公司是国投财务有限公司的第一大股东，持股５１％。

  经中国银监会批准，国投财务有限公司的经营范围包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；中国银监会批准的其他业务。

  三、关联交易标的基本情况

  公司在国投财务公司办理存、贷款及部分资金结算业务。

  存款每日余额合计不超过人民币贰拾亿元，且公司存放在国投财务有限公司的平均存款余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的５％，且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的５０％。

  国投财务有限公司给公司的贷款每日余额合计不超过人民币贰拾亿元，以股东大会批准的贷款额度为准。

  提供免费结算业务。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  公司在国投财务的存款，按照银行存款利率；在国投财务的贷款利率和结算业务收费按不高于中国人民银行的利率水平和收费标准及国家其他有关部门的规定执行。

  五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  在关联公司国投财务进行存贷款及部分结算业务，拓宽了公司及控股子公司的筹资渠道，更使得公司得到全方位、深层次、个性化的金融服务，会在一定程度上缓解公司生产高峰期短期流动资金的紧张。本公司与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，并对公司的生产经营有一定地积极影响。

  六、独立董事的意见

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》以及公司《章程》的有关规定，作为公司独立董事，基于独立判断立场，现就公司与国投财务有限公司关联交易发表独立意见如下：

  １、本次关联交易涉及事项我们已经在事前得到有关资料，并对该资料进行了事前审查与研究，经依法召开的董事会审议、关联董事亦回避表决。其审议和表决程序符合有关法律、法规及公司《章程》的规定，不属于关联方占用资金等情况；

  ３、上述关联交易的存贷利率及结算业务收费标准均等于或优惠于中国人民银行及国家其他有关部门的相关标准，不损害公司及非关联股东权益；

  ４、公司对国投财务公司的风险评估报告，我们认为公司的查验程序合理、合法，风险评估充分、完整，国投财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了完整合理的内部控制制度，能很好地控制风险，公司与国投财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险问题。公司风险处置预案，处置机构及职责明确，风险处置预案充分、及时，后续处置方案合理、有效，符合本公司和非关联股东的利益。

  ５、上述关联交易借助公司大股东的优势，有利于公司及控股子公司拓宽筹资渠道，改善融资环境，获得更加便捷高效、多品种的金融服务；有利于公司生产经营的稳定，符合公司和全体股东的利益；不存在内幕交易情况，本次交易行为遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则。公司要严格按照董事会及股东大会通过的金融服务协议来执行。

  综上所述，我们认为，公司与国投财务公司的关联交易，符合公司经营需要，有利于降低公司融资成本，符合本公司和非关联股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不影响公司独立性。

  七、备查文件目录

  １．六届二十三次董事会决议；

  ２．经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告

  国投新集能源股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年四月二十一日