证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  １．３ 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１１年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司董事长卢志强先生、副董事长兼总裁韩晓生先生、财务总监刘庚先生声明：保证本公司年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

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  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  注：

  报告期末，持有本公司股份５％以上的股东：中国泛海控股集团有限公司持有本公司股份３，３５７，１５９，９５２股，占本公司总股本的７３．６７％。

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  一、报告期内公司经营情况回顾

  ２０１１年，在“调结构、稳物价”的大背景下，为保持房地产市场平稳健康发展，中央政府采取一系列措施继续加强房地产宏观调控：一方面，“国八条”、房产税制试点改革先后落地，“限购”、“限价”、“限贷”等政策全面升级；另一方面，通过加大保障性住房建设、加大闲置土地清理等措施不断增加住房供给。始于２０１０年的这一轮房地产调控在２０１１年进一步加强，抑制需求与增加供给两手抓，行政与经济手段并举。调控的结果，房地产市场的增长速度放缓，房价上涨趋势得到遏制，房价正朝调控政策预期的方向发展。

  面对持续不断的调控政策和低迷的市场环境，公司董事会审时度势，以稳健务实的态度积极应对外部环境变化，加大开工力度，创新营销方式，拓宽融资渠道，优化内部管理流程，提升团队凝聚力及执行力，努力提高公司应变和抗风险能力。

  ２０１１年，公司２０１１年业绩较２０１０年实现了较大幅度上升。截止２０１１年１２月３１日，公司经审计的总资产为人民币２，３４３，７１３．０８万元，净资产为人民币８００，０８６．５６万元；全年公司合并报表反映的营业收入人民币２００，２６９．１８万元，实现净利润人民币２５，７７８．７２万元。在公司全体员工的共同努力下，公司各项重点工作均取得了一定进展：

  （１）项目开发方面。公司在严把工程质量关的前提下，适当加快各地项目开发进度。截止２０１１年１２月３１日，公司全年在建及开复工面积近４１１万平方米。武汉、上海、杭州、深圳、青岛、大连等重点项目均按计划开发建设。

  （２）项目营销方面。公司２０１１年度营销工作重点项目主要是武汉、杭州、深圳三地项目。年内，公司紧紧围绕年度经营发展计划和目标，努力克服市场环境的不利影响，不断创新、优化营销方式，努力提升销售业绩。

  （３）公司内控建设方面。作为深圳辖区内控建设试点公司之一，公司董事会认真部署、妥善安排，组织开展了集团范围内内控建设工作。截止２０１１年１２月３１日，公司（包含纳入实施范围的所属公司）已经完成流程梳理、风险清单和控制矩阵编制、缺陷认定和整改、内部控制手册文档编制等工作。

  （４）商业地产方面。２０１１年，公司按照持有性物业经营的特点，制定了各项管理制度，规范了持有性物业开发和管理的工作流程，并对相应工作流程、管理制度等进行了完善，建立起符合公司商业地产发展的制度、流程和管理模式。

  （５）品牌建设方面。公司品牌影响力进一步扩大，所属项目品质广受好评。本公司荣获“中国房地产口碑排行榜房企品牌奖”、“２０１１年度最具投资价值地产上市公司大奖”等大奖。公司所属项目武汉泛海国际居住区项目荣获“中国房地产口碑排行榜产品品质奖”（武汉泛海国际居住区樱海园项目荣获“２０１１房地产标杆楼盘”大奖），杭州泛海国际中心荣获“中国房地产口碑排行榜产品品质奖”、“２０１１年度风云地产项目”奖，杭州泛海城市广场项目获得了“２０１１年度中国城市综合体新地标大奖”，深圳泛海拉菲花园二期项目荣获“２０１１年度风云地产项目”奖。

  二、对公司未来发展的展望

  １．行业趋势分析

  ２０１２年，中国宏观经济政策不会发生根本性转变，房地产调控政策难以放松，国内外的经济环境对企业经营发展压力较大，市场形势仍然比较严峻。货币政策在稳健的基调下虽持续进行预调微调，但对房地产行业将维持从紧的做法。在这一背景下，国内房地产行业面临整体性挑战。综合分析近期的种种政策信号，公司董事会认为：未来一定时期内，中国房地产企业将处于十分困难、步履维艰的发展阶段。

  面对较为严峻的经济形势及市场行情，公司董事会在全面评估了公司发展内外环境后，提出公司２０１２年的总体发展宗旨：稳中求进、顺势发展。２０１２年，公司将根据政策导向和市场环境变化适时调整发展策略，主动适应市场需求，加强公司应对挑战的能力，围绕资金、项目、人员三大运营因素，发挥员工积极性、主动性和创造性，提升公司资本管理水平，加强资金管理，合理安排项目建设进度，调整销售策略。

  ２．公司存在的主要优势、困难及应对措施

  公司优势主要在于：

  （１）公司在建和拟建项目多位于北京、上海、深圳、杭州、武汉、青岛、大连等国内中心城市的中心地段，这些项目具备一定的成本优势，是公司未来几年持续发展的坚实保障。

  （２）自２０１１年以来，以浙江泛海国际中心、武汉泛海城市广场等项目为代表的商业地产逐渐进入收获期，标志着公司商业地产开发步入新的阶段。商业地产项目将为公司发展提供稳定的资金支撑。

  （３）通过对北京泛海国际居住区等高端精品项目的开发，公司积累了一定的高端项目开发经验和能力，拥有了一批高素质人才。同时，通过项目推广，扩大了公司的品牌影响力。

  公司目前还面临一定的困难和问题，主要集中在，在宏观经济形势趋紧的背景下，公司须加快项目销售，以加速项目资金回笼，同时扩大融资渠道，保证公司项目开发资金需求。公司继续密切关注宏观形势及政策的变化，以便及时做出准确的分析、判断，积极应对。

  ３．公司２０１２年经营发展计划

  （１）确保重点项目开发力度，力争实现年度经营目标

  公司董事会将进一步加强对宏观经济形势及政策的分析研究，在保证重点项目开发进度、重点工作实施的前提下，力争实现收益最大化。公司董事会针对市场变化，适当微调了２０１２年开发规模（约３１５万平方米），压缩了新开工面积。各所属公司实行目标责任制，以确保各重点项目按工程计划开工建设，从而顺利实现年度经营目标。

  （２）加强战略研究，确保公司权益，落实项目土地储备

  由于预期今年国家对城市房地产调控政策仍将持续保持偏紧状态，一线城市房地产开发将受到金融、限购等调控政策的较大影响。为优化公司开发结构，为未来两到三年公司业绩寻求支撑，２０１２年，公司计划完成大连公司Ａ、Ｂ区土地摘牌准备工作，完成沈阳公司第二批土地摘牌准备工作。同时，公司将根据市场情况，重点关注深圳、青岛、杭州、上海等城市优质房地产开发项目。此外，根据公司战略发展需求，结合外部环境变化，公司将有选择的做２－３项专题研究，分析其他产品类型的盈利能力，摸索新产品类型开发模式。

  （３）科学规范，严谨审核，贯彻成本控制目标

  ２０１２年，公司成本管理工作将贯彻“以成本控制为中心，强化成本管理制度，加强指导、监督及服务项目公司的理念”，完善成本管理相关制度，规范合同文本，建立健全工程招标及物资采购数据库，推动公司成本管理工作标准化、系统化、科学化建设工作。

  （４）全局统筹，重点支持，加强销售管理工作

  公司董事会认为２０１２年中国宏观经济政策不会发生根本性转变，国内外的经济环境对企业经营发展压力较大，增速放缓。房地产调控政策难以放松，市场形势仍然比较严峻。为此，公司将销售工作作为２０１２年的龙头工作来抓，坚定信心、沉着应对、克服困难，稳扎稳打，把握好存现比，加大销售力度，加速资金回流，做好风险防范工作，提高项目建设管理能力，切实提高公司应对市场挑战抓住发展机遇的能力。

  （５）系统布局，重点发展，加快落实公司商业地产发展战略

  按照公司长期发展战略，结合当前市场形势，商业地产将是公司未来发展的重点方向之一。根据对集团商业地产发展的整体思考和筹划，公司在２０１１年已完成集团商业地产管理公司、集团酒店管理公司组建的相应准备工作，包括组织架构的搭建，部门和岗位职责的划分等。为酒店、写字楼、商业、影院开业的筹备、运营管理做了准备工作。２０１２年，公司将根据各方面条件适度加快商业地产的发展速度。

  （６）拓宽融资渠道，深化财务管理，保护公司资金命脉

  ２０１１年以来，行业处在景气周期的下行阶段，地价上涨率下行和资金成本上行的趋势逐步形成。对于资金密集型的房地产开发公司而言，拥有稳健的资产负债结构要比拥有一个亮丽的利润表更为重要。２０１２年，公司将深化财务垂直管理，融资和资金使用由集团公司统筹安排，努力维护公司财务状况健康，防范财务风险。

  （７）依法依规，深入扎实，提升公司治理能力

  公司董事会将依据相关制度及监管机构要求，严格按照真实、准确、完整、及时的要求做好信息披露工作。同时做好投资者问询、接待等投资者关系管理与维护工作，探索财经公关和市值管理的方式和途径，努力提高投资者对公司的信心，保护投资者合法权益。同时，公司将加强对国家相关政策的研究力度，收集、分析证券监管机构有关政策、法规及国内外房地产行业相关法律、法规，掌握市场发展状况，编制和更新政策汇编，为公司规范运作提供决策依据。

  （８）落实监管机构要求，持续开展公司内控建设专项活动

  ２０１１年，公司已经按照政府相关部门要求，在集团总部和１０家所属公司中开展内控规范工作，并已完成内控建设阶段工作。２０１２年，公司将根据监管机构要求对内控体系建设进行持续优化，覆盖面由上市公司母公司及重要子公司扩展到合并范围内所有机构，包括泛海物业、三江电子、沈阳公司及其他未纳入２０１１年度内控规范实施范围的公司。此外，公司将按照证监会要求，组织开展内部控制自评工作，并由各所属公司风险管理部门按季度上报风险管理报告，对集团整体风险管理情况、内部控制执行情况、检查和监督情况进行系统督查，为公司精细化管理、合法合规经营提供重要保障。

  （９）加强制度建设和执行，全面控制公司运营管理风险

  ２０１１年，公司完成了制度体系搭建，已基本形成集团风险管理的制度框架。在２０１２年，将对试行超过一年的制度进行修订，并指导各所属公司形成本公司的管理办法和实施细则，就制度内容与执行方式与相关单位进行交流，确保制度落地，执行到位。

  （１０）改进员工考核激励机制，提高公司人力资源竞争力

  ２０１２年，公司将加强人力资源精细化管理，进一步完善相关制度，特别是完善员工发展的考核激励机制、所属公司经营发展的考核激励机制，进一步加强对所属公司的服务与支持，加大培训力度，加强企业文化的宣传推广，增强公司凝聚力，切实提高人力资源管理的质量和效率，为公司发展提供坚实的人力支持。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

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  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √适用 □ 不适用

  与上期相比本期新增合并单位２家，原因为：本期非同一控制企业合并大连黄金山投资有限公司，新设子公司沈阳泛海建设投资有限公司。

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用