证券时报多媒体数字报

  证券代码：000702 证券简称：正虹科技 公告编号：2012－005

  湖南正虹科技发展股份有限公司

  2011年度股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  本次股东大会无否决、修改提案的情况，亦无新提案提交表决。

  一、会议召开和出席情况

  （一）会议召开情况

  1．召开时间：2012年4月20日上午9：30

  2．召开地点：公司科技大楼会议室

  3．召开方式：现场投票

  4．召集人：公司董事会

  5．主持人：公司董事长徐仲康先生

  6．会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》及《公司章程》的有关规定

  （二）会议出席情况

  1．参加本次股东大会的股东及股东代表共5人,代表股份66,794,173股，占公司有表决权总股份的25.05%，本次股东大会没有通过网络投票。

  2．公司董事、监事、中高层管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议。

  二、提案审议情况

  1、审议通过公司《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》议案：

  审议表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,794,173股同意，占出席本次会议有表决权总数的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了公司《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》。

  2、审议通过公司《董事会年度工作报告》议案：

  审议表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,794,173股同意，占出席本次会议有表决权总数的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了公司《董事会年度工作报告》。

  3、审议通过公司《2011年度监事会工作报告》议案：

  审议表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,794,173股同意，占出席本次会议有表决权总数的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了公司《2011年度监事会工作报告》。

  4、审议通过公司《2011年度财务报告》议案：

  审议表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,794,173股同意，占出席本次会议有表决权总数的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了公司《2011年度财务报告》。

  5、审议通过公司《关于续聘2012年度财务审计机构的预案》：

  审议表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,794,173股同意，占出席本次会议有表决权总数的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了公司《关于续聘2012年度财务审计机构的预案》。

  6、审议通过了公司《2011年度利润分配预案》：

  审议表决结果：经出席本次股东大会有表决权的66,794,173股同意，占出席本次会议有表决权总数的100％，0股反对，0股弃权，审议通过了公司《2011年度利润分配预案》。

  以上议案详细内容请见2012年3月30日公司在《巨潮资讯网》上的相关信息披露。

  三、律师出具的法律意见

  本次年度股东大会经湖南联合创业律师事务所康笃华、王阳两位律师现场见证，并出具了《法律意见书》，确认公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，会议所作出的决议合法有效。

  四、备查文件

  1．经与会董事和记录人签字确认的公司《2011年度股东大会决议》

  2．湖南联合创业律师事务所关于湖南正虹科技发展股份有限公司2011年度股东大会的法律意见书

  特此公告。

  湖南正虹科技发展股份有限公司

  董事会

  2012年4月20日

  湖南联合创业律师事务所

  关于湖南正虹科技发展股份有限公司

  2011年年度股东大会法律意见书

  致：湖南正虹科技发展股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（下称"《证券法》"）、《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会（下称"中国证监会"）关于《上市公司股东大会规则》（下称"《规则》"）等法律、法规和规范性文件的要求，湖南联合创业律师事务所（下称"本所"）接受湖南正虹科技发展股份有限公司（证券简称：正虹科技；证券代码：000702；下称"公司"）委托，指派康笃华、王阳律师（下称"本所律师"）出席公司2011年年度股东大会（下称"本次股东大会"），并出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。在本法律意见书中，本所律师根据《规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、新议案的提出、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师依法对本法律意见书承担相应的责任。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的法定文件随同其他文件一并报送深圳证券交易所审查并予以公告。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，出席了公司本次股东大会。现出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会召集、召开的程序

  （一）经本所律师查验，公司本次股东大会由2012年3月28日召开的公司第五届董事会第十六次会议决定召开。2012年3月30日，公司董事会在《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了公司《第五届董事会第十六次会议决议公告》[公告编号：2012-002]。本所律师经审查认为，公司召开本次股东大会的公告刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过二十日；公司发布的公告载明了会议召开的时间、地点及审议事项，说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权、有权出席股东大会的股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、股东投票办法等；公司召开本次股东大会的程序和公告符合公司法、公司章程及有关规定的要求。

  （二）经本所律师查验，公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：

  1、审议公司《2011年年度报告》《2011年年度报告摘要》；

  2、审议公司《董事会年度工作报告》；

  3、审议公司《2011年度监事会工作报告》；

  4、审议公司《2011年度财务报告》；

  5、审议公司《关于续聘2012年度财务审计机构的预案》；

  6、审议公司《2011年度利润分配预案》。

  经审查，以上议案符合《规则》的有关规定，并已在本次股东大会公告中列明，议案内容已充分披露。此外，还听取了独立董事2011年度述职报告。

  （三）经本所律师现场核查，本次股东大会采取现场记名投票表决的方式；

  现场会议召开时间为：2012年4月20日（星期五）上午9：30；现场会议召开地点为：岳阳市屈原管理区营田镇公司科技大楼会议室。

  经本所律师查验，本次股东大会是按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式和公司章程规定的召开程序进行。

  二、关于本次股东大会出席会议人员的资格

  根据《公司法》、《证券法》、《规则》、公司章程及关于召开本次股东大会的通知，出席本次股东大会的人员应为：

  （一）截至2012年4月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  （二）公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

  （三）公司聘请的律师。

  经本所律师查验，参加本次股东大会的股东和股东代表共 5 人，代表股份 66794173 股，占公司总股本的25.05%。

  本所律师认为，出席本次股东大会的股东及股东代表的资格符合《公司法》、《证券法》及公司章程的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决；未发现出席本次股东大会股东及其代表的股份表决权有出席无效、代理无效或导致潜在纠纷的情况。

  三、关于新议案的提出

  经本所律师见证，在本次股东大会上没有股东提出新的议案。

  四、关于本次股东大会的表决程序

  经查验，本次股东大会的现场投票按照法律、法规和公司章程规定的表决程序，对全部议案采取记名投票的方式进行表决。监票人、计票人和本所律师共同进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。出席会议的股东及股东代表对表决结果没有提出异议。

  五、关于本次股东大会的表决结果

  本次股东大会审议的议案必须经出席本次股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

  本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。

  经本所律师合理查验，本次股东大会审议的议案均已经出席本次股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。（公司本次股东大会的具体表决结果，请参见公司本次股东大会决议的相关公告）

  六、结论意见

  综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

  湖南联合创业律师事务所 经办律师： 康笃华

  （盖章） 王阳

  2012年4月20日