证券时报多媒体数字报

证券代码：００２６４１ 证券简称：永高股份 公告编号：２０１２－０３３

永高股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）第二届董事会第九次会议（临时）于２０１２年４月１８日（周三）上午９时在公司总部二楼大会议室召开。会议通知及拟审议议案已于２０１２年４月１３日以邮件、传真、当面递交等方式送达。本次会议应到董事９人，现场实到董事５人。除董事张炜及独立董事束晓前、蒋文军、王健以通讯方式参与表决外，其他５位董事均以现场记名投票方式予以表决。公司全体监事及高级管理人员出席或列席了会议。持续督导机构代表也列席了会议。会议由公司董事长张建均先生主持。公司董事会秘书赵以国先生参加会议并负责会议记录。会议程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

二、会议决议情况

经审议，公司董事以记名投票表决与通讯表决相结合的方式，通过了如下议案（事项）：

（一）审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》正文及全文。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（二）审议通过了《２０１１年度关联交易确认的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（三）审议通过了《２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

三、备查文件

公司第二届董事会第九次会议（临时）决议。

特此公告。

永高股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日

证券代码：００２６４１ 证券简称：永高股份 公告编号：２０１２－０３４

永高股份有限公司第二届监事会

第四次会议（临时）决议公告

永高股份有限公司（下称“公司”）及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

公司第二届监事会第四次会议（临时）的通知于２０１２年４月１３日以传真、电子邮件、当面递交等方式送达，并于２０１２年４月１８日下午２：００在公司一楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席监事３人，实际现场出席监事３人。会议由公司监事会主席杨松先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会监事认真审议，会议以现场记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

１、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》正文及全文，并对公司２０１２年第一季度报告编制过程等相关事项发表如下审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司２０１２年第一季度报告的相关程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司２０１２年第一季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了公司《２０１１年度日常关联交易确认的议案》，并对公司２０１１年度日常关联交易事项发表如下审核意见：

经审核，公司２０１１年度关联交易遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，有利于公司就近、方便、经济高效地获取经营资源，且没有损害公司和其他非关联股东利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

３、会议以３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了公司《２０１２年度日常关联交易预计的议案》，并对公司２０１２年度预计日常关联交易事项发表如下审核意见：

经审核，公司２０１２年度预计关联交易事项遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，有利于公司就近、方便、经济高效地获取经营资源，没有损害公司和其他非关联股东利益。且与２０１１年度相比，预计的关联交易中，交易对象减少了，交易关系更为简明。董事会审议该预计关联交易事项时，关联董事均回避表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、备查文件

公司第二届监事会第四次会议（临时）决议。

特此公告。

永高股份有限公司

监事会

二○一二年四月十八日

证券代码：００２６４１ 证券简称：永高股份 公告编号：２０１２－０３５

永高股份有限公司

关于２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、２０１２年度预计日常关联交易概述

根据２０１１年度永高股份有限公司（下称“公司”或“永高股份”）日常关联交易实际发生情况以及关联交易日趋减少的趋势，结合财务等相关部门预测，２０１２年度公司日常关联交易预计交易总金额为１，２１６．１４万元，占公司最近一期经审计的净资产额的０．７７％。具体情况预计如下：

单位：万元

二、董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１２年４月１８日公司第二届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》。

会议表决结果为：６票同意、０票反对、０票弃权、３票回避。

因董事张建均、卢彩芬、卢震宇属关联董事，故对上述关联交易预计之议案的表决予以回避。

关联董事情况说明：

１、张建均为公元太阳能董事长，卢彩芬为副董事长。张建均通过公元集团间接持有公元太阳能３０％股份，同时直接持有其３０％股份。卢彩芬通过公元集团间接持有公元太阳能１０％股份，同时直接持有其２５％股份。

２、卢震宇之妻郑茹女士为临海吉谷执行董事、经理，直接持有临海吉谷９０％股权，卢震宇之父卢小琴先生为其监事，直接持有临海吉谷１０％股权。

三、关联方、关联关系以及关联方履约能力简介

（一）公元太阳能与永高股份的关联关系

１、公元太阳能简介

公元太阳能成立于２００６年１月１５日，法定代表人为张建均先生，注册资本１．１亿元，主营业务为太阳能电池及其组件等，住所为浙江省台州市黄岩经济开发区四海路。

截至２０１１年６月３０日，公元太阳能（母公司）资产总额为８６，８２４．４８万元，净资产为２２，４２５．９７万元，２０１１年１－６月份净利润为３，５６７．９２万元（业经审计）。

２、关联关系

公元太阳能是公元集团持股４０％的控股子公司，与永高股份为兄弟公司。

３、履约能力

根据公元太阳能最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况，公司认为该关联方财务指标和经营情况正常，具有较强的履约能力。

（二）临海吉谷与永高股份的关联关系

１、临海吉谷简介

临海吉谷成立于２００５年３月３１日，法定代表人为郑茹女士，注册资本５０万元，主营业务为ＰＶＣ胶粘剂等，住所为浙江省台州市临海市沿江镇石牛村。

截止２０１１年１２月３１日，临海吉谷的总资产为１５，３０３，６６１．５２元，净资产为９，０４１，９４４．７４元。２０１１年实现营业收入３１１０４４５９．８５元，实现净利润２，２８５，２８１．２元（未经审计）。

２、关联关系

临海吉谷为永高股份董事总经理卢震宇先生之妻郑茹女士持股９０％、卢震宇先生之父持股１０％的自然人投资的公司。即临海吉谷为公司董监高之直系亲属控制的企业。

３、履约能力

根据临海吉谷最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为该公司财务指标和经营情况正常，具有较强的履约能力。

四、关联交易协议签署情况

（１）与临海吉谷签订协议的情况

２０１１年１２月２０日，公司与临海吉谷签署《购销合同》，预计２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日向临海吉谷采购１，１００万元（含税）管道胶粘剂。

（２）与公元太阳能签订协议的情况

２０１１年１２月３０日，公司与公元太阳能签署《用电协议》，协议约定如下：公元太阳能在永高股份屋顶设立电站供永高股份使用，永高股份向公元太阳能支付太阳能电站所发电量的电费。电费价格以（峰值电价＊１０＋谷值电价＊２）／１２进行计算，峰值电价和谷值电价根据本地区电力部门开具电费发票所附清单中注明价格进行计算，每月结算。每月用电总量按照各并网柜电能计量表计量汇总月末抄表计算。经测算，２０１２年度购电总金额预计为６３万元人民币。

２０１１年１２月２０日，公元太阳能与公司签署《采购意向书》，达成２０１２年向公司采购５０万元人民币塑钢型材的意向。

２０１０年７月３１日，公司与公元太阳能签署《屋面租赁协议》约定公司将合计为７９８６．２平方米的屋面租赁给公元太阳能使用，租赁期限自２０１０年８月１日起至２０３５年７月３１日止，共２５年，租金为３．１４万元／年，每年支付一次。

五、关联交易目的和对公司的影响

１、关联交易的目的

就近、方便、经济高效地满足公司生产经营的正常需要。

２、关联交易对公司的影响

公司认为，上述关联交易价格依市场价协商确定，没有损害公司和其他非关联股东的利益；同时，由于该交易金额较小，不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而产生对上述关联方的依赖，也不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。对比２０１１年度，关联交易对象减少，简单明了。

六、监事会审核意见

经审核，２０１２年预计日常关联交易之双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，没有损害公司和其他非关联方股东的利益。预计的关联交易亦有利于公司就近、方便、经济节约地获取相关经营资源。且与２０１１年度相比，关联交易对象减少，交易关系更为简明。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。

七、独立董事发表的独立意见

作为独立董事，我们对公司２０１２年度预计日常关联交易情况进行了认真核查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表如下独立意见：

我们认为：２０１２年度公司预计的上述关联交易遵守了客观、公正、公平的原则，交易价格按市场价协商确定，交易合同、协议规范，没有损害公司及其他非关联股东的利益，且有利于公司就近、方便、节约、经济高效、部分绿色地获取相关经营资源。董事会在审议此预计关联交易事项时，关联董事予以回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和、规范性文件及《公司章程》的规定。

八、保荐机构核查意见

经核查，首创证券有限责任公司认为永高股份２０１２年度预计日常关联交易符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益；履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。首创证券对永高股份２０１２年度预计日常关联交易无异议。

九、备查文件

公司第二次董事会第九次会议（临时）决议。

公司第二次监事会第四次会议（临时）决议。

独立董事的独立意见。

保荐机构核查意见。

特此公告。

永高股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日

证券代码：００２６４１ 证券简称：永高股份 公告编号：２０１２－０３６

永高股份有限公司

２０１１年度日常关联交易确认公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、２０１１年度日常关联交易基本情况

１、销售商品

２０１１年度，永高股份向关联方临海市吉谷胶粘剂有限公司（以下简称“临海吉谷”）、公元太阳能股份有限公司（以下简称“公元太阳能”）、上海公元太阳能有限公司（以下简称“上海太阳能”）销售货物情况如下：

单位：人民币万元

２、采购商品和接受劳务

２０１１年度，永高股份向关联方临海吉谷、上海公元电器有限公司（以下简称“上海公元电器”）、浙江公元电器有限公司（以下简称“浙江公元电器”）、浙江金诺铜业有限公司（以下简称“金诺铜业”）采购商品和接受劳务情况如下：

单位：人民币万元

注：２０１１ 年５ 月公司收购了金诺铜业的全部股权，从２０１１ 年６ 月开始公司与金诺铜业的交易不再作为关联交易计算。

３、关联租赁

２０１１年度，永高股份关联租赁情况：

二、董事会表决情况和关联董事回避情况

２０１２年４月１８日公司第二届董事会第九次会议（临时）审议通过了《关于２０１２年度预计日常关联交易的议案》。

会议表决结果为：６票同意、０票反对、０票弃权、３票回避。

因董事张建均、卢彩芬、卢震宇属关联董事，故对上述关联交易预计之议案的表决予以回避。

关联董事情况说明：

１、张建均为公元太阳能董事长，卢彩芬为副董事长。张建均通过公元集团间接持有公元太阳能３０％股份，同时直接持有其３０％股份。卢彩芬通过公元集团间接持有公元太阳能１０％股份，同时直接持有其２５％股份。同时张建均、卢彩芬均为浙江公元电器有限公司、上海公元电器有限公司、上海公元太阳能有限公司股东（其中张建均为间接股东，是通过公元集团实现间接持股的；卢彩芬既通过公元集团间接持股，又直接持股。具体持股比例见本公告之“三、关联方、关联关系以及关联方履约能力简介”）。（浙江公元电器有限公司、上海公元电器有限公司、上海公元太阳能有限公司均无其他股东。）

２、卢震宇之妻郑茹女士为临海吉谷执行董事、经理，直接持有临海吉谷９０％股权，卢震宇之父卢小琴先生为其监事，直接持有临海吉谷１０％股权。

三、关联方、关联关系以及关联方履约能力简介

（一）公元太阳能股份有限公司（下称“公元太阳能”）与永高股份的关联关系

１、公元太阳能简介

公元太阳能成立于２００６年１月１５日，法定代表人为张建均先生，注册资本１．１亿元，主营业务为太阳能电池及其组件等，住所为浙江省台州市黄岩经济开发区四海路。

截至２０１１年６月３０日，公元太阳能（母公司）资产总额为８６，８２４．４８万元，净资产为２２，４２５．９７万元，２０１１年１－６月份净利润为３，５６７．９２万元（业经审计）。

２、关联关系

公元太阳能是公司控股股东公元塑业集团有限公司（下称“公元集团”）持股４０％的控股子公司，与永高股份为兄弟公司。

３、履约能力

根据公元太阳能最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况，公司认为该关联方财务指标和经营情况正常，具有较强的履约能力。

（二）临海市吉谷胶粘剂有限公司（下称“临海吉谷”）与永高股份的关联关系

１、临海吉谷简介

临海吉谷成立于２００５年３月３１日，法定代表人为郑茹女士，注册资本５０万元，主营业务为ＰＶＣ胶粘剂等，住所为浙江省台州市临海市沿江镇石牛村。

截止２０１１年１２月３１日，临海吉谷的总资产为１５，３０３，６６１．５２元，净资产为９，０４１，９４４．７４元。２０１１年实现营业收入３１１０４４５９．８５元，实现净利润２，２８５，２８１．２元（未经审计）。

２、关联关系

临海吉谷为永高股份董事总经理卢震宇先生之妻郑茹女士持股９０％、卢震宇先生之父持股１０％的自然人投资的公司。

３、履约能力

根据临海吉谷最近一期的主要财务指标、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为该公司财务指标和经营情况正常，具有较强的履约能力。

（三）浙江公元电器有限公司（下称“公元电器”）与永高股份的关联关系

１、公元电器简介

公元电器成立于２００８年１月１５日，法定代表人为卢彩芬女士，注册资本６００万元，主营业务为电器开关、插座、低压小家电、接线盒制造、销售。住所为台州市黄岩印山路３２８号。

２、关联关系

公元电器是公司控股股东公元集团持股８０％的控股子公司和公司实际控制人之一的卢彩芬持股２０％的参股子公司

３、履约能力

履约能力分析：良好

（四）上海公元电器有限公司（下称“上海公元电器”）与永高股份的关联关系（注：上海公元电器于２０１１年７月２８日注销）

１、上海公元电器简介

上海公元电器成立于２００３年５月２１日，法定代表人为於宏战先生，注册资本５００万元，主营业务为电器设备及配件、家用电器的制造、加工及销售，化工原料及橡胶制品销售。住所为浦东新区康桥镇康桥东路１号１６幢底楼２室。

２、关联关系

上海公元电器是公司控股股东公元集团持股６０％的控股子公司和公司实际控制人之一的卢彩芬持股４０％的参股子公司。

３、履约能力

注销前履约能力分析：良好

（五）浙江金诺铜业有限公司（下称“金诺铜业”）与永高股份的关联关系

１、金诺铜业简介

金诺铜业成立于２００２年７月９日，法定代表人为郑超先生，注册资本５００万元，主营业务铜制品制造、加工、销售，模具、管道配件制造、销售。住所为台州市黄岩江口街道罐头园区。

２、关联关系

２０１１年５月２６日，永高股份收购郑超持股５０％和卢彩玲持股５０％的金诺铜业１００％股权。本次股权转让完成后，金诺铜业成为永高股份全资子公司。

３、履约能力

履约能力分析：良好

（六）上海公元太阳能有限公司（下称“上海公元太阳能”）与永高股份的关联关系

１、上海公元太阳能简介

上海公元太阳能成立于２００７年６月２５日，法定代表人为卢彩芬女士，注册资本５００万元，主营业务太阳能硅电池，太阳能硅晶片、太阳能灯具、太阳能电池及太阳能应用产品的销售。住所为上海市浦东新区康桥镇康桥东路１号１６幢底楼１室

２、关联关系

上海公元太阳能是公司控股股东公元集团之控股子公司公元太阳能的全资子公司。

３、履约能力

履约能力分析：良好

四、日常关联交易对公司产生的影响

２０１１年度发生的日常关联交易符合公司正常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。

五、公司监事会、公司独立董事以及保荐机构的确认意见

１、监事会审核意见

经审核，交易双方遵循了“平等、自愿、公平、公开、公允”的原则，有利于公司就近、方便、经济高效地获取经营资源，且没有损害公司和其他非关联股东利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法有效，且符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

２、独立董事的独立意见

２０１１年度公司日常关联交易均为公司日常性经营之需要，符合公司实际情况，便于公司就近、方便、经济高效地获取相关经营资源。关联交易涉及的价格，参照市价，由交易双方协商确定，符合公开、公正、公平原则，不存在损害上市公司和其他非关联股东利益的情况。

３、保荐机构核查意见

首创证券对公司提供的２０１１年度日常关联交易情况进行审查后认为，公司较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，报告期内发生的日常关联交易价格公允且为实际经营所必须，不存在由于公司与关联方之间的关联关系而损害公司和中小股东利益的情况。首创证券对公司２０１１年日常关联交易情况无异议。

六、备查文件

公司第二届董事会第九次会议（临时）决议。

公司第二次监事会第四次会议（临时）决议。

独立董事的独立意见。

保荐机构核查意见。

特此公告。

永高股份有限公司董事会

二○一二年四月十八日