证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００８１１ 证券简称：烟台冰轮 公告编号：２０１２－００８

  烟台冰轮股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司全资子公司烟台冰轮工程技术有限公司（以下简称“工程技术公司”）与烟台冰轮集团有限公司（以下简称“冰轮集团” ）于２０１２年４月１９日在山东省烟台市签署了《资产转让协议》，工程技术公司将拥有的烟台市福山高新技术产业区永达街７２８号的房屋建筑物及土地使用权以９７４．８３万元转让给冰轮集团。

  烟台冰轮集团有限公司是本公司第一大股东，本次交易构成关联交易。

  独立董事事前认可了本项关联交易议案，公司于２０１２年４月１９日召开董事会会议，会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。在审议本项关联交易议案时，３名关联董事回避表决，其余董事一致审议通过。公司３名独立董事樊高定、杨利、吕永祥发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需经过有关部门批准。

  二、关联方基本情况

  名称：烟台冰轮集团有限公司，企业性质：有限责任公司，注册地、主要办公地点：烟台市芝罘区西山路８０号，法定代表人：于元波，注册资本：２０９４６．７６万元，税务登记证号码：３７０６０２１６５０４９０７２，主营业务：普通机械设备、电子设备、五金交电、建筑材料、金属材料的批发零售；自有房屋租赁、普通机械设备租赁，国家政策范围内允许的产业投资及投资管理，管理咨询、制冷技术咨询、制冷技术服务，货物和技术的进出口，主要股东：烟台市人民政府国有资产监督管理委员会。该公司２０１１年度净利润为１０４５３万元，截止２０１１年１２月３１日的净资产为４８９３３万元。

  冰轮集团持有本公司２３．７９％的股份，为公司第一大股东。

  三、关联交易标的基本情况

  工程技术公司位于烟台市福山高新技术产业区永达街７２８号的房屋建筑物建筑面积１００２９平方米，账面净值６３３．５７万元；土地面积１５８５６平方米，土地用途为工业，使用权类型为出让，取得日期为２００３年３月１日，准用年限为４５年，账面净值为１４２．５９万元。上述房屋建筑物及土地使用权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。山东通元资产评估事务所有限公司对房屋建筑物采用成本法进行估算，对土地使用权采用基准地价修正法和成本逼近法进行估算，出具了鲁通评报字【２０１２】第０９号资产评估报告书，评估基准日为２０１２年２月２９日。房屋建筑物评估价值为６４７．８０万元，土地使用权评估价值为３２７．０３万元，合计９７４．８３万元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  以评估值９７４．８３万元作为交易价格。

  五、交易协议的主要内容

  １、成交金额：９７４．８３万元

  ２、支付方式：一次性支付

  ３、协议履行期限：工程技术公司搬迁完毕双方交割，交割完成后十个工作日内付款

  ４、协议的生效条件、生效时间：双方签署之日起生效

  六、交易目的和对公司的影响

  按照公司生产布局，生产基地将集中到烟台市芝罘区冰轮路１号。作为公司整体搬迁规划的一部分，工程技术公司将从烟台市福山高新技术产业区永达街７２８号搬迁至烟台市芝罘区冰轮路１号。

  七、与冰轮集团累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与冰轮集团累计已发生的各类关联交易总金额为０万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  在召开董事会审议本关联交易事项前，独立董事事前认可了本项关联交易议案。公司３位独立董事一致认为：本次关联交易议案审议表决时，公司关联董事均遵守了回避原则，非关联董事表决一致通过，表决程序合法；交易价格公允，没有损害公司及全体股东的利益。

  九、备查文件目录

  １、董事会决议

  ２、独立董事意见

  ３、资产转让协议

  烟台冰轮股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十一日

  证券代码：０００８１１ 证券简称：烟台冰轮 公告编号：２０１２－００７

  烟台冰轮股份有限公司董事会２０１２年

  第二次会议（临时会议）决议公告

  （２０１２年４月１９日以传真方式召开）

  烟台冰轮股份有限公司董事会２０１２年第二次会议（临时会议）通知于２０１２年４月１７日以电子邮件发出，会议于２０１２年４月１９日以传真方式召开，会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人。会议由董事长于元波先生召集。会议的召开符合国家有关法律法规和公司章程的规定，会议形成决议如下：

  一、审议通过２０１２年第一季度报告。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  二、审议通过《关于向烟台冰轮压缩机有限公司出售资产的议案》。

  同意将公司的部分设备和存货按评估价值３０８９．７５万元出售给公司全资子公司烟台冰轮压缩机有限公司。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  三、在于元波、王仁升、张春凯等３名关联董事回避表决的情况下审议通过《关于烟台冰轮工程技术有限公司向烟台冰轮集团有限公司出售资产的议案》。

  同意公司全资子公司烟台冰轮工程技术有限公司按评估价值９７４．８３万元向烟台冰轮集团有限公司出售房屋建筑物、土地使用权。

  表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

  四、审议通过《关于调整内部管理机构的议案》。

  表决结果：赞成９票，反对０票，弃权０票。

  烟台冰轮股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十一日