证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３９１ 证券简称：长青股份 公告编号：２０１２－０１７

  江苏长青农化股份有限公司

  第四届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于２０１２年４月２０日上午十时在江苏省扬州市江都区浦头镇江灵路１号公司会议室召开，本次会议由公司董事长于国权先生召集，会议通知于 ２０１２年 ４月９日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人。本次会议采取现场表决的方式召开，公司董事于国权先生、黄南章先生、周汝祥先生、于国庆先生、龚新海先生、李钟华女士、杨光亮先生以现场方式参加本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

  一、以 ７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年第一季度报告的议案》。并批准公司２０１２年第一季度报告对外报出。

  《公司２０１２年第一季度报告全文》刊登于２０１２年４月２１日的巨潮资讯网，《公司２０１２年第一季度报告正文》刊登于２０１２年４月２１日的证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

  二、以 ７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《远期结售汇业务内部控制制度》。

  《远期结售汇业务内部控制制度》全文刊登于２０１２年４月２１日的巨潮资讯网。

  三、以 ７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》。

  《江苏长青农化股份有限公司关于开展远期结售汇业务的公告》刊登于２０１２年４月２１日的证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

  四、以 ７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《重大合同法律审查制度》。

  《重大合同法律审查制度》全文刊登于２０１２年４月２１日的巨潮资讯网。

  五、以 ７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金进行年产１０００吨吡虫啉原药生产线技术改造项目的议案》

  《江苏长青农化股份有限公司关于使用部分超募资金进行年产１０００吨吡虫啉原药生产线技术改造项目的公告》刊登于２０１２年４月２１日的证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

  公司独立董事、保荐机构（光大证券股份有限公司）均对本议案发表了明确意见，同意公司使用部分超募资金进行年产１０００吨吡虫啉原药生产线技术改造项目，相关独立意见和保荐意见全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

  特此公告

  江苏长青农化股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：００２３９１ 证券简称：长青股份 公告编号：２０１２－０１９

  江苏长青农化股份有限公司

  第四届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏长青农化股份有限公司（以下简称公司）第四届监事会第十三次会议于２０１２年４月２０日上午在江苏省扬州市江都区公司会议室召开，会议由监事会主席主持，会议应到监事 ３人，实到监事 ３人，公司监事会主席周秀来先生、监事李秋荣先生、张春红先生以现场方式参加本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

  会议以记名投票的方式表决，通过决议如下：

  一、以 ３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司２０１２年第一季度报告的议案》。

  经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２ 年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《公司２０１２年第一季度报告全文》刊登于２０１２年４月２１日的巨潮资讯网，《公司２０１２年第一季度报告正文》刊登于２０１２年４月２１日的证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。

  二、以 ３票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分超募资金进行年产１０００吨吡虫啉原药生产线技术改造项目的议案》。并发表如下审核意见：

  公司监事会对该事项发表意见认为：公司使用部分超募资金进行年产１０００吨吡虫啉原药生产线技术改造项目，进一步优化了工艺路线，降低了三废排放，提高了公司优势产品的市场竞争力，有利于提升公司在农药行业里的核心竞争力和市场地位。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金进行年产１０００吨吡虫啉原药生产线技术改造项目，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。同意公司使用６，８００万元超募资金进行年产１０００吨吡虫啉原药生产线技术改造项目。

  特此公告

  江苏长青农化股份有限公司监事会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：００２３９１ 证券简称：长青股份 公告编号：２０１２－０２０

  江苏长青农化股份有限公司

  关于使用部分超募资金

  进行年产１０００吨吡虫啉原药生产线

  技术改造项目的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］２８６号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票 ２，５００万股，其中，网下向询价对象配售 ５００万股，网上申购定价发行 ２，０００ 万股。本次发行价格为 ５１．００ 元／股，共募集资金 １２７，５００ 万元，扣除发行费用６，１２１．６７万元后，实际募集资金净额为１２１，３７８．３３ 万元。较原２３，７２１．００万元的募集资金计划超额募集９７，６５７．３３万元。上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司验证，并由其出具宁信会验字（２０１０）第００１０ 号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

  公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》，决定使用超募资金１１，０００万元偿还银行贷款，８，０００万元补充流动资金。公司第四届董事会第五次会议审议通过了《公司用部分超额募集资金设立全资子公司“江苏长青农化贸易有限公司”》的议案，决定使用超额募集资金５，０００万元投资设立全资子公司江苏长青农化贸易有限公司。公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，决定使用超募资金８，０００万元补充流动资金，审议通过了《关于使用部分超额募集资金投资新建年处理５０００吨废弃物治理节能减排工程的议案》，决定使用超募资金３，０００万元，投资新建年处理５０００吨废弃物治理节能减排工程。公司第四届董事会第九次会议审议通过了《公司使用部分超额募集资金设立全资子公司“江苏锦丰农化科技有限公司”》的议案，决定使用超募资金２０，０００万元，设立江苏锦丰农化科技有限公司。公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买生产经营用地的议案》，决定使用募集资金超额部分人民币 １，３００万元用于购买生产经营用地，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《使用超募资金建设研发中心大楼及总部行政办公楼的议案》，决定使用募集资金超额部分人民币 １２，０００万元用于建设研发中心大楼及总部行政办公楼。公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用超募资金收购益阳市润慷宝化工有限公司部分股权并认购增资的议案》，决定使用募集资金超额部分人民币２，６４０万元用于收购益阳市润慷宝化工有限公司部分股权并认购增资。公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金补充流动资金的议案》，决定使用部分超募资金８，０００ 万元永久补充流动资金，截止２０１２年３月２２日，公司尚余超募资金：１８，７１７．３３万元。

  一、项目投资概况

  （一）、项目建设背景

  在“十二五”期间，我国农药行业产业升级的脚步将会加快，农药生产将进一步向大型化、集约化、清洁化方向发展，农药产品朝着高效、安全、经济和环境友好的方向发展。公司作为国内农药主要生产商之一，为进一步促进产业升级，提升公司在农药行业里的核心竞争力和市场地位，依托技术进步，积极推行清洁生产已成为公司可持续发展的必经之路。

  从政策趋势来看，节能减排将是我国未来工业产业转型升级的发展方向，从选择节能减排措施方面，采用成熟、先进的清洁生产工艺，通过加强源头治理减少三废的排放量，是企业优先考虑的方面。本项目生产工艺将对现有的生产工艺进行了技术升级，通过使用固体光气替代三氯氧磷，加入少量的二甲基甲酰胺新工艺，预计比原工艺减少７０％的废水排放量，实现了清洁生产，符合农药工业“十二五”发展规划中提出的节能减排指标要求。

  从国家能源政策的趋势、通货膨胀预期来看，未来能源、原材料价格将呈上涨趋势，只有跟进技术发展方向，采用新技术和新装备，才能做到持续提升核心竞争力。本项目通过加大信息化和设备投入，提高生产的本质安全和自动化水平，减少能源消耗，预计比原工艺降低单位成本４２００元／吨，从而巩固和提高公司吡虫啉产品在行业内的核心竞争力和行业地位。

  （二）、项目实施可行性

  １、本项目产品生产工艺成熟可靠，具备规模产业化经验

  本项目产品生产工艺是对现有的吡虫啉中间体２－氯－５－氯甲基吡啶合成方法进行了改进，尤其是在氯化加成和环合反应两步进行了创新。中试结果表明，在不降低产品收率、质量的前提下，只需使用少量的二甲基甲酰胺，用固体光气代替三氯氧磷，就能够达到减少废水的排放量，降低生产成本的目的。

  公司吡虫啉产品现有产能为２２００吨／年，已拥有了一套成熟的管理体系和完善的内部控制制度，具备大规模生产的管理经验及能力，本项目的实施主要是通过新建１０００吨／年吡虫啉生产线以替代旧的１０００吨／年吡虫啉生产线，积极推行清洁生产和降本增效，不增加公司吡虫啉产能。

  ２、本项目产品公司主导优势明显，市场需求大

  本项目产品为公司主导产品，２００６年被国家工商行政管理总局商标局授予中国名牌产品称号，公司依靠高品质的产品供应和服务保障优势，吡虫啉产品市场占有率超过１５％，位居行业前三位。近几年，公司吡虫啉原药生产线一直处于满负荷生产状态，特别是２０１１年以来，国际农药跨国公司加大了对公司吡虫啉的采购量，产品更是供不应求，预期未来吡虫啉产品的市场需求量仍会增长。

  二、项目投资的基本情况

  １、项目名称：年产１０００吨吡虫啉原药生产线技术改造项目。

  ２、项目实施主体：江苏长青农化股份有限公司。

  ３、项目建设地点：江都区经济技术开发区三江大道。

  ４、项目建设用地：公司原药生产产区预留的土地，无需新征土地。

  ５、项目建设内容：本项目采用行业内领先的生产工艺，新建１０００吨／年吡虫啉生产线以替代２００７年建成的１０００吨／年吡虫啉生产线，新建生产车间及辅助设施建筑面积３２００平方米，购置搪瓷反应釜、冷凝器、过滤机、真空泵等生产及辅助设备４００余台套，形成年产１０００吨吡虫啉原药的生产规模。

  ６、项目建设方案概况：公司现有吡虫啉原药生产线由两条组成，产能分别为１０００吨／年和１２００吨／年，分别于２００７年、２００９年建成投产。为了抢抓市场机遇和促进节能减排，提高产品竞争力，计划新建１０００吨／年吡虫啉生产线以替代２００７年建成的１０００吨／年吡虫啉生产线，因为如果就地对现有生产线进行改造，势必要停产进行，将对公司生产经营造成较大不利影响。本项目拟通过新建车间和购置新的生产设备，形成年产１０００吨吡虫啉的生产规模。本项目竣工验收投产后，公司现有年产１０００吨吡虫啉原药生产线将停止生产，投入少量的资金进行技术改造后，根据市场需求安排生产其他农药品种。

  ７、项目建设期限：建设期９个月，自２０１２年４月至２０１２年１２月。

  ８、投资估算及资金来源：项目预计总投资６８００万元，全部为超募资金。

  ９、项目效益：

  本项目通过采用新工艺和新设备，提高了生产的自动化水平，材料成本、人工、动力和废水处理成本均比原工艺有所下降，预计单位成本下降４２００元／吨，年新增净利润３５７万元。本项目竣工验收投产后，公司现有年产１０００吨吡虫啉原药生产线将停止生产，根据市场需求安排生产其他农药品种，预计每年增加营业收入８０００—１００００万元，年增加净利润９６０—１２００万元，经济效益良好。

  本项目采用行业内领先的生产工艺，从源头上减少三废的排放量，通过加大信息化和设备投入，提升生产过程的本质安全和自动化水平，降低能源耗用，达到清洁生产的目的，社会效益显著。

  三、项目风险提示

  １、市场风险

  本项目产品为公司主导产品，市场占有率较高，目前更是供不应求。但若市场需求发生重大变化或同行业增加对吡虫啉产能扩张，将直接影响公司产品的市场需求。公司经过多年的经营，已经在行业内具备了较高的知名度和信誉度，公司将继续对市场需求进行跟踪研究，密切关注市场变化，提前做好市场布局，加大市场开拓力度，获得更多的市场份额。

  ２、价格波动风险

  近几年，我国生产资料、设备和劳动力成本上涨趋势较为明显，公司将加快项目建设步伐，通过不断改进生产工艺，降低能源消耗，提高产品的抗风险能力。

  ３、技术风险

  根据中试研究结果看，本项目技术方案是成熟、可行的，且公司已具备本项目产品产业化的经验，但一项新技术需有一个认知、运用、熟练掌握的过程，因此，可能存在员工不能熟练掌握操作技术要点，影响运行的风险。对此，公司将事前做好筹划，做好员工技术培训等工作。

  四、相关审议及批准程序

  １、江苏长青农化股份有限公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金进行年产１０００吨吡虫啉原药生产线技术改造项目的议案》。

  ２、江苏长青农化股份有限公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金进行年产１０００吨吡虫啉原药生产线技术改造项目的议案》。

  ３、公司独立董事意见

  公司独立董事对该事项发表意见认为：公司使用部分超募资金进行年产１０００吨吡虫啉原药生产线技术改造原药项目，进一步优化了工艺路线，降低了三废排放，提高了公司优势产品的市场竞争力，有利于提升公司在农药行业里的核心竞争力和市场地位。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金进行年产１０００吨吡虫啉原药生产线技术改造，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。同意公司使用６，８００万元超募资金进行年产１０００吨吡虫啉原药生产线技术改造。

  ４、保荐机构意见

  经审慎核查，光大证券认为：

  本次使用超募资金 ６，８００万元建设年产１０００吨吡虫啉原药生产线技术改造项目履行了必要的程序，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定；本次超募资金使用不会与其他募投项目的实施计划相抵触，也不影响其他募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况；有关本次超募资金使用的信息披露恰当、充分、完整，符合深圳证券交易所的有关规定。

  综合以上事项，光大证券同意长青股份本次使用超募集资金６，８００万元建设年产１０００吨吡虫啉原药生产线技术改造项目。

  ５、监事会意见

  公司监事会对该事项发表意见认为：公司使用部分超募资金进行年产１０００吨吡虫啉原药生产线技术改造项目，进一步优化了工艺路线，降低了三废排放，提高了公司优势产品的市场竞争力，有利于提升公司在农药行业里的核心竞争力和市场地位。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次使用部分超募资金进行年产１０００吨吡虫啉原药生产线技术改造项目，内容及程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。同意公司使用６，８００万元超募资金进行年产１０００吨吡虫啉原药生产线技术改造项目。

  五、备查文件：

  １、公司第四届董事会第十五次会议决议

  ２、公司第四届监事会第十三次会议决议

  ３、保荐机构出具的意见

  ４、独立董事发表的独立意见

  特此公告

  江苏长青农化股份有限公司

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：００２３９１ 证券简称：长青股份 公告编号：２０１２－０２１

  江苏长青农化股份有限公司

  关于开展远期结售汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏长青农化股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月２０日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司开展远期结售汇业务的议案》， 本议案符合已经公司第四届董事会第十五次会议审议并通过的《远期结售汇业务内部控制制度》的有关规定，相关情况如下：

  一、开展远期结售汇业务的目的

  公司近年来出口业务逐年增加，外销结算币种主要采用美元，但随着人民币汇率改革进程的不断推进，人民币兑美元的汇率近年来波动幅度逐渐增大，为规避人民币对美元汇率波动产生的风险，使公司专注于生产经营，公司利用金融机构提供的远期外汇合同工具规避汇率风险。

  二、远期结售汇的品种

  公司开展的远期结售汇业务是为了满足生产经营出口业务的保值需要，不做投机性、套利性的交易操作，只限于从事与公司生产经营所使用的结算外币，交易的交割期与预测回款期一致，且交易金额与预测回款金额相匹配的远期结售汇业务。

  三、开展的远期结售汇业务情况

  １、远期结售汇规模

  ２０１１年度公司出口总额约６４６９万美元，出口业务占同期营业收入比例为４２％。根据公司业务发展情况，预计２０１２年度出口业务不低于９０００万美元，全年远期结售汇合约锁定金额不得超过公司预计年度出口额的９０％。如果超过，则须及时提交董事会审批。

  ２、预计占用资金

  开展远期外汇交易业务，公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金。缴纳的保证金比例根据与银行签订的具体协议确定。

  四、远期结售汇的风险分析

  １、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率，造成公司汇兑损失。

  ２、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  ３、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

  ４、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

  五、公司采取的风险控制措施

  １、公司业务部门会参考银行远期汇率向客户报价，控制利润水平，降低汇率波动对公司利润的影响。

  ２、公司董事会已批准《远期结售汇业务内部控制制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等作了明确规定。公司将严格按照《远期结售汇业务内部控制制度》要求及董事会批准的远期结售汇业务交易额度，做好远期结售汇业务，控制交易风险。

  ３、为防止远期结售汇延期交割，影响远期合约的交割，公司高度关注应收账款的变动，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

  六、保荐机构发表核查意见

  光大证券股份有限公司就有关事项进行了核查，核查意见如下：

  经核查，保荐机构认为：

  公司开展的远期外汇交易有利于规避汇率风险，使公司专注于生产经营，且履行了相应的审批程序，不存在投机获利的情况，是必要的、可行的。

  公司制定的《江苏长青农化股份有限公司远期结售汇业务内部控制制度》内容完善合规，有关结售汇业务的风险控制措施有效。

  特此公告

  江苏长青农化股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：００２３９１ 证券简称：长青股份 公告编号：２０１２－０２２

  江苏长青农化股份有限公司

  年产５００吨稻瘟酰胺原药项目投产公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏长青农化股份有限公司２０１０年首次公开发行股票募集资金投资项目：年产５００吨稻瘟酰胺原药项目经过前期调试和试运行，已于近期顺利投产，计划投入资金４０４５万元，实际投入资金５２１６．９１万元，占计划投入的１２８．９７％，该项目已生产出合格产品，主要的经济、技术指标均达到了设计水平。目前生产运行稳定，已达设计生产能力。

  特此公告

  江苏长青农化股份有限公司

  ２０１２年 ４月２０日