证券时报多媒体数字报

§１重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 山东正源和信有限责任会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４

公司负责人董事长王金余、主管会计工作负责人副总经理、总会计师王忠坤及会计机构负责人（会计主管人员）唐裕泰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（１）资产负债项目发生较大变化原因说明：

（２）利润项目发生较大变化原因说明：

（３）现金流量项目发生较大变化原因说明：

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）2011年度非公开发行事项

公司2011年度非公开发行股票预案于2011年4月18日经第八届董事会第十一次会议审议通过，于2011年7月14日经第八届董事会第十六次会议进行了修订，并于2011年8月2日经公司2011年第五次临时股东大会审议通过。

公司本次非公开发行申请于2011年8月22日由中国证监会受理，于2011年11月9日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2012年1月19日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]80号），核准公司非公开发行不超过31,613万股新股。

2012年2月17日至2011年3月6日，通过询价公司以非公开发行股票的方式向包括控股股东永泰投资控股有限公司在内的6名特定投资者发行了316,129,032股人民币普通股（A 股）。根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信验字（2012）第0005号《验资报告》，本次发行募集资金总额4,899,999,996元，扣除承销费用、保荐费用和其他发行费用后募集资金净额4,829,299,996.06 元。

本次发行新增股份已于2012年3月6日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，控股股东永泰投资控股有限公司持有的本次发行股份上市流通日为2015年3月6日，其他认购人持有的本次非公开发行股份上市流通日为2013年3月6日。

有关本次非公开发行事项公司已于2011年4月19日、2011年7月16日、2011年11月10日、2012年1月20日、2012年3月8日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（2）2011年公司债券发行事项

公司2011年公司债券发行议案于2011年8月19日经第八届董事会第十九次会议审议通过，并于2011年9月6日经公司2011年第六次临时股东大会审议通过。根据公司2011年第六次临时股东大会授权，公司于2011年10月10日第八届董事会第二十二次会议和2011年11月11日第八届董事会第二十四次会议对公司债券发行议案进行修订。

公司本次债券发行申请于2011年9月26日由中国证监会受理，于2011年10月24日获得中国证监会发行审核委员会审核有条件通过。2011年11月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准永泰能源股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2011]1854号），核准公司向社会公开发行面值不超过5亿元的公司债券。

2011年12月14日至2011年12月16日，通过网上和网下同时发行，发行总额为5亿元，发行价格为每张100元，发行利率为7.10%，最终网下实际发行数量为4.5亿元。本次债券的付息日为2012年至2016年每年的12月14日，到期日为2016 年12月14日，兑付日期为2016 年12月14日。2012年1月9日本次发行债券在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为"11永泰债"，上市代码"122111"。

有关本次公司债券发行事项公司已于2011年8月20日、2011年9月7日、2011年10月11日、2011年10月25日、2011年11月30日、2011年12月12日、2011年12月14日、2011年12月20日、2012年1月6日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

（3）H股发行事项

公司发行H股股票相关议案于2012年3月14日经第八届董事会第二十八次会议审议通过，并于2012年3月30日经公司2012年第二次临时股东大会审议通过。

有关本次H股股票发行事项公司已于2012年3月15日、2012年3月31日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。目前有关H股发行前期工作正在开展中。

（4）2011年9月26日，公司控股股东永泰投资控股有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统以13.96元/股的平均价格首次增持了公司无限售条件股份1,409,346股，占公司目前总股本883,779,765股的0.159%（占公司当时总股本567,650,773股的0.248%）。

自2011年9月26日至2011年12月19日期间，永泰投资控股有限公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计增持公司股份5,676,484股，占公司目前总股本883,779,765股的0.642%（占公司当时总股本567,650,773股的1%）。

上述事项公司已于2011年9月27日、2011年12月20日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所的网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

本报告期内，永泰投资控股有限公司新增持股份340,006股。截止本报告期末，永泰投资控股有限公司累计增持公司股份6,016,490股，占公司目前总股本的0.681%（占公司当时总股本567,650,773股的1.06%），增持后其持有本公司股份356,883,086股, 占公司目前总股本的40.38%。

（5）报告期内，公司收购的灵石县骏马煤化发展有限公司纳入合并报表范围。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

预计公司年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比将增长200%以上，主要原因系公司煤炭产量较上年同期大幅增长所致。

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内，公司未进行现金分红。

永泰能源股份有限公司

法定代表人：王金余

2012年4月19日