证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人孔祥喜、主管会计工作负责人吕觉人及会计机构负责人（会计主管人员）凌烈新声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、报告期内资产负债表指标变化情况：

资产负债表指标变动原因分析：

２、报告期内利润表指标变化情况：

利润表指标变动原因分析：

３、报告期内现金流量表指标变化情况：

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2011年9月6日，公司第四届董事会第七次会议审议通过拟向控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司非公开发行股票募集资金，并经2011年第二次临时股东大会审议通过。2012年3月26日公司接到中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖港储运股份有限公司非公开发行股票的批复》。截至2012年4月12日止，公司本次发行的170,842,824股新股于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。详见2011年9月7日、2012年3月28日、2012年4月16日上海证券交易所网站http://www.sse.com及公司指定报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。公司后续相关协议的签订及工商变更登记等事宜尚在办理中。

2、公司控股股东淮南矿业（集团）有限责任公司（简称淮南矿业）委托其全资子公司上海淮矿资产管理有限公司（简称淮矿上海资产）自2011年12月19日开始增持公司股份，相关公告刊登于2011年12月20日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com。2011年12月19日，淮矿上海资产首次增持公司股份167,292股，增持比例0.016%。截至本报告期末，淮矿上海资产累计增持公司股份1,696,167股，累计增持比例0.162%。截至本次季报公告日，淮矿上海资产累计增持公司股份3,523,555股，累计增持比例0.337%（按非公开发行完成前股本1,046,805,170股计算）。淮矿上海资产将按照淮南矿业（集团）有限责任公司的委托择机实施后续增持计划。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

一、与重大资产重组相关的承诺：

（一）淮南矿业（集团）有限责任公司关于解决同业竞争的承诺：1、淮南矿业（集团）有限责任公司（以下简称"淮南矿业"）在标的资产交割完成后，不以任何形式从事、参与或协助他人从事任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不直接或间接投资于任何与芜湖港及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体。2、因相关铁路专用线建设项目属于煤矿建设项目的配套工程，须由淮南矿业统一申请建设项目立项审批和进行设计施工建设，淮南矿业承诺，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件后，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等相关资产，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理。

承诺履行情况：淮南矿业严格履行以上承诺事项内容。

（二）淮南矿业（集团）有限责任公司关于解决关联交易的承诺：1、本次重组完成后，淮南矿业将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，保证其自身并将促使其直接或间接控制的企业规范并减少与本公司及其控股子公司之间的关联交易，且保证关联交易的必要性和公允性。淮南矿业与本公司之间的关联交易，应以合法及不侵害双方及其他股东权益以及与对方所经营之业务无竞争为前提和原则；双方在日常生产经营过程中均有权自主选择与独立第三方进行交易；在同任何第三方的价格、服务质量、付款方式等相同的条件下，双方均应优先与对方交易。双方均向对方承诺，其向对方提供的产品或服务条件，不得逊于其向任何第三方提供的相同或类似产品或服务条件。2、淮南矿业不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用自身对芜湖港的大股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。3、为保证芜湖港的独立运作，淮南矿业承诺在作为芜湖港的控股股东期间，保证自身以及所属关联方与芜湖港在人员、财务、机构、资产、业务等方面相互独立。淮南矿业将严格按照有关法律、法规及芜湖港《公司章程》的规定，通过芜湖港董事会、股东大会依法行使自己的股东权利，同时承担相应的义务。

承诺履行情况：淮南矿业严格履行以上承诺事项内容。

（三）淮南矿业（集团）有限责任公司关于盈利预测及补偿的承诺：淮南矿业承诺：淮矿铁路运输有限责任公司（以下简称"铁运公司"）和淮矿现代物流有限公司（以下简称"物流公司"）2010年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.20亿元，2011年度实现的经审计后的净利润合计不低于3.84亿元，2012年度实现的经审计后的净利润合计不低于4.61亿元。若铁运公司和物流公司2010年、2011年、2012年任一会计年度的实际实现的净利润（以芜湖港当年的目标公司年度审计报告中披露的数字为准）未能达到承诺四的标准，其差额部分由淮南矿业在该会计年度的铁运公司和物流公司年度审计报告（与芜湖港该年度的年度审计报告同时出具）正式出具后的二十个工作日内以现金向芜湖港补足。

承诺履行情况：淮南矿业严格履行以上承诺事项内容。

（四）淮南矿业（集团）有限责任公司关于股份限售的承诺：淮南矿业承诺：因本次非公开发行股份购买资产事项所认购的公司股票，在本次发行结束之日起36 个月内不上市交易或转让。

承诺履行情况：淮南矿业严格履行以上承诺事项内容。

（五）芜湖港口有限责任公司承诺：港口公司承诺并保证：本次重大资产重组完成后，淮南矿业取得对芜湖港的实际控制地位，港口公司以及港口公司之一致行动人不得以任何形式取得芜湖港第一大股东地位或达到对芜湖港的实际控制。

承诺履行情况：港口公司严格履行以上承诺事项内容。

二、与再融资相关的承诺

（一）淮南矿业（集团）有限责任公司关于进一步解决同业竞争的承诺：1、关于淮南矿业正在建设的潘集交接口改扩建工程和平圩直运项目以及将来可能建设的与煤矿建设相匹配的铁路运输相关的其他工程项目，在该等铁路专用线建设项目完成施工建设、竣工验收且具备运营条件之日起三十日内，淮南矿业向芜湖港和铁运公司发出收购通知，由芜湖港根据其自身条件选择通过自有资金、配股、增发或其他合法方式收购该等铁路专用线建设项目相关资产。在完成收购前，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理，保证在该等资产未转让给芜湖港前，有效避免同业竞争。2、如上述铁路专用线建设项目由于投入运营时间短，经营业绩较差，导致芜湖港收购上述项目将会对芜湖港经营业绩产生负面影响，则自上述铁路专用线建设项目建成投产之日起12个月内，由芜湖港自行选择通过托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港或铁运公司经营管理；如上述铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决定对上述铁路专用线建设项目实施收购，则自上述铁路专用线建设项目实现盈利或芜湖港决议收购之日起12个月内，由芜湖港自行选择合适的方式完成该等铁路专用线建设项目相关资产的收购。3、如存在淮南矿业或淮南矿业下属企业拥有与本公司或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产的情形，淮南矿业或淮南矿业下属企业承诺将与芜湖港或其下属企业之生产经营相同或类似的经营性资产，由芜湖港通过自有资金、配股、增发或其他合法方式予以收购，使该等资产依法纳入芜湖港。若芜湖港届时未能进行收购，淮南矿业将以托管、租赁等合法方式将该等资产交由芜湖港经营管理。4、对于淮南矿业或淮南矿业下属企业本身研究开发、或从国外引进或与他人合作而开发的与芜湖港或其下属企业生产、经营有关的新技术、新产品，芜湖港或其下属企业有优先受让、生产的权利。5、淮南矿业或淮南矿业下属企业如拟出售其与芜湖港或其下属企业生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，芜湖港或其下属企业均有优先购买的权利；淮南矿业或其下属企业保证在出售或转让有关资产或业务时给予芜湖港或其下属企业的条件不逊于淮南矿业或其下属企业向任何独立第三人提供的条件。

承诺履行情况：淮南矿业严格履行以上承诺事项内容。

（二）淮南矿业（集团）有限责任公司关于解决关联交易的承诺：1、不利用自身对芜湖港的控股股东地位及控制性影响谋求芜湖港在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对芜湖港的控股股东地位及控制性影响谋求与芜湖港达成交易的优先权利；3、不以低于市场价格的条件与芜湖港进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害芜湖港利益的行为。

承诺履行情况：淮南矿业严格履行以上承诺事项内容。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内本公司未进行现金分红。

芜湖港储运股份有限公司

法定代表人：孔祥喜

２０１２年４月２１日