证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１２－０３５

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  第二届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１２年４月１９日，深圳日海通讯技术股份有限公司第二届董事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第二十一次会议。会议通知等会议资料于２０１２年４月１０日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议应到董事７名，实到董事７名，符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长王文生先生召集并主持。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于公司２０１２年第一季度报告正文及全文的议案》。

  表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

  《２０１２年第一季度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１２年第一季度报告正文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。

  二、审议通过《关于收购深圳市朗天通信设备有限公司部分资产的议案》。同意全资子公司深圳市海生机房技术有限公司以自有资金８０９．３３万元（不含增值税）收购深圳市朗天通信设备有限公司天馈线业务相关的部分资产和设备。

  表决结果：赞成５票；反对０票；弃权０票；关联董事王文生、陈旭红回避表决。

  《关于全资子公司收购关联方资产的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。

  独立董事对此议案发表了事前认可和独立意见，详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  监事会对此议案发表了核查意见，详见刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》的《第二届监事会第十三次会议决议公告》。

  三、审议通过《关于向上海浦东发展银行深圳分行申请综合授信额度的议案》。同意公司向上海浦东发展银行深圳分行申请金额为敞口人民币贰亿元整（￥２００，０００，０００．００元）、期限为壹年的综合授信额度（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票等。同时，授权公司法定代表人（或法定代表人的授权代表）代表公司与银行签署相关的法律文件。

  表决结果：赞成７票；反对０票；弃权０票。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月１９日

  证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１２－０３８

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  ２０１２年４月１９日，深圳日海通讯技术股份有限公司第二届监事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第十三次会议。通知及会议资料已于２０１２年４月１０日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应到监事３名，实到监事３名，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的有关规定。会议由监事会主席张虹先生召集并主持。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

  一、审议通过《关于公司２０１２年第一季度报告正文及全文的议案》。

  监事会成员一致认为：董事会编制和审核公司２０１２年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

  《２０１２年第一季度报告全文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《２０１２年第一季度报告正文》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。

  二、审议通过《关于收购深圳市朗天通信设备有限公司部分资产的议案》。监事会认为：此项关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意此项收购资产的关联交易。

  表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

  《关于全资子公司收购关联方资产的公告》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和指定信息披露报刊《证券时报》、《中国证券报》。

  特此公告。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  监事会

  ２０１２年４月１９日

  证券代码：００２３１３ 证券简称：日海通讯 公告编号：２０１２－０３７

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  关于全资子公司收购关联方资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）关联交易基本情况

  ２０１２年４月１９日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“日海通讯”）的全资子公司深圳市海生机房技术有限公司（以下简称 “海生机房”）与深圳市朗天通信设备有限公司（以下简称“朗天通信”）签署《资产转让协议》，海生机房以自有资金向朗天通信购买天馈线业务相关的部分资产和设备（以下简称“目标资产”），交易金额８０９．３３万元（不含增值税）。

  朗天通信为公司实际控制人、董事长兼总经理王文生先生的兄弟控制的公司，符合深圳证券交易所《股票上市规则》第１０．１．３条第三项规定的情形，本次交易构成关联交易。

  （二）董事会表决情况和关联董事回避情况

  此项关联交易已经２０１２年４月１９日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事王文生、陈旭红在审议该议案时予以回避表决。根据公司《章程》、《关联交易管理制度》规定，此项关联交易无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对提交第二届董事会第二十一次会议审议的此项关联交易出具了事前确认函，并发表了同意此项关联交易的独立意见。

  此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易双方的基本情况

  （一）海生机房基本情况

  公司名称：深圳市海生机房技术有限公司。

  成立日期：２００４年５月２１日。

  注册资本：２，５００万元。

  注册地址：深圳市宝安区观澜街道樟坑径社区高新技术产业园日海工业园生产厂房Ｂ栋。

  经营范围：研究开发、设计、生产经营户外机房及相关产品、广播通信铁塔及桅杆系列产品；房屋建筑工程、钢结构工程、机电工程；地基与基础工程；通信工程的施工与上门安装、技术咨询及上门维护。

  股东情况：日海通讯出资２，５００万元，出资比例为１００％。

  法定代表人：王文生。

  （二）朗天通信基本情况

  １、朗天通信概况

  企业名称：深圳市朗天通信设备有限公司。

  成立日期：２００１年２月９日。

  注册资本：１，０３０万元。

  注册地址：深圳市南山区桃源办塘朗Ｂ区２９栋。

  经营范围：通信设备配件、电子配件的生产、销售，射频、微波元器件的技术开发和购销（以上不含限制项目和专营、专控、专卖商品）。经营进出口业务（按深贸管准字第２００１－００４号《资格证书》的规定办理）。

  主营业务：朗天通信的主要产品包括天线、馈线、馈线卡、电镀业务等。

  法定代表人：王祝武。

  ２、朗天通信股权沿革

  最近十二个月，朗天通信的股权结构未发生变化。截止２０１２年４月１９日，朗天通信的股权结构如下：

  ■

  注：王世泉、王祝武为公司实际控制人、董事长兼总经理王文生先生的兄弟。

  ３、朗天通信主要财务数据（以下数据未经审计）

  单位：人民币万元

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  三、关联交易标的基本情况

  海生机房向朗天通信购买其拥有的天馈线业务相关的部分资产和设备等资产。交易标的具体情况如下：

  （一）存货类流动资产

  存货包括原材料及产成品，其中：原材料包括插针、内导体、六角螺栓等；产成品包括Ｎ型３＃半刚插座、线缆组件、１／２超柔单孔三联馈线卡、７／８馈线接地卡等。＠ （二）设备类固定资产

  固定资产包括机器设备、车辆、电子设备、办公设备。

  上述目标资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次购买的资产经深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的《评估报告》（深国众联评报字（２０１２）第２－１６１号）确认，评估基准日２０１２年３月３１日，资产总额账面值７１１．５８万元，评估值８０９．３３万元，评估增值９７．７５万元，增值率１３．７４％。双方以评估报告确定的评估值为定价依据，协商确定交易价格为８０９．３３万元（不含增值税）。

  五、关于目标资产的评估说明

  （一）评估基准日

  评估基准日为２０１２年３月３１日。

  （二）评估方法

  本次评估，由于成本法运用所涉及的经济技术参数的选择都有充分的数据资料作为基础和依据，因此，选择成本法进行评估。

  （三）评估结论

  在评估基准日２０１２年３月３１日，资产总额账面值７１１．５８万元，评估值８０９．３３万元，评估增值９７．７５万元，增值率１３．７４％。

  （四）资产评估结果汇总表

  金额单位：人民币万元

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  （五）评估增值原因主要原因

  １、存货评估增值主要原因：由于产成品的账面值是成本价格，而评估时按照市场价格扣减相关税费进行估算，由于扣减后的单价高于成本价值，因此造成存货评估增值。

  ２、设备类固定资产评估增值主要原因：盘盈资产无账面值。

  六、交易协议的主要内容

  （一）成交金额：目标资产的转让价格以资产评估报告载明的目标资产评估值（不含增值税）为准，即人民币８０９．３３万元（不含增值税）。

  （二）支付方式：在目标资产完成交割后的１５个工作日内，海生机房以自有资金支付目标资产转让价款及相关增值税款。朗天通信向海生机房开具增值税专用发票（固定资产增值税发票按照国家有关税收法规及主管税务机关要求开具）。

  （三）资产的交付：协议生效后７个工作日内进行目标资产的实物及资料交割，并签订资产交割单。除目标资产外，与目标资产的使用、维护及将其用于生产经营活动相关的技术、施工、财务、经营等资料应与目标资产一并移交给海生机房，且不另行计价。如果受让方在交割过程中发现目标资产出现任何价值减损，双方同意由双方技术专家对相关减损做出书面认定意见后，按照相关资产在资产评估报告载明的评估基准日的评估价值计算其价值减损部分并从目标资产转让价款中扣除。

  （四）协议的生效：协议自双方签章并经日海通讯董事会审议通过后生效。

  七、涉及关联交易的其他安排

  本次资产收购完成后，公司与朗天通信及涉及天馈线业务的专业技术、管理人员协商，同意以不低于朗天通信薪资待遇的条件与上述专业技术、管理人员签订劳动合同。

  本次资产收购完成后不会与关联人产生同业竞争。

  八、交易目的和对上市公司的影响

  公司通过海生机房收购朗天通信的天馈线业务相关的部分资产和设备，接收相关的专业技术、管理人员，迅速提升公司天馈线产品的研发、生产能力，扩充公司无线业务产品线。本次资产收购完成后，将大幅减少同朗天通信的关联交易。

  九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  ２０１２年１月１日至目前，公司向朗天通信采购金额为１４７．３４？万元，销售金额为０万元。

  十、独立董事事前认可和独立意见

  （一）事前认可

  公司独立董事章书涛先生、童新先生、吴玉光先生对公司第二届董事会第二十一次会议拟讨论的《关于收购深圳市朗天通信设备有限公司部分资产的议案》的相关材料进行了充分的审查，听取了有关人员对上述关联交易情况的介绍，认为：公司全资子公司收购朗天通信的天馈线业务相关的部分资产及存货，是基于扩充公司无线产品系列的考虑，收购完成后，也将减少同朗天通信的关联交易；本次收购朗天通信资产的交易定价，以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》确定的评估值为定价依据，定价公平，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的行为；同意将《关于收购深圳市朗天通信设备有限公司部分资产的议案》提交董事会审议。

  （二）独立意见

  公司独立董事章书涛先生、童新先生、吴玉光先生认为：公司全资子公司收购朗天通信的天馈线业务相关的部分资产及存货，是基于扩充公司无线产品系列的考虑，收购完成后，也将减少同朗天通信的关联交易；本次收购朗天通信资产的交易定价，以深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》确定的评估值为定价依据，定价公平，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的行为；公司董事会在审议此项交易时，关联董事已进行了回避。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，同意《关于收购深圳市朗天通信设备有限公司部分资产的议案》。

  十一、备查文件

  １、第二届董事会第二十一次会议决议。

  ２、独立董事事前认可及独立意见。

  ３、第二届监事会第十三次会议决议。

  ４、《资产转让协议》。

  ５、《评估报告》（深国众联评报字（２０１２）第２－１６１号）。

  深圳日海通讯技术股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月１９日