证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议没有否决或修改提案的情况

  ● 本次会议没有新提案提交表决

  一、会议召开和出席情况

  江苏宏图高科技股份有限公司2011年年度股东大会于2012年4月20日在公司总部21楼会议室以现场方式召开。出席本次会议的股东及合法授权代表共4人，代表股份291,393,750股，占公司总股本1,132,789,600股的25.72 %。

  本次会议由公司董事会召集，受董事长袁亚非先生的委托，副董事杨怀珍女士主持了会议，公司董事、监事及部分高级管理人员出席了会议。大会的召开符合有关法律法规及《公司章程》的规定。江苏高的律师事务所唐建辉、张宇坤律师见证了本次会议。

  二、议案审议情况

  经会议股东及股东代表认真审议，通过了以下议案：

  （一）审议通过了《宏图高科2011年度董事会工作报告》

  表决结果：

  同意291,393,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对0股；弃权0股。

  （二）审议通过了《宏图高科2011年度监事会工作报告》

  表决结果：

  同意291,393,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对0股；弃权0股。

  （三）《宏图高科2011年年度报告及摘要》

  表决结果：

  同意291,393,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对0股；弃权0股。

  （四）审议通过了《宏图高科2011年度财务决算报告》

  表决结果：

  同意291,393,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对0股；弃权0股。

  （五）审议通过了《宏图高科2011年度利润分配预案》

  根据苏亚审[2012] 301号《江苏宏图高科科技股份有限公司审计报告》，公司2011年度母公司净利润为36,316,906.95元，提取法定盈余公积3,631,690.70元，加期初未分配利润后，2011年度累计可供股东分配的利润是308,275,256.01元。

  鉴于在目前货币政策持续从紧的背景下，为促进公司各项业务发展，缓解公司在五一、暑期等黄金销售期的备货压力，拟使用本年度实现的利润及累计未分配利润暂时用于补充流动资金。同意公司本年度不分配利润、不使用公积金转增股本。

  表决结果：

  同意291,393,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对0股；弃权0股。

  （六）审议通过了《关于续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案》

  续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构，并授权董事会决定其报酬。

  表决结果：

  同意291,393,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对0股；弃权0股。

  （七）审议通过了《关于2012年继续为鸿国集团及其子公司提供担保的议案》

  因业务发展需要，本公司及全资子公司宏图三胞高科技术有限公司2012年度拟继续为鸿国实业集团有限公司及其子公司江苏鸿国文化产业有限公司、美丽华实业（南京）有限公司提供银行融资额度合计为17000万元的第三方连带责任担保。鸿国集团及其子公司承诺为本公司及本公司的子公司提供不低于17000万元人民币的第三方连带责任担保。

  因担保对象的实际控制人是本公司实际控制人的关联自然人，上述担保为对关联方提供担保。关联股东三胞集团有限公司、南京中森泰富科技发展有限公司回避了本议案的表决。

  表决结果：

  同意32,427,100股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对0股；弃权0股。

  （八）审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

  为更好地支持公司光电线缆业务的发展，提高业务招投标的竞争力，拟对《公司章程》中部分条款作出如下修改：

  原第十三条"经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机、打印机、网络设备等信息类产品，计算机应用软件及系统工程集成，通信设备和光纤光缆等各类电缆，激光音、视类产品，集成电路，电子元器件，照明电器的开发、生产和销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；铜材生产、销售。技术咨询服务。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。"

  现修改为"经公司登记机关核准，公司经营范围是：计算机、打印机、网络设备等信息类产品，计算机应用软件及系统工程集成，通信设备、电线电缆、光纤光缆及电缆光缆附件，激光音、视类产品，集成电路，电子元器件，照明电器的开发、生产和销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）；铜材生产、销售。技术咨询服务。自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。承包境外机电工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。"

  表决结果：

  同意291,393,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对0股；弃权0股。

  （九）审议通过了《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

  同意公司第五届董事会薪酬与考核委员会关于调整公司独立董事的提案：

  独立董事薪酬标准调整为8万元/年（税前）。调整后的薪酬方案自该议案经股东大会审议通过之日起实施。

  表决结果：

  同意291,393,750股，占出席会议有表决权股份总数的100%；

  反对0股；弃权0股。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经江苏高的律师事务所唐建辉、张宇坤律师出席见证，并出具了法律意见书。律师认为：公司本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席本次会议人员的资格、本次会议召集人的资格合法有效；本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、律师出具的法律意见书；

  3、会议记录。

  特此公告。

  江苏宏图高科技股份有限公司董事会

  二○一二年四月二十日