证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司年度财务报告已经立信会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．３ 公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人（会计主管人员）赵国华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ２．２ 联系人和联系方式

  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

  ３．２ 主要财务指标

  单位：元

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  注：报告期内，万泽集团原持有本公司股份４７，６４７，９２９股，占公司２０１１年度总股本的１８．６８％，２０１１年末，万泽集团在二级市场增持了本公司股份２７２，５００股，截止２０１１年１２月３１日，万泽集团持有本公司股份４７，９２０，４２９股，占公司总股本的１８．７８％，其中限售股份４７，６４７，９２９股。

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  注１：截止报告期末，万泽集团持有本公司股份４７，９２０，４２９股，占比为１８．７８％。２０１２年１月１８日公司非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市，公司的总股本由原２５５，１１１，０９６股增加到４８５，６９２，０９６股。截止２０１２年３月３１日，万泽集团有限公司持有本公司２７８，５０１，４２９ 股，占本公司股份比例的５７．３４ ％。

  注２：林伟光先生和杨竞雄女士为配偶关系。

  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  （一）报告期内公司经营情况的回顾

  报告期内，公司共实现营业总收入１９９２０．９１万元（其中：房地产主营业务收入１０４７５．０７万元，电力主营业务收入２４８９．４９万元），较上年减少３５．９３ ％；投资收益－５７０．４４万元；实现营业利润１５６６．９６万元，较上年减少７５．５４％；利润总额２５７１．１４万元，同比减少５５．８４％；净利润为１４６５．１２万元，同比减少６２．３２％。

  （１）公司主营业务面临的宏观政策影响和外部经营环境分析

  ２０１１年的中国经济在错综复杂的局势中渐行渐难。去年以来国家出台的各项针对房地产行业的调控政策效力持续显现，政府继续延续去年的政策基调，报告期内国家又出台了一系列针对房地产的调控措施，整个行业所面临的宏观环境十分严峻。存货积压、现金流紧张、负债率攀升成为房企的普遍现象。与此同时，市场也出现了一些积极的变化。政府大力推进保障房建设，加快了住宅供应结构的调整；限购、限贷等政策的实施，抑制了非理性的投资需求；房地产企业积极谋变、创新商业模式、探求改变传统增长的方式，有望成为促进中国房地产行业健康成长的催化剂。

  ２０１１年电力生产经营依然严峻。政策性关停、煤价高企、环保排放标准提升和电网供求关系等外部环境对经营造成的压力依然存在，威胁着电厂的正常经营，２０１１年５月电厂开始全面停产。公司经营班子努力克服经营上的困难，努力降低亏损面，同时，也逐步转变经营理念，想方设法通过兼并、参股其他电力企业，以谋求更好的生存空间。

  ２０１１年１１月，公司重大资产重组已获中国证监会核准，标志着公司房地产方面的发展上升另一个台阶，为进一步做大做强提供坚实的基础。总体而言，公司顺应市场变化，及时调整经营策略，多渠道筹集资金，加强与金融机构合作伙伴的良好业务关系，控制债务综合成本，保证了公司的正常经营和持续发展。

  （二）公司主营业务及其经营情况

  １、房地产开发与销售

  （１）常州万泽置地房产开发有限公司开发建设的万泽国际大厦项目，万泽大厦酒店公寓于２０１１年第四季度竣工验收，竣工建筑面积为２４，９１７．３４平方米，总套数４９８套。截止报告期末，已签订销售公寓３５０套，销售面积１７，２２０．２５平方米；结转销售公寓３４５套，结转销售收入１０，４７５．０７万元。万泽大厦酒店将于２０１２年竣工验收。本报告期利润总额４５０９．７５万元，净利润３５９２．４７万元。报告期内本公司对该项目的权益比例为１００％。

  （２）北京市万泽碧轩房地产开发有限公司开发的“又一村．云顶水天嘉园”项目销售完成，报告期内无其他竣工项目，未有销售收入结转，收入主要为商铺租金收入。本报告期实现营业收入２９７．６４万元，利润总额１，６８６．４２万元，净利润１，２３９．７０万元。报告期内本公司对该项目的权益比例为５２．２５％。

  （３）西安新鸿业投资发展有限公司开发的“鸿基新城”项目，是目前西北最大的经济适用房项目，已被列为西安市重点开发项目。项目拟分三大期开发建设，其中一大期开发拟用地１０３３亩，包括２６＃、２０＃、２３＃、２４＃、２７＃五个地块，其中目前正在开工建设的是２６＃和２０＃地块。“鸿基新城”项目一大期五个地块的土地证均已取得，共计８２４亩（土地证上面积，未含代征道路）。未开工的地块上除少部分临街铺面、学校等没完成拆迁外，其它拆迁均已完成。

  ２０１１年主要是２６＃地一、二期尾盘在销售。２６＃地一二期全年共实现预售收入１３，３６３万元，其中住宅２，５９９万元，商铺１０，０９９万元，车位６６５万元。因该项目还未办理竣工验收，所以报告期暂不能结转收入、成本，报告期净利润－４１６．５５万元。报告期内本公司对该项目的权益比例为５０％。

  ２、电力生产与经营

  热电一厂电厂机组设备老化，以前年度已有部分机组关停，２０１１年５月份，由于市场煤价高企，燃料供应衔接不上，热电一厂全面停产。报告期热电一厂亏损约１，３１２．９５万元。

  ３、其它投资情况

  报告期内，公司充分发挥资金优势，努力提高资金利用效率，积极参与证券市场认购新股的投资，但因证券市场较为低迷，证券投资收益盈亏基本持平。

  ４、报告期内，公司主营业务同比变动情况及说明：

  单位：万元

  ５、占主营业务收入或主营业务总额１０％以上主要产品有关指标：

  报告期公司主营业务收入中房地产销售、电力、蒸汽销售占主导地位。全年实现营业总收入１９，９２０．９１万元，营业总成本为１７，７３３．１２万元。

  ６、主营业务分地区情况

  单位：万元

  ７、主要供应商、客户情况：

  公司向前五名供应商合计采购金额为５，３５２．０８万元，占年度采购总额的７７．７０％；向前五名客户的销售收入总额为８，７３７．６７万元，占公司全部销售收入比例的４３．８７％。

  （三） 公司财务状况分析

  １、报告期内公司资产构成同比发生重大变化情况及产生变动的主要原因：

  单位：元

  公司主要资产计量属性：公司除对交易性金融资产采用公允价值计量外（按市价），其他主要资产一般采用历史成本法。

  ２、报告期内公司费用及所得税同比发生重大变化情况及产生变化情况

  单位：元

  ３、公司经营活动、投资活动、筹资活动产生的现金流量的构成情况

  单位：元

  （四）公司存在的主要优势和经营中出现的问题与困难及对策

  １、２０１１年房地产市场经历了严厉的宏观调控，调控政策涵盖了土地、信贷、税收、保障房建设以及“限购令”等一系列经济及行政手段，从抑制需求、增加供给、加强监管等方面对房地产市场进行全方位调控，调控措施多管齐下，从限购、限贷、试点征收房产税、加息、上调存款准备金率、增加保障房供应、严控土地闲置、限制资本市场融资、预售资金监管等方面进行了全方位的调控。随着国家宏观调控力度的持续深化，房地产业受政府宏观政策与行业政策的影响在加大，开发商资金面日益收紧，总体经营压力增大。

  公司将继续密切关注政策和市场形势变化，采取灵活经营策略，控制经营风险， 在新项目发展方面，努力把握国家政策导向，探索新的商业模式，保障公司经营业绩的稳健增长。

  （１）继续坚持以满足刚性居住需求的中小户型普通住宅为主，抢占市场。

  （２）积极抢占银行信贷资源，加快销售回笼，确保资金平衡。

  （３）根据市场形势变化，合理控制投资节奏。

  （４）加强产品创新，不断提升产品品质和客户满意度，大力推广绿色建筑和住宅精装修。

  （５）实施项目目标成本的动态管理，有效控制项目开发成本。

  ２、在宏观调控持续、货币环境紧缩的背景下，现金流成为衡量房企开发实力的重要标准。报告期内，公司顺应市场变化，加大了对融资渠道和金融创新产品的研究力度；加强与金融机构合作伙伴的良好业务关系，积极探索和尝试多元化的金融创新模式，多渠道筹集资金，控制债务综合成本，保证了公司经营和发展的资金需求。

  ３、目前热电一厂已全面停产，电厂落实业务部门专人对电力市场进行调研和动态跟踪，利用原热电一厂的装机容量，积极寻求新的发展空间，争取通过兼并其它电力企业或投资高效、环保的新能源项目，争取实现公司电力产业的升级。

  （五）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

  １、广东万泽实业股份有限公司热电一厂。注册资本５２００万元。法定代表人：黄振光。公司持股比例１００％。５月份起，电厂开始进入全面停工状态。报告期利润总额为－１，３１２．９５万元，净利润－１，３１２．９５万元。

  ２、深圳市万泽房地产开发有限公司，注册资本８０２２万元，法定代表人：林伟光。公司持股比例５２．２５％。报告期利润总额为８８１．９９万元，净利润５１５．８４万元。深圳市万泽房地产开发有限公司鑫龙海公司项目地块目前正通过城市更新方式完善开发手续，报告期未有新开工或竣工项目。

  ３、常州万泽置地房产开发有限公司，注册资本７０００万元，法定代表人：林伟光。公司持股比例１００％。万泽大厦酒店公寓项目已竣工验收实现销售收入１０４７５．０７万元，万泽大厦酒店项目将于２０１２年竣工验收。报告期利润总额４５０９．７５万元，净利润３５９２．４７万元。

  ４、深圳市万泽碧轩贸易有限公司，注册资本８０００万元，法定代表人：黄振光。公司持有比例１００％。报告期利润总额－９８．９２万元，净利润－９８．９２万元。

  ５、西安新鸿业投资发展有限公司，注册资本２００００万元，法定代表人：关振芳。公司持股比例５０％。目前，公司的“鸿基新城”２６＃地块一、二期（南区项目）除个别室外零星工程外已基本竣工，正在抓紧办理竣工验收，预计２０１２年上半年可完成。该项目全部销售并办理竣工验收后预计可结转收入约８．９亿元，本报告期未具备结转收入条件。

  二、对公司未来发展的展望

  １．行业趋势分析

  ２０１１年是“十二五”规划的开局之年。“十二五”规划实施将给我国经济注入新活力新动力，城镇化、工业化加快发展和消费结构升级、推动区域协调发展将给经济发展提供有力支撑，我国经济有望继续保持平稳较快发展。房地产为典型的经济周期性行业，其市场运行及未来的发展趋势与宏观调控及宏观经济变动息息相关。综合来看，２０１２年房地产业总体将与我国宏观经济一起实现平稳发展。

  房地产调控政策方面。抑制投资投机购房、稳定房价依然是调控的重点，而面向首次置业、自住需求的普通商品住房则符合政策导向。短期来看，２０１２年房地产调控仍将继续，加上保障房供应量增大，房价有望进一步下调。“加强市场监管，规范房地产市场秩序，抑制投机需求，促进房地产业平稳健康发展”将是“十二五”期间房地产调控的主题。长期来看，房地产发展必须与经济发展相协调，保障民生、结构调整、制度规范等是调控的方向。今后市场将面临偏紧的政策环境。

  ２．公司面临的发展机遇、挑战和发展战略

  ２０１１年底重大资产重组方案已获证监会审核通过，随着２０１２年重大优质资产的注入，公司房地产方面将开创新的局面。目前公司在建和拟建项目具备一定的成本优势，区域布局和产品结构合理，预期投资回报率较高，是公司未来几年持续发展的坚实保障。未来几年，保障性住房的建设将成为各级政府部门工作的重中之重，充分利用保障性住房建设的政策契机，大力发展，争取公积金开发贷款等政策性资金扶持。目前子公司西安新鸿业公司新开发的“鸿基新城”项目就符合国家政策导向，受到政府大力扶持，部分解决了项目资金问题。

  重大资产重组的成功，标志着公司商业地产开发步入新的阶段。公司产品未来将具备更高的市场知名度和竞争力，这些因素对公司未来的发展将起到积极的作用。资产重组注入的常州太湖庄园和深圳云顶香蜜湖等优质资产项目能够在未来形成利润增长点，为公司的年度业绩贡献力量。另一方面，公司在资产规模成倍扩大的情况下，将面临一定的困难和问题，公司须加快提升决策管理水平、提升团队执行力，充分利用政策环境加快项目的开发，尽快提高盈利水平，使盈利能力和资产规模相匹配。

  公司将继续密切关注宏观形势及政策的变化，以便及时做出准确的分析、判断，积极应对；加速推进项目的开发建设，合理调整产品结构，完善项目开发管理体系，加快资金回笼速度，确保企业获得持续、稳定的发展。

  ３、公司２０１２ 年经营发展计划

  公司董事会全面评估了企业发展的内外环境，提出 ２０１２年工作的指导思想和基本工作思路是：加强对政策形势的学习研究，科学合理决策；提高在建项目开发建设速度，扩大开发规模，尤其是加快商业地产项目开发、销售；深化改革公司内部管理，实现风险控制能力、项目运作能力的提高，确保公司业绩稳步增长，为今后的发展奠定良好基础。

  （１）加大产品开发力度，确保年度经营目标的顺利实现。公司董事会将进一步加强对宏观经济形势及政策的分析研究，在保证重点项目开发进度、重点工作实施的前提下，力争实现收益最大化。各所属公司实行目标责任制，以确保各重点项目按工程计划开工建设，从而顺利实现年度经营目标。在此基础上，公司将充分利用商业地产的发展机遇，加大商业地产项目的开发建设力度。公司将开展有关调研，探索适合公司发展特点的商业地产运营模式。

  （２）优化组织机构，为公司持续发展提供动力。

  为适应公司经营发展需要，公司应对现有组织机构进行优化调整，以提高各职能部门办事效率。加强公司产品研发能力与设计管理工作，确保公司开发项目在风格、理念、定位等方面保持一致，着力打造万泽地产品牌。公司将通过设立专门的成本管理部门，从目标成本控制、工程预结算、工程招投标、合同管理、材料设备采购管理等方面全面把控公司各项目的开发成本，并建立起适应公司发展的目标成本管理体系。

  （３）积极拓展融资渠道，为公司经营发展获取更多资金支持。

  公司２０１２年将更进一步加强银企合作，拓展融资渠道；提高对公司资金的使用效率，提高资金统筹调度能力；加大楼盘销售力度，争取更多的现金流。

  （４）充分发挥资产重组优势，加大整合力度，发展利润增长点；探索有效的对外战略投资方式，培育业绩增长点。

  为培育新的利润增长点，公司将积极探索房地产金融运作模式，采取股权投资等多种投资方式实现对公司业绩的稳定支撑，逐步转变公司单一依靠房地产销售收入支撑业绩增长的盈利模式，通过积极有效的股权投资，形成对房地产主业发展补充的新的盈利增长点。

  （５）重视企业文化传承和专业培训，提升企业核心竞争力。

  优秀的企业文化和乐于奉献、高效执行的员工队伍将为公司的长远发展奠定坚实基础。公司将进一步调整绩效考核体系，大力弘扬企业文化，以构建良好的工作氛围，提高员工的工作积极性及工作效率。

  ２０１２年，公司将充分发挥在品牌、人力资源、融资能力、治理结构、成本控制、地方政府支持等多方面的竞争优势，在确保运营安全的基础上，加快项目开发建设的速度，加大销售的力度，促进资金回笼，提高人力资源效率和资金利用效率，继续购置新的优质地块，扩大公司的市场占有份额和品牌影响力。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  单位：万元

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  广东万泽实业股份有限公司董事会

  董事长（签名）：林伟光

  二Ｏ一二年四月十九日