证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－０１９

广东万泽实业股份有限公司

第七届董事会第三十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司第七届董事会第三十五次会议于２０１２年４月１９日在深圳召开。会议通知于２０１２年４月９日以传真或电子邮件方式送达各位董事。公司董事８人，实际参会董事７人，董事彭军先生因故缺席。公司监事及高管等相关人员列席会议，会议由林伟光董事长主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、 审议通过公司《２０１１年度总经理工作报告》；

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

二、 审议通过公司《２０１１年度董事会工作报告》（详见年报）；

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

三、 审议通过公司《２０１１年度独立董事述职报告》（详见附件）；

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

四、 审议通过公司《２０１１年度财务决算报告》（详见附件）；

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

五、 审议通过公司《２０１１年度利润分配预案》；

经立信会计师事务所审计，２０１１年公司实现的归属母公司所有者的净利润为１２，１８４，４９５．３０ 元，加上以前年度未分配利润８３，５３３，７７１．９１元，至２０１１年末累计可供股东分配利润为９５，７１８，２６７．２１元。

董事会建议２０１１年度利润分配预案为：拟以本公司非公开发行股份上市后的总股本４８５，６９２，０９６股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利０．５０元（含税）。本年度不进行公积金转增股本。

董事会认为：公司２０１１年度利润分配预案符合《公司章程》的规定，符合相关企业会计准则及政策的规定。

公司三位独立董事意见；根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深交所《关于做好上市公司２０１１年年度报告工作的通知》及《公司章程》等有关规定，作为广东万泽实业股份有限公司的独立董事，我们参加了公司七届第三十五次董事会，审议有关资料，基于独立判断立场，同意公司２０１１年度利润分配预案。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

六、审议通过公司《关于 ２０１１年内部控制自我评价报告的议案》（详见年报）；

公司根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定， 结合自身实际情况，建立了的内部控制体系，公司内部控制制度体系基本符合中国证监会及深圳证券交易所对于公司治理的相关规定，公司内部控制架构完整有效，保证了公司的稳定发展。公司内部控制需要在实际运作中不断修正和完善。我们认为公司２０１１年度内部控制的自我评价的内容是真实客观的。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

七、审议通过公司《２０１１年年度报告》及报告摘要；

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

八、审议通过公司《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构的议案》（详见附件）；

立信会计师事务所具有证券业务从业资格，在历年的审计过程中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成公司委托的各项工作，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１２年度会计审计机构。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

九、审议通过《董事会秘书履职报告》；

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

十、审议通过《董事会秘书工作制度》；

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

十一、审议通过《关于申请不超过一亿元贷款授信额度的议案》

同意公司因经营发展的需要，向广发银行股份有限公司汕头黄河支行申请办理贷款，授信额度不超过人民币一亿元正，资金用途为补充流动资金，并授权林伟光先生和黄振光先生签署本次授信额度贷款的有关法律文件。

表决结果：同意票７票，反对票０票，弃权票０票

以上决议二、四、五、七、八项尚需提交公司２０１１年度股东大会审议，召开２０１１年度股东大会的通知另行安排及公告。

特此公告

广东万泽实业股份有限公司董事会

２０１２年４月２１日

附件一：广东万泽实业股份有限公司 ２０１１年度独立董事述职报告

作为公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，在２０１１年度的工作中，忠实履行职责，积极出席公司相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，保护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将２０１１年度公司独立董事履行职责的情况述职如下：

一、出席会议情况

２０１１年度，独立董事认真出席了公司各次董事会和股东大会。

２０１１年度公司董事会、股东大会的召集召开程序和重大经营事项的决策程序均合法有效，故我们对２０１１年度公司董事会各项议案及其它事项无提出异议。

２０１１年独立董事出席董事会会议的情况如下：

作为独立董事，在召开董事会前主动了解、获取做出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司整个生产运作和经营情况，为董事会的决策做了充分的准备工作；会议上，我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用；对不符合公司实际，或存在较大投资风险的项目，我们明确表达我们的意见。２０１１年，我们三位独立董事均分别亲自带队到西安、北京、深圳等公司开发项目所在地进行实地考察和调研，对各建设项目提出专业意见和建议。

在公司２０１１年年报编制和披露过程中，我们听取了管理层对本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况汇报、与年审会计师进行了面对面交流，对年审会计师的工作进行了总结和评价，发表独立意见。

二、发表独立意见的情况

（一）在２０１１年４月６日召开的第七届董事会第二十次会议上，独立董事发表了《对公司与关联方资金往来、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见》、《关于２０１０年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《关于公司２０１０年度利润分配预案的独立意见》、《关于续聘立信会计师事务（特殊普通合伙）所为公司２０１１年度审计机构的独立意见》、《关于公司进行证券投资的独立意见》。

（二）在２０１１年４月１９日召开的第七届董事会第二十一次会议上，独立董事发表了《独立董事对会计估计变更的独立意见》。

（三）在２０１１年８月２５日召开的第七届董事会第二十六次会议上，审议半年度报告中，独立董事发表了《独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》。

（四）在２０１１年１１月１日召开的第七届董事会第二十八次会议上，独立董事发表了《对聘任公司高级管理人员的独立意见》。

（五）在２０１１年１２月５日召开的第七届董事会第三十次会议上，独立董事发表了《关于对公司与万泽集团以现金置换资产及委托管理的议案的独立意见》。

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

（一）持续关注公司信息披露工作，对相关信息的及时披露进行有效的监督和核查，公司能够严格按照《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露事务管理制度》的有关规定进行信息披露，保证公司的信息披露真实、准确、及时、完整、公平。

（二）在落实保护社会公众股东合法权益方面，我们通过查阅有关资料，与相关人员沟通，深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，了解公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进展等相关事项，了解掌握公司的法人治理情况。２０１１年，公司持续深入推进公司治理活动，独立董事对公司自查问题以及监管部门指出公司在内控管理上存在的有关问题的整改情况都做了监督及核查工作。

（三）加强自身学习方面。独立董事积极参加深交所和广东证监局举办的学习培训，加深对相关法规尤其是证券监管部门下发的通知和规范性文件等的认识和理解，形成自觉加强保护股东利益的意识，促进公司的规范运作。

四、其他工作情况

１、无提议召开董事会的情况；

２、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

３、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

２０１２年，我们将继续本着诚信勤勉的精神，不断加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，加深对公司生产经营管理和内控制度建设等各项情况的了解，检查董事会决议的执行情况，利用自己的专业知识和经验，为公司发展提供更多有建设性的意见建议，从而提高董事会的决策水平和公司的经营业绩，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：曾江虹、周小雄、于涛

２０１２年４月１９日

附件二 广东万泽实业股份有限公司２０１１年度财务决算报告

广东万泽实业股份有限公司２０１１年度财务报告已经立信会计师事务所审计完毕，并出具了标准无保留意见审计报告【信会师报字（２０１２）第１１２２６２号】。现将２０１１年度公司财务决算情况报告如下：

一、２０１１年度公司总体经营情况

２０１１年，国家房地产调控政策持续从紧，公司向地产企业艰难转型。在外部信贷环境严峻，日常经营面临诸多困难的情况下，公司一方面重点抓好既有地产项目的开发建设，完善储备项目的土地权属，对有条件的项目实施三旧改造；另一方面，坚持不懈地推进定向增发重大资产重组工作。

２０１１年度，公司共实现营业收入１９，９２０．９１万元， 比上年度下降了３５．９３％ 。其中电厂营业收入２，４９０．０９万元， 比上年度下降５９．４５ ％， 占总营业收入的１２．５０ ％ ； 地产业务收入１１，０２５．４３万元， 比上年下降５０．９４ ％，占总营业收入的５５．３５ ％ ； 贸易收入为６，４０５．３９万元， 占总营业收入的３２．１５ ％ 。

本年度公司共实现利润总额为２，５７１．４２万元，比上年下降了５５．８４％；计提所得税１，１０６．３０万元，比上年下降４２．８０ ％。归于公司股东净利润１，２１８．４５万元，较上年下降２．８７ ％。本年度公司主要利润贡献来自常州万泽置地房地产开发有限公司（下称“常州置地”）。 常州置地公司本年度结转销售收入１０，４７５．０７万元，实现净利润３，５９２．４７万元。本年度电厂仍面临燃煤成本高企、煤耗增大的困境，自５月份起开始检修停产，本年度电厂净亏损 １，３１２．９５万元。

２０１１年公司（含合营公司）上缴及代缴各类税金４，２１０．４５万元， 比上年下降２５．８９ ％。其中：企业所得税２，０４９．４９万元，增值税 ８３．１５万元，城建税７６．０６万元，个人所得税３３８．２９万元，教育费附加３４．５６万元，房产税９９．３８ 万元，营业税１，０２７．４３万元，土地增值税３５０．９２万元， 土地使用税６７．３４万元、印花税３６ 万元等。

二、２０１１年度重大资产重组进展情况及投资收购活动

１、重大资产重组取得重大成果

２００９年，本公司以非公开发行股份为对价向万泽集团有限公司购买其拥有的深圳市万泽房地产开发有限公司４７．７５％股权、常州万泽天海置业有限公司１００％股权。根据独立中介机构的审计和评估结果，经交易各方协商确定，本次拟购入的资产最终交易价格确定为７５，４００万元，本公司拟向万泽集团有限公司以每股３．５７元的价格非公开发行２１，１２０．４４万股人民币普通股。２００９年１２月７日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜获得有条件审核通过。

２０１０ 年８ 月４ 日和２０１１年６月２７日，公司两次召开股东大会， 将公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效期分别延长一年。

２０１１年１１月３０日，公司终于收到中国证监会的正式批复，核准本公司向大股东万泽集团有限公司发行２３，０５８．１万股购买相关资产。

根据核准的重大资产重组方案， ２０１１年１２月２１日，公司召开第一次临时股东大会，审议通过了《关于本公司与万泽集团以现金置换资产及委托管理的议案》。万泽集团以评估基准日２００９年３月３１日评估值的等额现金２６，３９４．７３万元置换深圳万泽房地产公司下属的安业公司１００％股权和北京万泽宏润１００％股权。截止２０１２年１月６日，万泽集团有限公司已支付上述款项，同日，立信会计师事务所就本次非公开发行股份新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，出具了《验资报告》，２０１２年１月１７日本公司刊登了关于公司重大资产重组实施完成的公告，２０１２年１月１８日本次非公开发行新增股份在深圳证券交易所上市。至此公司总股本从原来的２５５，１１１，０９６股增加到４８５，６９２，０９６股。

鉴于上述情况，本年度合并报表范围与上一年度相同，即尚不包含注入资产。

２、参加债权资产包的拍卖

２０１１年２月２２日，深圳市万泽碧轩贸易有限公司通过竞拍方式取得“汕头经济特区通达企业发展总公司等７户混合债权资产包”，正式取代中国信达资产管理股份有限公司广东分公司，成为上述资产包的合法债权人。其后，又经公司分析决策，将除通达公司以外的其余６户不良资产包打包转让给第三方。目前通达公司债权抵押物仍在清理中。此次取得资产包净支付款项为１，４２９万元。

三、２０１１年度公司会计估计的变更情况

２０１１年４月１９日，公司第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》， 同意公司从２０１１年１月１日起变更应收款项坏账准备会计估计，在原有账龄组合的基础上新增控制组合。公司董事会认为，坏账准备会计估计变更后，合并报表范围内各公司之间以及与合营企业之间发生的应收款项，因存在着一定的控制关系，整体风险可控。

为落实董事会决议，根据公司的现状，对合并报表范围内各公司之间以及与合营企业之间发生的应收款项，各相关公司不再计提坏账准备。该项会计估计变更从２０１１年１月１日起实施，由于该会计估计采用未来适用法，故不对以往年度报表进行追溯调整。该会计估计变更对本期合并财务报表的坏账准备及资产减值损失项目的影响金额为１，３４４万元。

四、２０１１年度分红实施情况及法定公积金的提取

１、２０１１年６月２７日公司股东大会审议通过了《２０１０年度利润分配方案》，以２０１０年末公司总股本２５５，１１１，０９６股为基数向全体股东每１０股派发现金股利１元（含税），共计分配２５，５１１，１０９．６０元。该方案已于２０１１年８月实施完成。

２、本年度母公司实现净利润－６４６，２５８．０６元，按章程无需提取法定公积金。

五、年末资产、负债状况及主要变动项目说明

截止２０１１年１２月３１日，公司总资产为１３３，２０３．００万元。较年初增加１０，９９１．６１万元，增幅８．９９％。归于母公司所有者权益５６，３８７．１５万元，比年初减少１，３３２．６６万元，下降２．３１％。

本年度变动较大的资产项目有：

年末货币资金为３，５０８．４０万元， 较年初减少１２，７５９．３８万元。减少原因主要是主要系新增对合营企业西安新鸿业的借款所致。

年末应收帐款净额为１，９７５．４８万元，较年初增加３２８．２０万元；主要系新增销售客户所致。

年末预付帐款为６，８３３．４６万元，较年初减少３，１６４．２５万元。主要系常州万泽大厦项目工程进度预付款已作成本结转所致。

年末其他应收款净额为１９，７１１．３７万元， 较年初增加１４，２５４．２２万元， 主要系本期新增对合营企业西安新鸿业的借款所致。

年末存货为６９，２６０．３０万元，较年初增加１１，８８９．４５万元。主要系常州置地公司万泽国际大厦开发投入加大及新增了储备地块所致。

年末长期股权投资净额为２０，０５３．１５万元，较年初减少６１２．３０万元。主要系公司合营企业西安新鸿业目前尚处于亏损状态。

年末投资性房地产为６，２２５．２５万元， 较年初增加７９２．９６万元。主要系北京又一村部分商铺转入投资性房产所致。

年末固定资产、无形资产等项除正常折旧或摊销外，变动不大。

截止２０１１年１２月３１日，公司负债总额为６８，８１９．１８万元，其中流动负债为５７，０６７．１５万元，占负债总额的８２．９２％；非流动负债为１１，７５２．０３万元，占负债总额的１７．０８％。

流动负债中主要包括短期借款１１，１５０万元，较年初减少２，０００万元。主要系本年度银行对电厂贷款压缩所致。

年末应付票据、应付账款分别为３，９５０万元和２，３７８．３９万元，较年初分别增加３，６７０万元和９０１．６４万元，主要系新增采购客户所致。

年末预收帐款１１，９３５．６９万元，较年初增加１，０７６．２２万元，主要系预收部分贸易货款所致。

截止２０１１年１２月３１日， 公司资产负债率为５１．６６％， 流动比率为１７８．４１％， 产权比率为１２２．０５％。本年度基本每股收益为０．０５元，加权平均净资产收益率２．１２％。年末每股净资产２．２１元。

附件三 关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）

作为本公司２０１２年度审计机构的议案

公司聘请的审计机构立信会计师事务所，是目前国内较为权威及规模较大的会计师事务所之一，是２０００年６月由合伙人发起设立，经国家批准，依法独立承办注册会计师业务，具有从事证券期货相关业务资格的审计机构。从２００１年至今１０年一直为公司提供审计服务，公司认为，该事务所在审计中，能够严格执行国家法律、法规和有关财务会计制度的规定，独立、客观、公正、如实地反映公司的经营成果和财务状况，切实履行审计机构应尽的职责。２０１１年度立信会计师事务所对本公司的各项财务审计的费用为８０万元。现提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司２０１２年度财务审计机构，提交董事会审议。

该议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。

证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－０２０

广东万泽实业股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东万泽实业股份有限公司第七届监事会第十四次会议于２０１２年４月１９日在万泽集团有限公司会议厅召开。会议通知于２０１２年４月９日以书面、传真或电子邮件方式送达各位监事。公司监事３人，实际参加会议监事３人。会议由监事会主席陈岚女士主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议决议事项如下：

一、 审议通过《公司２０１１年度监事会工作报告》；

表决结果：３ 票同意，０票反对，０票弃权。

二、 审议通过《公司２０１１年年度报告及报告摘要》；

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

三、 审议通过《关于公司内部控制自我评价的意见》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

广东万泽实业股份有限公司

监事会

２０１２年４月２１日