证券时报多媒体数字报

  证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１２－０１５

  上海大智慧股份有限公司

  第一届董事会第二十五次会议决议公告

  暨召开２０１２年第二次临时股东大会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议通知于２０１２年４月１３日以传真、电子邮件等方式发出，于２０１２年４月１９日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事９名，实际表决９名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

  一、 审议通过《上海大智慧公司２０１２年第一季度报告》（详见上海证券交易所网站）

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  二、 审议通过《上海大智慧公司上市公司专项治理自查报告及整改计划》（详见上海证券交易所网站）

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  三、 审议通过《关于变更募集资金项目实施地点及调整募集资金实施方式的议案》（详见上海证券交易所网站）

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  此项议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

  四、 审议通过《关于召开上海大智慧股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

  通知如下：

  （一）召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会

  ２、会议时间：２０１２年５月７日（星期一）上午９点

  ３、会议地点： 上海东郊宾馆３号楼三楼（浦东新区金科路１８００号）

  ４、会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案。

  （二）会议审议事项

  审议《关于变更募集资金项目实施地点及调整募集资金实施方式的议案》。

  （三）会议出席对象

  １、截止２０１２ 年４月２７日（星期五）交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；

  ２、公司董事、监事及高级管理人员；

  ３、公司聘请的见证律师。

  （四）会议登记办法

  １、登记手续：

  （１）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东帐户卡及持股凭证；

  （２）法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记；

  （３）异地股东可以信函或传真方式登记（传真号码：０２１－３３８４８９２２）。

  ２、登记地点：上海市浦东新区杨高南路４２８号１号楼

  ３、登记时间：２０１２ 年５月２日（星期三）９：００—１６：００

  （五）其他事项

  １、会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

  ２、联系地址：上海市浦东新区杨高南路４２８号１号楼

  联系人：吕沈强、嵇绯绯 联系电话：０２１－２０２１９２６１

  传 真：０２１－３３８４８９２２ 邮政编码： ２００１２７

  备查文件

  １、第一届董事会第二十五次会议决议；

  ２、独立董事关于变更部分超募资金投资项目实施地点的独立意见；

  ３、西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司调整部分募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划之核查意见。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２１日

  附件１

  上海大智慧股份有限公司

  ２０１２年第二次临时股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士） 代表本单位 （个人） 出席上海大智慧股份有限公司２０１２ 年第二次临时股东大会，并对会议表决事项行使表决权。

  表决内容：（请在相应框内打√确认）

  ■

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１２－０１６

  上海大智慧股份有限公司

  第一届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议通知于２０１２年４月１３日以书面方式发出，于２０１２年４月１９日以现场表决的方式召开。本次会议应表决监事３名，实际表决３名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

  一、审议通过公司《２０１２年第一季度报告》

  根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号（季度报告的内容与格式特别规定）》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司２０１２年第一季度报告工作的通知》等相关规定和要求，公司监事会在全面了解和认真审阅了公司２０１２年第一季度报告后发表意见如下：

  （一）公司董事会、董事及高级管理人员在报告期内执行职务时无违规违法行为，没有发生损害公司利益和股东权益的情况。

  （二）公司出具的２０１２年第一季度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

  （三）对公司２０１２年第一季度报告全文和摘要的审核意见

  １、公司２０１２年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程、公司内部管理制度的各项规定。

  ２、公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况等实际情况。

  ３、在公司监事会提出本意见前，没有发现参与２０１２年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  ４、保证公司２０１２年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  二、审议通过《关于调整部分募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划的议案》

  公司本次拟调整募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《募集资金管理办法》，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，符合公司的发展战略，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。相关事项已由公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，并经全体独立董事发表意见一致同意，严格履行了必要的决策程序。

  公司监事会第一届第十四次会议决议同意上述拟调整募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划的议案。

  上述拟调整募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划事项尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准后方可实施。

  表决结果：同意票３票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司

  监事会

  ２０１２年４月２１日

  证券简称：大智慧 证券代码：６０１５１９ 编号：临２０１２－０１７

  上海大智慧股份有限公司

  关于调整部分募集资金投资项目的实施地点及

  资金使用计划的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  ●公司拟将募集资金项目实施地点由上海张江高科技园区调整为上海由由世纪广场一号楼，并在深圳、广州设立营销及售后服务中心。

  ●公司拟将五个募集资金项目实施方式由原购置办公楼变更为租赁办公楼，拟将原募集资金使用计划中用于购置张江高科技园区办公楼的合计２９，７８５万元调整为补充公司营运资金。

  ●本次事项须经公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准后方可实施。

  一、公司本次发行募集资金的情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１９００号文批准，大智慧于２０１１年１月向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）１１，０００万股，发行价格每股２３．２０元，募集资金总额为２５５，２００万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为２４２，３７５．５７万元。上述募集资金到账情况经立信会计师事务所有限公司审验，并出具了信会师报字【２０１１】第１０２２４号《验资报告》，前述募集资金已全部到位。

  公司《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“招股说明书”）披露的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及使用计划如下：

  单位：万元

  ■

  二、本次调整部分募投项目的实施地点及资金使用计划的具体情况

  （一）原募投项目及本次调整的具体情况

  根据公司《招股说明书》披露的募投项目使用计划，大智慧金融终端升级项目、金融终端手机版升级项目、券商综合服务系统升级项目、金融终端国际版开发项目和大智慧专业财经视频项目合计须投入３１，７３５万元用于购置办公楼，其中２９，７８５万元在上海张江高科技园区购置办公楼，具体情况如下：

  ■

  截至２０１１年１２月３１日，公司已投入１，９５０万元在北京购置办公楼，用于大智慧专业财经视频项目。

  公司拟将上述五个项目的实施地点从上海张江高科技园区调整为上海由由世纪广场一号楼，并在深圳、广州设立营销及售后服务中心，实施方式由原购置办公楼变更为租赁办公楼，公司拟将原募集资金使用计划中用于购置张江高科技园区办公楼的合计２９，７８５万元调整为补充公司营运资金。主要用于上海由由世纪广场一号楼、深圳皇岗商务中心、广州高德置地广场第三期写字楼的租赁支出。

  （二）本次拟调整部分募投项目的实施地点及资金使用计划的原因如下：

  １、在公司起草募集资金可行性研究报告时，房地产市场的成交价格处于持续上涨过程中，且成交活跃，公司难以在市区找到价格可以接受且符合募投项目要求的办公楼。考虑到张江高科技园区虽距离市区较远，但其属于国家级的高新技术园区，且该地区的办公楼的价格较为低廉，因此公司将项目的实施地点选址在张江高科技园区。

  ２０１０年４月，国务院为了坚决遏制部分城市房价过快上涨，发布了《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》。随着具体的调控措施的出具，２０１１年下半年开始房地产市场的价格和成交量开始出现了下跌。在未来经济形势及房地产前景不明朗的情况下，公司拟将原募投项目的实施场地由购置办公楼变更为长期租赁办公楼。

  ２、在项目实施的过程中，原来公司拟购置的位于上海张江高科技园区的办公楼，其周边的配套设施不齐全，未设有员工食堂，且员工加班后的交通问题难以解决。而上海由由世纪广场位于小陆家嘴地区，交通便捷，周边配套设施齐全，且周围有较多券商和基金公司，有利于公司业务的开展以及人才引进。

  ３、上海由由世纪广场位于公司目前的主要办公场所陆家嘴软件园附近，方便募投项目的技术开发团队与公司的研发部门、技术开发部门进行协作沟通，有利于更好的实施募集资金投资项目。

  ４、广东省及其他南方有众多的证券公司和基金公司，该等公司是募投项目产品的目标客户群，为了加强募投产品在南方地区的销售，更好的服务于南方地区的客户，公司拟在广州和深圳设立上述五个项目的营销中心和售后服务中心。

  （三）本次调整部分募投项目实施地点和资金使用计划对公司的影响

  本次公司拟调整部分募投项目的实施地点和资金使用计划并未改变募集资金投资项目的建设内容和建设方案，不影响募集资金项目的实施，且有利于募投项目开发团队与公司研发、技术团队进行协作沟通，有利于募投项目实施完毕后的产品营销、售后服务等，有利于人才引进，符合公司的发展战略。

  公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

  三、董事会审议程序及表决结果

  ２０１２年４月１９日公司第一届董事会第二十五次会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划的议案》，本议案尚需经公司２０１２年第二次临时股东大会审议批准。

  四、独立董事意见

  独立董事巴曙松、宓秀瑜、徐以汎意见如下：

  公司独立董事经核查后认为，公司本次拟调整募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划符合公司发展需要，符合公司发展战略的要求，不会影响募投项目的进展。本次拟调整募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划，不会改变募集资金投资项目建设内容和方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；符合有关法律、法规和《首次公开发行Ａ股股票招股说明书》、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

  我们同意公司本次拟调整募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划。以上募集资金使用的决策程序符合相关法律、法规规定，且表决符合有关规定，对全体公司股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。

  五、监事会审议意见

  公司本次拟调整募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划符合中国证监会、上海证券交易所的有关规定及公司《募集资金管理办法》，不存在变相改变募集资金投向的行为，不影响募集资金项目的正常进行，符合公司的发展战略，对全体公司股东利益不存在现时或潜在的影响或损害。相关事项已由公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，并经全体独立董事发表意见一致同意，严格履行了必要的决策程序。

  公司监事会第一届第十四次会议决议同意上述拟调整募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划的议案。

  上述拟调整募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划事项尚需提交股东大会审议批准后方可实施。

  六、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  １、本次拟调整募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求；

  ２、本次拟调整募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；

  ３、西南证券将持续关注大智慧本次拟调整募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划后的募集资金使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。

  基于以上意见，西南证券对大智慧本次调整募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划的事项无异议。

  六、备查文件

  １、第一届董事会第二十五次会议决议；

  ２、独立董事关于变更部分超募资金投资项目实施地点的独立意见；

  ３、第一届监事会第十四次会议决议；

  ４、西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司调整部分募集资金投资项目的实施地点及资金使用计划之核查意见。

  特此公告

  上海大智慧股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２１日