证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３０７ 证券简称：北新路桥 公告编号：定２０１２－００７

新疆北新路桥集团股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第四届董事会第四次会议的通知于２０１２年４月９日以传真和邮件的形式向各位董事发出，会议于２０１２年４月１９日在乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１７层本公司会议室召开。应出席董事９人，实际出席董事９人，参会董事符合法定人数，公司监事和部分高管列席了本次会议。会议由董事长朱建国先生主持，会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。经与会董事审议，本次会议形成以下决议：

一、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》；

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

详细内容见２０１２年４月２１日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》，此议案需提交公司股东大会审议；

经董事会审议，认为公司２０１２年日常关联交易预计为公司生产经营需要，且定价合理，不会对公司的独立性产生影响。

公司关联董事朱建国、王志民、陈刚、孙愚回避表决，由其余５名非关联董事对此议案进行表决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权４票。

详细内容见２０１２年４月２１日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

详细内容见２０１２年４月２１日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件：

１、公司第四届董事会第四次会议决议；

２、独立董事事前认可及独立意见；

３、保荐机构意见。

特此公告。

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月十九日

证券代码：００２３０７ 证券简称：北新路桥 公告编号：定２０１２－００８

新疆北新路桥集团股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）关于召开第四届监事会第六次会议的通知于２０１２年４月９日以传真和邮件的形式向各位监事发出，会议于２０１２年４月１９日在乌鲁木齐市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１７层本公司会议室召开。应到监事５人，实到监事５人。会议由监事会主席张辉女士主持，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和本公司《章程》的有关规定。出席会议的监事以举手表决的方式审议并通过如下决议：

１、审议并通过了《公司２０１２年第一季度报告全文及正文》；

公司全体监事对董事会编制的２０１２年第一季度报告全文及正文进行了认真的审核，监事会认为：公司２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息真实准确的反映了公司的经营管理和财务等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

详细内容见２０１２年４月２１日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、审议并通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》，此议案需提交公司股东大会审议。

监事会经审议认为：公司２０１２年度日常关联交易预计符合公司生产经营需要，且定价合理，不会对公司的独立性产生影响， 在对关联交易进行审议的董事会上关联董事回避表决，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

详细内容见２０１２年４月２１日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件：公司第四届监事会第六次会议决议。

特此公告。

新疆北新路桥集团股份有限公司监事会

二〇一二年四月十九日

证券代码：００２３０７ 证券简称：北新路桥 公告编号：定２０１２－００９

新疆北新路桥集团股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）及其下属公司根据生产经营需要，对与关联方新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司（以下简称“建工集团”）、新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司、新疆兵团水利水电工程集团有限公司、新疆生产建设兵团西源建筑安装有限责任公司、新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司、新疆金源工程建设有限责任公司２０１２年度日常关联交易情况进行了估计，并已经公司２０１２年４月１９日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，在审议该议案时，关联董事回避表决，其余董事全部同意。根据深圳证券交易所股票上市规则等有关规定，该事项将提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议，关联股东将回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

注：以上关联交易尚未签订具体合同。对于公司及下属公司在生产经营中与关联方发生的其他关联交易，公司将按照规定履行审议程序和信息披露义务。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联企业

１．本企业的母公司情况

２． 本企业直接或间接控制的子公司情况

３、本企业的其他关联方情况

（二）关联方基本情况

１、新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司，是本公司控股股东，注册资本：１０１８００万元，法定代表人为朱建国，注册地为新疆乌鲁木齐市，主营业务为铁路、水利、工业与民用建筑工程施工。

截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为９４２８２２万元，净资产为３１１７２４万元。２０１１年实现营业收入１１８１３８２万元，净利润为１７５５６万元（以上数据未经审计）。

２、新疆生产建设兵团建设工程集团第一建筑安装工程有限责任公司，建工集团持有该公司６０％的股份，与本公司受同一母公司控制，注册资本：５０００万元，法定代表人为史全喜，注册地为新疆乌鲁木齐市，主营业务为房屋建筑工程施工，预拌商品混凝土，砂石生产等。

截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为９８６７９万元，净资产为７８１０万元。２０１１年实现营业收入１０８９３８万元，净利润为１４５５万元（以上数据未经审计）。

３、新疆生产建设兵团建筑工程科学技术研究院有限责任公司，建工集团持有该公司５０％的股份，与本公司受同一母公司控制，注册资本：２００万元，法定代表人为赵政卫，注册地为新疆乌鲁木齐市，主营业务为建筑新技术、新工艺、新产品的研究开发、技术推广及技术服务，工程质量检测及材料试验。

截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为２０２３万元，净资产为１６１５万元。２０１１年实现营业收入２００３万元，净利润为６０１万元（以上数据未经审计）。

４、新疆生产建设兵团西源建筑安装有限责任公司，建工集团持有该公司４２％的股份，与本公司受同一母公司控制，注册资本：１８００万元，法定代表人为李建军，注册地为新疆乌鲁木齐市，主要从事钢结构工程施工，拥有钢结构工程专业承包二级资质、化工石油设备管道安装工程专业承包三级资质。

截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为５９５８３万元，净资产为３６８８万元。２０１１年实现营业收入１１２１６５万元，净利润为１７１１万元（以上数据未经审计）。

５、新疆兵团水利水电工程集团有限公司，建工集团持有该公司５２．０５％的股份，与本公司受同一母公司控制，注册资本：２５１１６．４５万元，法定代表人为蔡新平，注册地为新疆乌鲁木齐市，主要经营范围：市政公用工程施工总承包壹级；铁路、房屋建筑、水利水电工程施工总承包贰级；土石方工程专业壹级；金属门窗专业工程承包贰级；起重机设备安装工程专业承包叁级；机械设备、照明器材、金属门窗、塑料门窗、钢制散热器、塑料制品与销售、汽车配件、金属材料、五金交电、化工产品、机电产品、润滑油、钢材、建筑材料、通讯器材、机械设备及配件销售；货物与技术的进出口业务；市场开发服务、空调安装；搬运装卸（机械）。

截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为１５８４０５万元，净资产为７１８７０万元。２０１１年实现营业收入２０４９４５万元，净利润为２５３６万元（以上数据未经审计）。

６、新疆金源工程建设有限责任公司，是本公司参股公司，注册资本为１００５万元，本公司持股比例为３７．４５％，法定代表人为朱胜军，注册地为新疆乌鲁木齐市，主营业务为工程施工，土石方工程，机械设备及配件的租赁与销售，建材销售。

经新疆润通有限责任会计师事务所审计，截至２０１１年１２月３１日，该公司资产总额为２０３３万元，净资产为９９９万元，２０１１年实现营业收入４８５０ 万元，净利润１４０００元。

（三）履约能力分析

以上公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

（一）定价依据

１、公司从关联方接受的劳务及销售给关联方的产品等，按照国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相同，确保关联交易公允。

２、其他关联交易价格均比照市场价格确定。

（二）关联交易协议签署情况

以上关联交易尚未签订具体合同。

对于在生产经营中发生的其他关联交易，公司将按照规定履行程序和信息披露义务。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，并以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。以上各项与关联方的采购行为有利于保证本公司正常的生产经营；向关联方销售产品属公司正常的经营行为；接受关联方劳务属公司正常运营、未来发展和项目建设的需要。上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

五、独立董事事前认可和发表的意见

（一）公司独立董事事前认可意见：公司及下属公司与关联法人发生的购买、销售原材料，分包，租赁资产，接受劳务等均是因公司正常的生产经营需要而进行的。交易价格按市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响，符合公司发展战略的需要。

我们同意将此事项提交公司第四届董事会第四次会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

（二）公司独立董事就日常关联交易预计事项发表了独立意见：

１、程序性。公司于２０１２年４月１９日召开了第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》，对公司及下属公司２０１２年与关联方发生的采购原料、销售商品、接受或提供劳务等关联交易作了预计，公司董事会在审议此事项时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司２０１２年第三次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

２、公平性。上述关联交易是因公司正常的生产经营需要而进行的，公司及下属公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

六、保荐机构意见

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》等规定，光大证券对上述关联交易事项发表意见如下：

１、根据《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．１ 的规定，北新路桥与控股股东建工集团及控制的其他企业等关联方之间的采购原材料、接受劳务等交易属于关联交易。上述关联交易已经公司第四届董事会第四次会议审议通过；关联董事朱建国、孙愚、王志民、陈刚在本次会议上均已按规定回避表决；独立董事对上述关联交易出具了事前认可意见并发表了独立意见。

２、上述关联交易定价原则为按市场原则定价，符合公司的根本利益，未损害非关联股东的利益。

３、上述关联交易符合有关法律、法规和《新疆北新路桥集团股份有限公司章程》的规定，光大证券对上述关联交易无异议。

七、备查文件

１．董事会决议；

２．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

３．保荐机构意见；

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月十九日

证券代码：００２３０７ 证券简称：北新路桥 公告编号：定２０１２－０１１

新疆北新路桥集团股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第四届董事会第四次会议决定于２０１２年５月７日召开公司２０１２年第三次临时股东大会。

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１２年５月７日（星期一）上午１１：００

２、会议地点：新疆乌市高新区高新街２１７号盈科广场Ａ座１７层北新路桥公司会议室

３、会议召开方式：现场会议

４、会议投票方式：现场投票

５、股权登记日：２０１２年５月２日

６、登记时间：２０１２年５月４日上午１１：００－１８：００

二、会议内容

１、审议《关于公司２０１２年度日常关联交易预计的议案》，关联股东将回避表决。

三、出席会议对象

１、２０１２年５月２日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

２、公司全体董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

四、会议登记方法

符合上述条件的股东参加股东大会时需持本人身份证、股东账户卡；委托代理人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人股东账户卡；法人股东需持本人身份证、法人股东单位介绍信和法人授权委托书；凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前到会的股东均有权参加。

公司联系地址：新疆乌鲁木齐市高新区高新街２１７号

邮政编码：８３００１１

电话：０９９１－３６３１２０８ 传真：０９９１－３６３１２６９

联系人：董事会秘书 朱胜军 证券事务代表 牛丽娟

五、其他事项

１、会议材料备于董事会办公室。

２、临时提案请于会议召开十天前提交。

３、会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

附：１、股东参会登记表

２、授权委托书

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月十九日

（一）股东参会登记表

姓名： 身份证号码：

股东账号： 持股数：

联系电话： 邮政编码：

联系地址：

（二）授权委托书

兹委托 先生／女士代表我单位（本人）出席新疆北新路桥集团股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并依照以下指示代为行使表决权：

注：赞成用“√”表示；反对用“×”表示；弃权用“○”表示

（１）如果委托人未作出表决指示，代理人是否可以按自己决定表决：

□可以 □不可以

（２）委托有效期限：

委托人名称（签章）： 受托人姓名：

委托人身份证号码（营业执照号）：

委托人持股数： 股 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托日期： 年 月 日

注：以上股东参会登记表、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均为有效。委托人为单位的必须加盖单位公章。