证券时报多媒体数字报

  (上接C61版)

  江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）将于２０１２年４月２６日（星期四）１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长薛庆龙先生、独立董事李心合先生、财务总监陈警娇女士、董事会秘书王一欣先生、公司保荐代表人陈晔先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  江苏联发纺织股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：００２３９４ 证券简称：联发股份 公告编号：ＬＦ２０１２－０１１

  江苏联发纺织股份有限公司

  关于２０１１年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示：

  本次分配预案已经公司董事会全体成员讨论并通过，公司２０１１年度利润分配的最终方案将由董事会提交股东大会审议通过后为准，尚存在重大不确定性。敬请投资者注意投资风险！

  根据大华会计师事务所审计，２０１１年度母公司实现净利润为２４，６１０．６６万元。根据《公司章程》规定，按１０％提取法定公积金２，４６１．０７万元，加上以前年度未分配利润２６３２９．９２万元，减去在２０１１年度中期已分配现金红利３，２３７万元，本年度实际可供投资者分配的利润为４５，２４２．５１万元。

  公司２０１１年度利润分配预案为：以２０１１年１２月３１日的公司总股本２１，５８０万股为基数，每１０股派发现金红利２元（含税），共计派发４，３１６万元，剩余可分配利润结转至下一年度，不转增，不送红股。

  此议案需提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  特此公告！

  江苏联发纺织股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２０日

  证券代码：００２３９４ 证券简称：联发股份 公告编号：ＬＦ２０１２－０１２

  江苏联发纺织股份有限公司

  关于募集资金２０１１年度存放

  与使用情况专项说明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司董事会根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号——上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的要求，编制了截至２０１１年１２月３１日止的募集资金年度存放与使用情况的专项说明。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］３７２号文“关于核准江苏联发纺织股份有限公司首次公开发行股票的批复”，并经深圳证券交易所同意，本公司于２０１０年４月１４日向社会公众公开发行普通股（Ａ股）股票２７００万股，每股面值１元，每股发行价人民币４５元。募集资金总额１，２１５，０００，０００．００元，扣除发行费用６１，０４０，０００．００元，募集资金净额１，１５３，９６０，０００．００元。截止２０１０年４月１９日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经天健正信会计师事务所有限公司以天健正信验（２０１０）综字第０１００４７号验资报告验证确认。

  根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，公司于２０１０年度对发行费用进行了重新确认，将本公司２０１０年４月首次公开发行股票发生的８，３５８，１００．００元广告费、路演费、上市酒会费等费用，调整计入了当期损益，最终确认的发行费用金额为人民币５２，６８１，９００．００元，最终确定的募集资金净额为人民币１，１６２，３１８，１００．００元。２０１１年４月本公司将该资金归还募集资金账户。

  截止２０１１年１２月３１日，本公司及子公司募集资金使用情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《江苏联发纺织股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司２０１０年７月２日第一届董事会第十八次会议董事会审议通过，并业经本公司２０１０年第二次临时股东大会决通过。

  根据《管理制度》的要求，本公司及子公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

  在募集资金到位后，本公司及子公司根据募投项目实施需要，分别在银行开立了６个募集资金专用存储账户，并与募集资金开户银行、保荐机构第一创业证券有限责任公司分别签订了《募集资金三方监管协议》，具体情况如下：

  １、本公司与中国工商银行股份有限公司海安支行及保荐机构于２０１０年５月１７日共同签订了《募集资金三方监管协议》。

  ２、全资子公司海安联发棉纺有限公司（以下简称“海安棉纺”）与中国银行股份有限公司海安支行、保荐机构于２０１０年６月２１日共同签订《募集资金三方监管协议》。

  ３、控股子公司海安县联发制衣有限公司（以下简称“海安制衣”）与中国银行股份有限公司海安支行、保荐机构于２０１０年６月２１日共同签订《募集资金三方监管协议》。

  ４、海安县联发制衣有限公司之全资子公司宿迁联发制衣有限公司（以下简称“宿迁制衣”）于２０１０年８月４日与中国银行股份有限公司宿迁支行、保荐机构共同签订《募集资金三方监管协议》。

  ５、全资子公司江苏占姆士纺织有限公司（以下简称“占姆士”）与交通银行股份有限公司海安支行、保荐机构于２０１０年１２月２２日共同签订《募集资金三方监管协议》。

  ６、海安联发棉纺有限公司之全资子公司阿克苏联发纺织有限公司（以下简称“阿克苏纺织”）与中国农业银行股份有限公司阿克苏营业部、保荐机构于２０１１年３月３０日共同签订《募集资金三方监管协议》。

  （根据本公司与第一创业证券有限责任公司签订的《转让确认书》，本公司保荐机构变更为第一创业摩根大通证券有限责任公司）

  自募集资金到位以来，公司均按《募集资金管理办法》中对募集资金的存放、使用、使用情况的监督及信息披露等规定执行，未有违背《募集资金管理办法》规定条款的行为。

  截至２０１１年１２月３１日止，募集资金的存储情况列示如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  三、２０１１年度募集资金的使用情况

  ２０１１年度募集资金使用情况如下：

  募集资金使用情况表

  金额单位：人民币元

  ■

  ■

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  变更募集资金投资项目的资金使用情况如下：

  变更募集资金投资项目情况表

  金额单位：人民币元

  ■

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用不存在违规情形。已披露的募集资金使用相关信息，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  江苏联发纺织股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年四月二十日

  证券代码：００２３９４ 证券简称：联发股份 公告编号：ＬＦ２０１２－０１３

  江苏联发纺织股份有限公司

  关于开展远期结售汇业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１２年４月１９日，江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》。因业务发展需要，本公司决定开展远期结售汇业务，现将相关情况公告如下：

  一、开展远期结售汇业务的目的

  目前公司出口业务约占总体业务比重的６６％，主要采用美元结算。主要大型设备为国外进口，主要采用日元、美元、欧元等外币进行结算，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响，为尽量减少汇率变化对公司经营成果造成的不确定性，经公司管理层研究，决定与银行开展远期结售汇业务，以降低汇率波动对公司的影响。

  二、远期结售汇品种

  公司拟开展的远期结售汇业务是为了满足生产经营进出口业务的保值需要，不做投机性、套利性的交易操作，只限于从事与公司生产经营所使用的结算外币，交易的交割期与预测付款或回款期一致，且交易金额与预测付款或回款金额相匹配的远期结汇业务。

  三、拟投入的资金金额和业务期间

  从２０１２年１月１日至２０１３年６月３０日，预计期间外汇远期合约累计发生额不超过３亿美元。并授权公司总经理在上述业务期间及业务规模内开展境内远期结售汇业务。超过上述权限，则由董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，依据相关内控制度及业务流程进行操作。

  四、远期结售汇的风险分析

  １、汇率大幅波动方向与远期汇率报价方向不一致的风险：鉴于经济形势的多变性，存在即期汇率市场价格出现剧烈变化，导致公司欧元、日元或美元远期合约交割汇率低于交割日即期汇率的可能，造成投资损失。

  ２、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  ３、客户违约风险：当客户支付能力发生变化不能按时支付时，公司不能按时结汇，造成公司损失。

  ４、供应商违约风险：由于供应商履行合同可能逾期，与锁汇期限不符，导致公司锁汇损失。

  五、公司采取的风险控制措施

  １、当汇率发生巨幅波动时，如果远期结售汇汇率已远远偏离实际收付时的汇率，公司将会提出要求，与客户或供应商协商调整价格。

  ２、公司已制定《远期结售汇内控制度》并提交第二届董事会第九次会议审议，对业务审批权限、管理及内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序和信息披露等做出明确规定。根据该制度，公司将加强相关人员的职业道德教育及业务培训，提高相关人员的综合素质，同时建立异常情况及时报告制度，形成高效的风险处理程序。

  ３、为防止客户支付违约，影响远期合约的交割，公司高度关注应收账款的变动，及时掌握客户支付能力信息，加大跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

  ４、公司进行远期结售汇基于公司的进口设备采购合同，不超过合同约定的设备价款，将公司可能面临的风险控制在可承受的范围内。

  六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐人认为：联发股份进行远期结售汇业务是为了规避汇率波动给公司生产带来的负面影响，控制经营风险，提高公司的竞争力，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了远期结售汇业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险控制措施是切实有效的。因此，保荐人对联发股份开展远期结售汇业务无异议。

  七、备查文件

  １、江苏联发纺织股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

  ２、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于江苏联发纺织股份有限公司开展远期结售汇业务的核查意见

  江苏联发纺织股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年四月二十日

  证券代码：００２３９４ 证券简称：联发股份 公告编号：ＬＦ２０１２－０１４

  江苏联发纺织股份有限公司

  关于进行棉花套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第九会议审议通过了《关于进行棉花套期保值业务的议案》，因公司业务发展需要，同意公司开展棉花期货套期保值业务。现将相关情况公告如下：

  一、从事套期保值的目的

  公司主要生产纯棉色织布和衬衫，对原棉和原纱原料需求很大。原棉市场价格变动较大，为规避生产经营中的原材料成本大幅波动风险，利用期货的套期保值功能进行风险控制，减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低对公司正常经营的影响。

  二、套期保值的期货品种

  棉花

  三、投入资金及业务期间

  自本议案在董事会通过之日起，截至２０１３年４月底，电子撮合保证金账户、期货套保账户资金投入限额各５０００万元，使用公司自有资金，如投入金额超过上述权限，则须上报公司董事会，由董事会根据公司章程及有关内控制度的规定进行审批后，依据相关内控制度及业务流程进行操作。

  四、套期保值的风险分析

  （１）价格波动风险：期货行情变动较大，可能产生价格波动风险，造成投资损失。

  （２）资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，可能会带来相应的资金风险。

  （３）内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。

  （４）技术风险，可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

  五、拟采取的风险控制措施

  （１）公司应将棉花套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制电子撮合、期货仓单，不得超过公司年度生产经营的棉花需求量，电子撮合、期货持仓量不超过套期保值的现货量。

  （２）电子撮合、期货持仓时间应与现货保值所需的计价期相匹配，签订现货合同后，相应的套期保值头寸持有时间原则上不得超出现货合同规定的时间或该合同实际执行的时间。

  （３）公司应严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，不影响公司正常生产经营。严格按照公司管理制度规定下达套期保值操作指令、进行套期保值业务操作。

  （４）设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统：公司将设立完善的网络系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。

  六．保荐机构核查意见

  经核查，保荐人认为：联发股份进行套期保值业务是为了充分利用期货市场的套期保值功能，规避原材料市场价格波动给公司生产、经营带来的负面影响，控制经营风险，具有必要性；同时，公司已根据有关法律法规的要求建立了套期保值业务内部控制制度，满足实际操作的需要，公司所制定的风险控制措施是切实有效的。因此，保荐人对联发股份开展棉花套期保值业务无异议。

  七、备查文件

  １、江苏联发纺织股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

  ２、第一创业摩根大通证券有限责任公司关于江苏联发纺织股份有限公司开展期货套期保值业务的核查意见

  特此公告。

  江苏联发纺织股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年四月二十日

  证券代码：００２３９４ 证券简称：联发股份 公告编号：ＬＦ２０１２－０１５

  江苏联发纺织股份有限公司

  关于拟转让部分募投项目设备的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、拟转让部分募投项目设备的概述

  （一）公司募集资金基本情况

  江苏联发纺织股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】３７２ 号文核准，向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，７００ 万股，发行价格每股４５元，募集资金总额为１２１，５００万元，扣除发行费用５，２６８．１９万元后，募集资金净额为１１６，２３１．８１万元。以上募集资金已由天健正信会计师事务所有限公司于２０１０ 年５月７日出具的天健正信验（２０１０）综字第０１００４７号《验资报告》验资确认。

  公司首次募集资金投资用于以下项目：

  ■

  （二）拟转让部分募投项目设备的情况

  鉴于公司织造工序技术成熟、劳动密集、附加值相对较低，公司拟将“高档织物面料织染及后整理加工改造项目”和“高档色织面料技术改造项目”中织造工序上的部分喷气织机（小计４１６台）对外逐步转让出售，该批喷气织机资产价格约为１４８５８．４８万元，占上述两个募投项目投资总额的２５．２０％，占募集资金净额的１２．７８％，对外出售转让不会构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  此次设备转让计划已经本公司第二届董事会第九次会议审议通过，出席会议董事９名，其中赞成９票，反对０票，弃权０票。公司独立董事认为此次对外转让计划，有利于加快公司产业结构调整，有利于提高资金使用效率，实现企业持续健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。本次交易需经过本公司股东大会审议批准，待批准后，方可签署相关协议，对外进行出售。

  二、拟转让部分募投项目设备的原因

  （一）相关募投项目的计划和实际投资情况

  “高档织物面料织染及后整理加工改造项目”和“高档色织面料技术改造项目”全部由公司实施，实施地点为江苏省海安县联发工业园内，分别计划于２０１１年６月底和２０１１年１２月底建成达产，较募投项目实施前新增色织布产能５０００万米／年，预计年均新增利润总额１８，２９９万元。

  截止目前，上述两个项目累计投入１００％，已完工验收，全部顺利投产，新增产能５０００万米，截止２０１１年１２月３１日，实现年新增利润１７，９２７万元，达产达标。

  （二）拟转让部分募投项目设备的原因

  色织布生产的具体工序流程为：接单→制作工艺计划→购原纱→染 纱→前织→织 造→后整理→成品验收定等→卷筒成件→入 库。其中织造工序较为简单，目前在江苏海安地区已形成规模化生产加工基地。

  鉴于日益加深的劳动力资源、能源和环境的约束，为加快产业结构调整与转型升级，公司决定加大对技术含量较高、资金投入较大、附加值较高的染色和后整理工序的投入，拟将技术成熟、劳动密集和产品附加值相对较低的织造工序进行有组织的转移，以资产收益最大化为目标，形成一批以织造为主的专业化加工企业群体，提高生产效率和控制生产成本，为联发股份未来继续扩大生产提供支撑。

  三、拟转让部分募投项目设备的基本情况

  １、拟转让的标的资产为公司拥有的喷气织机一批（见下表），全部为募集资金投资项目《高档织物面料织染及后整理加工技术改造项目》和《高档色织面料技术改造项目》中的部分设备，合计４１６台。

  ■

  ２、上述资产的权属明确，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。上述资产所在地均在公司厂区内。

  ３、上述设备账面原值为１４８５８．４８万元，占上述募投项目总额２５．２０％，占募集资金净额的１２．８８％，截止２０１２年３月底，已计提折旧１９５２．６９万元，账面净值１２９０５．７９万元，评估价值为１５２４１．８１万元。

  四、对拟受让对象的要求

  拟受让对象暂未确定，根据报名情况筛选，但要求为有能力、有经验的愿作为公司定点加工单位的企业法人。

  五、交易协议的主要内容

  １、定价原则：本次拟转让设备价格将以具有证券从业资格的资产评估事务所评估后的资产价格为参考依据进行洽谈后确定，要求不得低于设备的账面净值。

  ２、收款原则及方式：在交付转让设备时，受让方可选择一次性付全款或分期付款。若分期付款，则首期付款不低于转让设备全款的三分之二，余额二年内按月平均支付。

  ３、保证条款：若受让方采取分期付款，则应将其购置的设备作为抵押物押给转让方，待设备余款全部还清后，抵押权自动解除。如出现受让方连续累计拖欠３个月的付款，转让方有权对抵押物进行处置，为收回设备款提供切实的保障。

  ４、争议解决及违约条款：双方就本合同的履行发生争议时，应通过友好协商的办法解决，如未能达成一致意见，双方可依法向资产出售方人民法院提起诉讼。

  六、涉及出售资产的其他安排

  １、本次拟转让的设备资产将由受让方为公司提供加工配套服务，由公司提供厂房、公用工程及辅助器材等租赁安排，双方需按市场价格签署相关合作协议。

  ２、交易完成后双方不构成关联方，不会产生关联交易。

  ３、本次出售所得款项将用于公司扩大染色与后整理能力。

  ４、授权事宜：授权公司经营层按照以上原则，并结合上述经营模式运行过程中的绩效反馈，从公司整体利益出发适度调整，分批对外出售。

  七、相关审核及批准程序

  （一）董事会决议情况

  公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于拟转让部分募投项目设备的议案》，同意授权公司经营层分批对外出售相关喷气织机设备，并将上述出让资金用于公司扩大染色与后整理能力，同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于拟转让部分募投项目设备的议案》，同意授权公司经营层分批对外出售相关喷气织机设备，并将上述出让资金用于公司扩大染色与后整理能力，符合公司实际发展需求，有利于提高募集资金使用效率，有利于加快产业升级，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，同意将该议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

  （三）独立董事意见

  公司独立董事认为此次对外转让计划，有利于加快公司产业结构调整，有利于提高资金使用效率，实现企业持续健康发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司董事会对拟转让部分募投项目设备相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，同意该项议案。

  （四）保荐机构意见

  经核查，本保荐机构认为：

  １、联发股份本次转让部分募投项目设备行为视为募集资金用途变更，已经第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议审议通过，独立董事均已发表同意意见，履行了必要的法律程序。

  ２、本次转让部分募投项目设备符合公司发展需要，有助于提高募集资金使用效率。

  本保荐机构同意董事会将相关议案提交股东大会审议，在相应股东大会审议通过后方可实施。

  八、备查文件

  １．江苏联发股份有限公司第二届董事会第九次会议决议

  ２．江苏联发股份有限公司独立董事意见

  ３．江苏联发股份有限公司第二届监事会第六次会议决议

  ４． 第一创业摩根大通证券有限责任公司关于江苏联发纺织股份有限公司转让部分募投项目设备的核查意见

  ５．相关的评估报告

  江苏联发纺织股份有限公司

  董事会

  二Ｏ一二年四月二十日