证券时报多媒体数字报

  证券代码：００２２９３ 证券简称：罗莱家纺 公告编号：２０１２－０１５

  罗莱家纺股份有限公司

  第二届董事会第十八次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  罗莱家纺股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第十八次会议通知经董事长签发于２０１２年４月９日以电子邮件和专人送达方式发出。会议以现场和通讯结合的方式召开，以通讯方式参加会议的董事均于２０１２年４月１９日前完成审议和书面表决；现场会议于２０１２年４月１９日上午９点在公司会议室召开，会议由薛伟成董事长主持，本次会议应参会董事１１人，实际参会董事１１人，其中６名董事以现场方式参加，５名董事以通讯方式参加，公司监事和高级管理人员列席会议，其召集、召开程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。与会董事经认真审议，表决通过如下议案：

  一、审议通过《２０１２年一季度报告的议案》，表决结果：１１票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

  没有董事对公司２０１２年一季度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司《２０１２年一季度报告》登载于２０１２年４月２３日的巨潮资讯网、《证券时报》。

  二、审议通过了《关于与天津市滨海新区轻纺经济区管委会签订投资协议及北方总部一期项目投资的议案》，表决结果：１１ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权。

  （一）会议审议通过了公司与天津市滨海新区轻纺经济区管委会签订的投资协议。

  天津市滨海新区轻纺经济区管委会（以下简称“管委会”），是天津市滨海新区最重要的功能区之一。公司为加速推进在国内市场战略布局、打造环渤海及北方市场区域竞争力，于２０１２年３月３０日与管委会签订《投资协议书》，拟建立家用纺织品研发、生产、销售、展示、培训和北方市场结算于一体的中国北方总部。本项目投资总额预计为４亿元，拟由公司以自有资金及部分超募资金出资完成，并成立全资子公司，分两期建设完工。第一期预计于２０１３年年底前投入使用，第二期预计于２０１５年年底前投入使用，管委会负责在公司开工前将相关建设条件落实到位。

  投资协议自管委会与公司双方签字盖章之日起并经公司董事会和股东大会批准后生效。公司将于投资协议生效之日４５天内在轻纺经济区进行子公司的工商注册，注册资本不少于１亿元。子公司在轻纺经济区经营年限不少于十年。

  《与天津市滨海新区轻纺经济区管委会签订投资协议的公告》登载于２０１２年４月５日的巨潮资讯网、２０１２年４月６日的《证券时报》。

  （二） 审议通过了北方总部一期项目投资方案。

  拟建立的北方总部一期项目（以下简称“本项目”或“项目”）位于天津市滨海新区轻纺经济区，该区域是天津市滨海新区最重要的功能区之一。本项目拟成立天津全资子公司，建设车间、仓库及配套设施６万平米，购置生产设备３２４套，形成２５０万件被芯和枕芯生产规模，建设周期为１８个月。本项目拟总投资２１，３６４．０６万元，其中建设投资１９，２６０．３１万元，铺底流动资金２，１０３．７５万元。建设投资拟使用超募资金１亿，其余部分使用自有资金。拟使用超募资金投资设立天津全资子公司，天津子公司注册资本为１亿，子公司将设立募集资金专户管理，并与保荐机构，存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，保证募集资金使用规范化、透明化。

  项目正常运营后，预计每年可实现销售收入约４６，７５０万元，预计实现净利润５，６８０万元，投资收益率为２７％、投资回收期为５．９年（不含建设期，折现率１０％）。

  北方总部一期项目可行性研究报告登载于２０１２年４月２３日的巨潮资讯网。拟使用超募资金１亿投资设立天津全资子公司的方案已经独立董事出具同意意见，并经保荐机构出具专项核查意见，其具体内容登载于２０１２年４月２３日的巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议。

  三、备查文件

  １、第二届董事会第十八次会议决议

  ２、独立董事出具的独立意见

  ３、保荐机构出具的专项核查意见

  ４、北方总部一期项目可行性研究报告

  特此公告。

  罗莱家纺股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２３日

  证券代码：００２２９３ 证券简称：罗莱家纺 公告编号：２０１２－０１７

  罗莱家纺股份有限公司关于增加

  ２０１１年年度股东大会临时提案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会定于２０１２年５月８日召开公司２０１１年度股东大会，并于２０１２年４月５日在《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露了《罗莱家纺股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知公告》（公告编号为２０１２－０１１）。

  公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于与天津市滨海新区轻纺经济区管委会签订投资协议及北方总部一期项目投资的议案》，根据《公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，上海罗莱投资控股有限公司作为本公司持股３９．１８％的股东，向公司董事会提交了将《关于与天津市滨海新区轻纺经济区管委会签订投资协议及北方总部一期项目投资的议案》作为２０１１年年度股东大会临时提案的函。

  经公司董事会审核，上海罗莱投资控股有限公司临时提案程序及内容符合有关法律、法规和公司章程的要求，同意将上述临时提案提交２０１１年年度股东大会审议。

  现对公司２０１１年年度股东大会会议增加临时提案的情况补充通知如下：

  一、新增提案

  （一） 《关于与天津市滨海新区轻纺经济区管委会签订投资协议及北方总部一期项目投资的议案》。

  二、会议其他事项不变。

  增加临时提案后的股东大会通知全文如下：

  一、本次股东大会召开会议的基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会

  （二）会议时间：２０１２年５月８日（星期二）上午９：３０

  （三）会议地点：江苏省南通市经济技术开发区源兴路５５５号罗莱家纺股份有限公司会议室

  （四）会议召开方式：现场会议

  （五）会议表决方式：现场书面投票表决

  （六）股权登记日：２０１２年４月２７日

  （七）会议出席对象：

  （１）截至２０１２年４月２７日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该代理人可以不必是公司股东；

  （２）公司董事、监事及高级管理人员；

  （３）公司聘请的会议见证律师。

  二、会议审议事项

  １、审议《２０１１年年度董事会工作报告》；

  ２、审议《２０１１年年度监事会工作报告》；

  ３、审议《２０１１年年度财务决算报告》；

  ４、审议《２０１１年年度利润分配方案》；

  ５、审议《关于续聘审计机构的议案》；

  ６、审议《２０１１年年度报告及年度报告摘要》；

  ７、审议《关于租赁关联交易的议案》；

  ８、审议《关于与天津市滨海新区轻纺经济区管委会签订投资协议及北方总部一期项目投资的议案》。

  对于《关于租赁关联交易的议案》，关联股东上海罗莱投资控股有限公司，伟佳国际企业有限公司，南通众邦投资管理有限公司将回避表决，此议案内容可详见２０１２年２月２２日《证券时报》和巨潮资讯网登载的《２０１２年度预计日常关联交易的公告》。

  以上第１、３、４、５、６项议案经公司第二届董事会第十七次会议审议通过，第２项议案经公司第二届监事会第十次会议审议通过，详见２０１２年４月５日《证券时报》和巨潮资讯网，第８项议案经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，详见２０１２年４月２３日《证券时报》和巨潮资讯网。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、会议登记方式：

  （一）登记方式：

  （１）个人股东亲自出席会议的，应填写《股东登记表》，出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人应出示本人有效身份证件、股票账户卡、股东授权委托书办理登记手续。

  （２）法人股东由其法人代表出席会议的，应填写《股东登记表》，请持本人身份证、法定代表人证明书或其他有效证明、股票帐户卡办理登记手续；法人股东由其法人代表委托代理人出席会议的，应填写《股东登记表》，代理人须持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、股票帐户卡办理登记手续。

  （３）股东可采用传真或书面信函的方式登记，传真或书面信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

  （二）登记时间：２０１２年５月２日－５月４日的上午９：００－１１：３０和下午１４：００－１６：３０

  （三）登记地点：江苏省南通市经济技术开发区源兴路５５５号罗莱家纺股份有限公司证券部。

  四、其他事项

  （一）会议联系方式：

  联系人：陆耿霞

  电 话：０５１３－８５９２８７５１

  传 真：０５１３－８５９２８１０３（传真函上请注明“股东大会”字样）

  邮编：２２６００９

  地 址：江苏省南通市经济技术开发区源兴路５５５号罗莱家纺股份有限公司证券部

  （二）本次会议预期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

  五、备查文件

  １、公司第二届董事会第十七次会议决议

  附：股东登记表，授权委托书

  罗莱家纺股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２３日

  附件１：

  罗莱家纺股份有限公司

  ２０１１年度股东大会股东登记表

  ■

  附注：

  １、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

  ２、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。

  ３、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

  附件２：

  罗莱家纺股份有限公司

  ２０１１年年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本公司 （本人 ），出席２０１２年５月８日召开的罗莱家纺股份有限公司２０１１年年度股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号码（营业执照号码）：

  受托人身份证号码：

  委托人股票帐号： 委托人持股数额：

  委托日期：２０１２年 月 日

  注：１、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效

  ２、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示。

  ３、本委托书的有效限期：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。