证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３１０ 证券简称：东方园林 公告编号：２０１２－０１３

北京东方园林股份有限公司

第四届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于２０１２年４月９日以电子邮件形式发出，会议于２０１２年４月２０日在北京市朝阳区北苑家园绣菊园７号楼公司会议室召开。会议应到董事１１人，实到董事１１人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长何巧女女士主持，审议通过了以下议案：

一、 审议通过《２０１１年总经理工作报告》；

表决结果：表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票

二、 审议通过《２０１１年年度报告》及摘要；

表决结果：表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票

《２０１１年年度报告》及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

本议案需提交年度股东大会审议。

三、 审议通过《２０１１年董事会工作报告》；

表决结果：表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票

《２０１１年董事会工作报告》详见《２０１１年年度报告》相关章节。

公司独立董事蒋力、江锡如、苏雪痕、刘凯湘提交了《独立董事述职报告》，并将在公司２０１１年度股东大会上述职。《独立董事述职报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交年度股东大会审议。

四、 审议通过《２０１１年财务决算报告》；

表决结果：表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票

《２０１１年财务决算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交年度股东大会审议。

五、 审议通过《２０１１年财务报告》；

表决结果：表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票

《２０１１年财务报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交年度股东大会审议。

六、 审议通过《２０１２年财务预算报告》；

表决结果：表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票

《２０１２年财务预算报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交年度股东大会审议。

七、 审议通过《２０１１年度资本公积金转增股本方案》（预案）；

经立信会计师事务所审计，本公司２０１１年实现归属于母公司普通股股东的净利润４４９，７３４，８５９．６３元，其中，母公司实现净利润４２１，１７９，４８７．３７元，根据公司法和公司章程的有关规定，按母公司实现净利润的１０％提取法定盈余公积金４２，１１７，９４８．７４元，加年初母公司未分配利润３９１，４９２，３３５．３１ 元，公司可供股东分配的利润为７７０，５５３，８７３．９４元。

经公司控股股东何巧女提议， ２０１１年度实现的未分配利润全部用于补充公司业务发展所需的流动资金，不进行现金分配。同时以截止２０１１年１２月３１日公司总股本１５０，２４３，９００股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每１０股转增１０股，共计转增１５０，２４３，９００股，转增后公司总股本将增加至３００，４８７，８００股。

董事会认为控股股东提出的资本公积金转增股本方案与公司业绩成长性相匹配，符合公司业务发展的需要。公司业务处于快速发展阶段，实现的净利润用于补充公司业务发展所需流动资金而不进行现金分配符合全体股东的共同利益。利润分配预案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，资本公积转增股本的金额未超过２０１１年１２月３１日“资本公积—股本溢价”的余额。因此，利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票

本议案需提交年度股东大会审议。

八、 审议通过《关于续聘立信会计师事务所为公司２０１２年度审计机构的议案》；

立信会计师事务所（以下简称“立信”）是一家具有证券从业资格的专业审计机构，２０１１年７月开始为公司提供审计服务。鉴于立信担任公司２０１１年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，决定继续聘请立信为公司２０１２年度财务审计机构，并授权经营层根据市场收费情况，确定２０１２年度的审计费用。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票

本议案需提交年度股东大会审议。

九、 审议通过《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项说明》；

立信会计师事务所出具了信会师报字［２０１２］第２１０２７５号《关于北京东方园林股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了《北京东方园林股份有限公司持续督导期间募集资金存放与使用专项核查报告（２０１１年度）》。

表决结果：表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票

《关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项说明》及其鉴证报告、核查报告详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、 审议通过《关于公司２０１１年度内部控制有效性的自我评价报告》；

公司董事会认为，公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》（财会［２００８］７号）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为有效的内部控制，并通过不断梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。

独立董事对《公司２０１１年度内部控制有效性的自我评价报告》发表了独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司内部控制的完整性、合理性和有效性进行了核查并发表了核查意见。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票

十一、审议通过《关于修改＜公司章程＞议案》；

根据公司《２０１１年利润分配方案》（预案）以及业务发展的实际情况，经研究决定，拟对“《公司章程》第六条、第一百一十条、第一百一十四条”的相关内容进行修改（详见附件《公司章程修改对照表》），并提请股东大会授权董事会在利润分配方案实施完成后办理相关工商变更登记相关事宜。

修改后的《公司章程》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票

本议案需提交年度股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的议案》；

公司首期股票期权激励计划激励对象有８人因个人原因离职， １人因考核不合格不再满足成为激励对象的条件，根据《公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》以及《公司股票期权激励计划考核管理方法》等相关文件的规定，对公司首期股权激励计划的相关内容进行调整，激励对象由７０人调整为６１人，对应的３３．５８万份期权予以注销，授予期权数量调整为３４５．４０万份。

《关于公司首期股权激励计划授予对象调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，部分激励对象不再符合公司股票期权激励计划的授权条件，我们同意公司董事会对《股权激励计划》的激励对象名单进行调整，并对不符合条件的激励对象已获授期权办理注销手续，调整后的公司《股权激励计划》授予的股票期权数量调整为３４５．４０万份，激励对象由７０人调整为６１人。

调整后的公司《股权激励计划》所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。

详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上《独立董事关于公司相关事项的独立意见》。

监事会认为：鉴于公司相关岗位上的人员发生变化，根据《股权激励计划》，相关人员不再符合《股权激励计划》的授予条件，同意公司取消相关股票期权，并办理注销手续。

北京市君合律师事务所出具了法律意见书，认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案修订稿》的相关规定，对公司实行首期股权激励计划中对授予股票期权的激励对象、行权数量等相关事项的调整及本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《激励计划草案修订稿》的有关规定。本次股票期权调整及本次行权合法、有效。

详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上北京市君合律师事务所《关于北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划调整及首期股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》。

表决结果：表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票

十三、审议通过《关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的议案》；

根据《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司２０１１年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日止的期间内行权。

《关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，认为：

１、经核查，《北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的第一个行权期已满足行权条件，激励对象可在公司２０１１年年度报告公告后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日止的期间内行权，激励对象主体资格合法、有效；

２、公司承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形；

３、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

我们同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

《独立董事关于公司相关事项的独立意见》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司６１位激励对象行权资格合法有效，满足公司股权激励计划第一个行权期行权条件，同意激励对象在股权激励计划规定的第一个行权期内行权。

北京市君合律师事务所出具了法律意见书，认为：公司董事会根据股东大会的授权以及《激励计划草案修订稿》的相关规定，对公司实行首期股权激励计划中对授予股票期权的激励对象、行权数量等相关事项的调整及本次行权，符合《公司法》、《证券法》和《股权激励管理办法》《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《激励计划草案修订稿》的有关规定。本次股票期权调整及本次行权合法、有效。

详见指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上北京市君合律师事务所《关于北京东方园林股份有限公司首期股票期权激励计划调整及首期股票期权激励计划第一个行权期可行权相关事项的法律意见书》。

表决结果：表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票

十四、审议通过《关于收到股东苗欣股权转让收入的会计处理调整的议案》；

表决结果：表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票

《关于收到苗欣股权转让收入的会计处理调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十五、审议通过《关于与新道信国际集团有限公司合资成立新道信东恺（上海）建筑工程有限公司的议案》；

为进一步增强公司打造城市“复合景观”的资源和品牌优势，为城市提供更为高端、综合、前沿的城市景观生态系统综合服务。公司拟与澳大利亚新道信国际集团有限公司成立中外合资企业，开拓主题公园类设计、建造与运营管理业务。

《对外投资公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票

十六、审议通过《２０１２年第一季度报告》全文及正文；

表决结果：表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票

《２０１２年第一季度报告》全文及正文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年第一季度报告》正文同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》。

十七、审议通过《关于召开２０１１年度股东大会的议案》。

表决结果：表决票１１票，赞成票１１票，反对票０票，弃权票０票

《关于召开２０１１年度股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

北京东方园林股份有限公司

董事会

２０１２年４月２０日

附件：《公司章程修改对照表》

证券代码：００２３１０ 股票简称：东方园林 编号：２０１２－０１５

北京东方园林股份有限公司

关于收到苗欣股权转让收入的会计处理调整的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、会计处理调整情况说明

报告期内，公司控股股东唐凯先生与公司股东苗欣先生就股权纠纷发生民事诉讼，２０１１年４月２６日，经北京市第二中级人民法院主持调解，双方达成调解协议，根据调解协议，苗欣先生拟将其持有的８０．８５万股公司股票在二级市场上出售，税后收益归公司所有。根据公司与审计机构沟通的意见，该转让收入属于偶发性利得，应计入营业外收入。时任公司年度审计机构天健正信会计师事务所出具了《关于东方园林股份有限公司收到原始股东股权转让收益的会计处理意见》。认为：“东方园林根据上述协议收到苗欣的股权转让款系由于苗欣违约而对公司进行的赔偿款，属于偶发性的利得，应计入当期的营业外收入，并作为非经常性损益在报表附注中披露”。详见２０１１年４月２９日公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重大事项公告》。

２０１１年５月２０日，公司收到苗欣股权转让款４５，６４６，８７５．１１元，并据此确认营业外收入４５，６４６，８７５．１１元。详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《重大事项进展公告》。

２０１１年９月１９日，公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》（１１１９１０号）同意受理公司非公开发行股票申请。

在公司非公开发行股票申请的审核过程中，根据公司、审计机构及有关监管机构的沟通结果，２０１２年１月１６日，公司现任审计机构立信会计师事务所出具《关于北京东方园林股份有限公司收到苗欣先生股权出售款项会计处理意见的说明》，认为：“根据财政部关于做好执行会计准则企业２００８年年报工作的通知第８条的相关规定，参照经济业务实质，出于谨慎性原则考虑，东方园林在收到上述股权处置款项时应按权益性交易的原则将其计入资本公积。”

据此，公司调整了相关会计处理，调减营业外收入４５，４４６，８７５．１１元，调减所得税费用１１３６１７１８．７８元，调增资本公积３４０８５１５６．３３元。

二、会计处理调整对公司财务状况及经营成果的影响

（一）对２０１１年半年报合并报表的影响

单位：万元

（二）对２０１１年三季报合并报表的影响

单位：万元

三、董事会意见

(下转C27版)