证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  １．２ 公司全体董事出席董事会会议。

  １．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

  １．４

  ■

  公司负责人刘伟力先生、主管会计工作负责人周永才先生及会计机构负责人（会计主管人员）张中梅女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 主要会计数据及财务指标

  币种：人民币

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  扣除非经常性损益项目和金额：

  单位：元 币种：人民币

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  ２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

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  §３ 重要事项

  ３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ３．１．１ 公司资产负债表项目大幅度变动的情况分析

  单位：元

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  １、应收账款的增加主要为以销后付款方式进行的销售增长。

  ２、存货下降主要系去年底准备的库存商品已销售。

  ３、在建工程下降主要系璧山商场工程转固１．１１亿。

  ４、预收账款下降主要系盘后销售较年末降低、提货卡消费规模增加。

  ５、应交税费下降主要为销后结算进项税增加应交增值税下降。

  ３．１．２公司利润表项目大幅度变动的情况分析

  单位：元

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  １、财务费用下降主要系公司部分资金采取定期存款方式导致利息收入增加。

  ２、存货减值损失下降系黄、铂金价格上涨，公司原存货中已经计提的存货黄铂金减值准备转回。

  ３、营业外收入下降主要系同期收到农超对接建设资金１５０万，提前中止租赁合同补偿款１００万。

  ４、营业外支出增长主要为非流动资产报损增加。

  ３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  ３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  （１）股改承诺及履行情况：＠非流通股股东的法定承诺事项：公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

  原非流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况：

  １）非流通股股东的减持承诺

  根据相关规定，股权分置改革完成之后的１２个月为禁售期，禁售期满后，第１３－３６个月重庆商社（集团）有限公司所持原非流通股份不通过交易所挂牌交易出售；第３７－４８个月内如通过交易所挂牌交易出售所持股份，出售后公司所持股份比例合计不低于重庆百货股份总数的２５％，且减持的最低价格不低于７．５元／股（若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。

  ２）非流通股股东代为支付的承诺

  为顺利推进公司的股权分置改革，重庆商社（集团）有限公司承诺：“同意为截至本次股权分置改革股权登记日未明确表示同意的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东对价安排应执行的股份。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向重庆商社偿还代为垫付的对价，支付自股权分置改革完成股票复牌后第一个交易日至偿还日为止代垫股份所获得的一切孽息（包括但不限于现金股利、送股、转增股票等），并取得重庆商社的书面同意。”

  承诺的履行情况：

  公司严格按照承诺履行，未有违反承诺情况发生。

  （２）重大资产重组承诺及履行情况

  １）公司与重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司一致确认，如果在补偿测算期间，新世纪百货每年实现的实际盈利数低于该期净利润预测数，商社集团和新天域湖景同意将其本次交易认购的股份按本协议约定的方式计算股份补偿数，进行回购或赠与：

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  每股发行价格：即本次交易的发行价格２２．０３元／股；

  认购股份总数：即本次交易的发行数量１６９，０９３，４１８股；

  回购价格：按本次交易发行价格（２２．０３ 元／股）与股份回购董事会决议日前２０个交易日的加权平均的市场交易价格孰低的原则确定；

  重庆百货向商社集团回购的股份数，按照本次交易中商社集团认购的重庆百货本次发行的股份数比例６１％确定；

  重庆百货向新天域湖景回购的股份数，按照本次交易中新天域湖景认购的重庆百货本次发行的股份数３９％比例确定。

  ２）重庆商社（集团）有限公司承诺，除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免，商社集团自完成本次交易股权登记之日起３６个月内不转让其拥有权益的重庆百货股份（即包括本次交易取得的的原持有的）；新天域湖景投资有限公司承诺除非国家法律法规允许的原因或经中国证券监督管理委员会豁免，商社集团自完成本次交易股权登记之日起３６个月内不转让其拥有权益的重庆百货股份。

  ３）监督、评估及落实各项避免或解决同业竞争的承诺：

  为明确提高及优化避免同业竞争机制的可操作性，切实监督、评估及落实避免同业竞争措施，提高后续执行过程中的透明度和公信力，切实保障公司利益不受损害，公司提出相关监督、评估及落实安排如下：

  ① 在商社集团持有竞争性业务的１个月内，重庆百货指定具有适当资格人员组成专项工作小组（“工作小组”），具体负责《承诺函》有关避免同业竞争承诺措施及安排的监督、评估等工作，并有权就承诺措施具体落实情况直接向商社集团提出意见和建议。工作小组履行职责的期限暂定为商社集团持有竞争性业务后的２４个月。

  ② 在商社集团持有竞争性业务后的２４个月内，工作小组有权在每一季度采取走访、现场抽查、管理层访谈等任何适当方式，监督、评估商社集团相关避免同业竞争承诺安排的具体执行及落实情况；此后，工作小组有权视情况适时、择要采取适当方式进行持续监督、评估。商社集团承诺为重庆百货行使上述权利提供各项工作便利和条件，并将与重庆百货尽快协调和进一步完善工作机制。

  ③ 工作小组若在上述监督、评估过程中发现商社集团可能存在不适当遵守同业竞争承诺，损害重庆百货利益情形的（例如竞争性业务发展成熟且具备注入上市公司的条件时而商社集团未积极推动注入上市公司），工作小组有权向商社集团及重庆百货及时提出意见或建议；重庆百货有权单方聘请具有适当资格的会计师事务所或其他专业机构对该损害情况进行确认和测算（会计师事务所或其他专业机构的聘请费用由商社集团承担）；在重庆百货有权部门将前述损害确认和测算结果书面通知商社集团后３０日内，商社集团将无条件地以现金方式向重庆百货作出赔偿或补偿。重庆百货有权采取报告、公告等方式披露该赔偿或补偿情形。商社集团除作出上述赔偿或补偿措施外，还需严格遵守《承诺函》的相关要求将竞争性业务以合理的商业条件积极推动竞争性业务注入上市公司。

  ④ 以上赋予权利是单独及特别的（具体以重庆百货届时的信纳程度和步骤安排为准），并不排斥重庆百货根据国家法律法规和规范性文件、《公司章程》、《承诺函》的规定向商社集团主张任何其他权利。

  重组承诺履行情况：

  公司发行股份购买的资产经天健正信会计师事务所审计，该资产达到原盈利预测水平。

  重庆商社（集团）有限公司和新天域湖景投资有限公司所持有的公司股份目前经向中国结算上海分公司申请，所持股份在２０１３年１２月３０日前限售。

  报告期内未发生同业竞争的情况。

  ３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  ３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

  ２０１２年３月２６日，公司召开第五届三十五次董事会会议审议通过了《重庆百货大楼股份有限公司２０１１年度利润分配预案》，２０１１年度现金红利将在２０１１年度股东大会审议通过后派发。

  重庆百货大楼股份有限公司

  法定代表人：刘伟力

  ２０１２年４月２３日