证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商、债券受托管理人）：中国银河证券股份有限公司

  （住所：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座）

  签署日期： 2012年4月23日

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及其他相关主管部门指定的网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。

  重大事项提示

  一、发行人本次公开发行公司债券的申请于２０１１年１１月１６日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。保荐人银河证券对发行人在２０１１年１１月１６日至本募集说明书签署期间可能影响发行条件的事项进行全面核查，认为发行人不存在可能影响本次公开发行公司债券及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，发行人本次公开发行公司债券符合有关法律、法规的条件及有关要求。

  二、发行人债券评级为ＡＡ＋；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为４１２，２３６．８６万元（截至２０１１年末合并报表所有者权益）；截至２０１１年末，公司资产负债率为５３．１８％（合并报表口径，母公司报表口径为３６．４３％）；债券上市前，发行人最近三个年度实现的年均可分配利润为３８，５７６．１５万元（２００９年、２０１０年及２０１１年公司实现的归属于母公司净利润平均数），预计不少于债券一年的利息的１．５倍。公司的盈利情况及财务指标符合公司债券发行条件。

  三、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  根据中国相关法律、行政法规、《试点办法》的规定和《债券受托管理协议》的约定以及债券持有人会议的授权，受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期公司债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

  四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期公司债券存续期内，市场利率可能发生波动，造成投资者实际投资收益水平具有不确定性。

  五、本期债券为无担保债券。发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和降低本期债券的还本付息风险。但在本期债券存续期内，不可控的宏观经济、法律法规可能发生变化，导致目前拟定的偿债保障措施不充分或无法完全履行，进而影响本期债券持有人的利益。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本期债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

  六、本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。本期债券采用网上和网下相结合的方式一次发行，网上发行对象为在债券登记机构开立合格Ａ股证券账户的社会公众投资者，网下发行对象为在债券登记机构开立合格Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  七、经鹏元资信评估有限公司评级，本公司的主体信用等级为ＡＡ＋，本期公司债券的信用等级为ＡＡ＋，说明债券安全性很高，违约风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。

  八、发行人将在本次债券发行结束后及时向深交所办理上市交易流通事宜，但发行人无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得深交所的同意，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易。如果深交所不同意本次债券上市交易的申请，或本次债券上市后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。

  九、２０１１年度、２０１０年度和２００９年度，公司（合并报表口径）归属于母公司所有者的净利润分别为４６，５３９．３６万元、４２，５８０．８６万元和２６，６０８．２２万元；经营活动产生的现金流量净额分别为４１，４８６．３２万元、４５，１３９．３５万元和７２，７０４．０３万元。截至２０１１年末、２０１０年末和２００９年末，公司（合并报表口径）的资产负债率分别为５３．１８％、５０．００％和６７．６９％；流动比率分别为１．２７、１．３５和１．００；速动比率分别为０．９４、１．０２和０．６５。报告期内，公司的盈利能力及财务状况良好。但是，２０１１年初以来，随着ＣＰＩ指数上升、通货膨胀加剧，中国人民银行进行银根紧缩和加息，国家实施宏观调控政策及汽车消费鼓励政策退出等因素的影响，我国汽车产销量增速有所放缓；如果欧洲主权国家债务危机继续恶化和美国经济持续疲软，国内经济增速持续放缓，将对汽车生产和消费市场产生较大的影响，进而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

  第一节 发行概况

  一、发行人基本情况

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  二、本次发行的核准情况

  ２０１１年９月１４日，发行人第六届董事会第十一次会议审议通过了各项关于发行公司债券的建议安排。

  ２０１１年９月３０日，发行人召开了２０１１年第二次临时股东大会审议通过了各项关于发行公司债券的建议安排。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别于２０１１年９月１５日和２０１１年１０月１０日在深圳证券交易所网站（ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ＳＺＳＥ．ＣＮ）及巨潮资讯网站（ＨＴＴＰ：／／ＷＷＷ．ＣＮＩＮＦＯ．ＣＯＭ．ＣＮ／）上披露。

  ２０１１年１２月７日，本期债券经中国证监会“证监许可〔２０１１〕１９２６号”文核准公开发行，核准规模为不超过１５亿元。

  三、本次公司债券发行的基本情况及发行条款

  ■

  四、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：２０１２年４月２３日

  发行首日：２０１２年４月２５日

  预计发行期限：２０１２年４月２５日至２０１２年４月２７日

  网上申购期：２０１２年４月２５日

  网下申购期：２０１２年４月２５日至２０１２年４月２７日

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，公司将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  五、本次发行的有关机构

  （一）发行人：

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  （二）保荐人、主承销商及承销团成员：

  １、保荐人、主承销商

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  ２、分销商：

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  （三）律师事务所：

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  （四）会计师事务所：

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  （五）资信评级机构：

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  （六）债券受托管理人：

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  （七）主承销商收款银行：

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  （八）公司债券申请上市的交易场所：

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  （九）公司债券登记机构：

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  六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书签署之日，发行人聘请的以上与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 公司基本情况

  一、公司设立、上市及股本变化情况

  （一）股份有限公司设立

  发行人系经浙江省股份制试点工作协调小组以浙股（１９９２）１号文件、浙江省人民政府证券委员会办公室以浙证办（１９９３）４号文件批准，由万向集团、中国汽车工业投资开发公司、中国工程与农业机械进出口公司、华联汽车发展有限公司四家发起人共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。

  经浙江省人民政府证券委员会以浙证委（１９９３）１２号文件批准，并经中国证监会证监发审字（１９９３）９４号文件复审，发行人于１９９３年１２月２５日向社会公开发行股票３，０００万股，于１９９４年１月８日在浙江省工商行政管理局登记注册。公司设立时的总股本为１０９，０００，８８８股。其中：发起人股７９，０００，８８８股，占总股本７２．４８％；社会公众股３０，０００，０００股，占总股本２７．５２％。

  （二）股权变化情况

  １、１９９５年送红股

  经１９９５年５月１８日召开的发行人１９９４年度股东大会决议通过，原浙江省体改委以浙经体改【１９９６】４２号文批准，发行人于１９９５年６月２６日实施１９９４年度利润分配方案。以总股本１０９，０００，８８８股为基数每１０股送１股红股并派发现金红利２ 元（含税），送红股后总股本变更为１１９，９００，９７６ 股。

  ２、１９９６年送红股

  经１９９６年５月５日召开的发行人１９９５年度股东大会决议批准，发行人于１９９６年６月２７日实施１９９５年度利润分配方案。以总股本１１９，９００，９７６股为基数每１０股送１股红股并派发现金红利１．７元（含税），送红股后总股本变更为１３１，８９１，０７３股。

  ３、１９９６年配股

  经１９９５年度股东大会决议通过，浙江省人民政府证券委员会【浙证委［１９９６］１３号】文批准和中国证券监督管理委员会【证监发上字〔１９９６〕２号】文复审通过，发行人于１９９６年８月２日实施了增资配股方案。以总股本１３１，８９１，０７３股为基数每１０股配２．４７９股，共计配售２５，００６，５６１股，配股价４．２元／股，配股后总股本变更为１５６，８９７，６３４股。

  ４、１９９７年送红股

  经１９９７年５月１５日召开的１９９６年度股东大会决议批准，公司于１９９７年７月７日实施１９９６年度利润分配方案。以总股本１５６，８９７，６３４股为基数每１０股送２股红股并派发现金红利０．８元（含税），送红股后总股本变更为１８８，２７７，１５９股。

  ５、１９９８年配股

  经１９９６年度股东大会决议通过，浙江省人民政府证券委员会【浙证委（１９９７）１２６号】文和中国证监会【证监上字（１９９７）１１１号】文批准，公司于１９９８年１月１３日实施了增资配股方案。以总股本１８８，２７７，１５９股为基数每１０股配２．５股，共计配售２９，３０７，３３２股，配股价８元／股，配股后总股本变更为２１７，５８４，４９１股。

  ６、１９９９年送红股

  经１９９８年１１月１６日召开的发行人１９９８年临时股东大会决议批准，发行人于１９９９年１月１５日实施１９９８年中期拟定的１９９７年度利润分配方案。以总股本２１７，５８４，４９１股为基数每１０股送３股，送红股后总股本变更为２８２，８５９，８３６股。

  ７、２００１年配股

  经２０００年８月２１日召开的发行人２０００年临时股东大会决议通过和中国证监会【证监公司字（２００１）２１号】文批准，发行人于２００１年３月２日实施了增资配股方案。以总股本２８２，８５９，８３６股为基数每１０股配３股，共计配售２６，８４９，８０５股，配股价１４元／股，配股后总股本变更为３０９，７０９，６４１股。

  ８、２００１年送红股

  经２００１年４月２日召开的发行人２０００年度股东大会决议批准，发行人于２００１年４月１８日实施２０００年度利润分配方案。以总股本３０９，７０９，６４１股为基数每１０股送１．８２６６股红股并派发现金１．８２６６元（含税），送股后总股本变更为３６６，２８１，２０２股。

  ９、２００４年公积金转增股本

  经２００４年９月３０日召开的发行人２００４年临时股东大会决议批准，发行人于２００４年１０月１４日实施资本公积金转增股本方案。以总股本３６６，２８１，２０２股为基数以资本公积金每１０股转增１０股，转增后总股本变更为７３２，５６２，４０４股。

  １０、２００５年公积金转增股本

  经２００５年４月１６日召开的发行人２００４年度股东大会决议批准，发行人于２００５年４月２９日实施资本公积金转增股本方案。以总股本７３２，５６２，４０４股为基数以资本公积金每１０股转增４股并派现金红利１元（含税），转增后总股本变更为１，０２５，５８７，３６５股。

  １１、股权分置改革

  发行人的股权分置改革方案为：公司非流通股股东拟以其持有的部分股份向流通股股东做对价安排，以换取公司非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股将获得２．５股股份的对价安排。

  发行人股权分置改革方案由２００６年４月１２日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。经深交所同意后，发行人已于２００６年４月２１日实施股权分置改革方案。

  股权分置改革实施后，发行人的股本情况如下：

  ■

  １２、２００６年万向集团增持股份

  发行人股权分置改革对价安排实施完成后至２００６年５月１５日深交所下午收盘止，万向集团履行股改承诺通过深交所交易系统共增持了发行人流通股６２，５５６，４４３股，占发行人总股本的６．０９９５７％。本次增持前，万向集团持有发行人股份５１１，７７４，１７９股，占发行人总股本的４９．９０％。本次增持后，万向集团共持有发行人股份５７４，３３０，６２２股，占发行人总股本的５６％。２００６年５月１６日起至２００６年６月１６日深交所下午收盘止，万向集团履行股改承诺，通过深交所交易系统共增持了发行人流通股５１，７７３，１７３股，占发行人总股本的５．０４８％。本次增持后，万向集团共持有发行人股份６２６，１０３，７９５股，占发行人总股本的６１．０５％。

  １３、２０１０年公开增发Ａ股

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕２５８号文核准，公司于２０１０年４月公开发行人民币普通股（Ａ股）２００，０００，０００股，增发后注册资本１，２２５，５８７，３６５．００元，股份总数１，２２５，５８７，３６５股，其中有限售条件的流通Ａ股２，３４８，２０７股，无限售条件的流通Ａ股１，２２３，２３９，１５８股。

  １４、２０１１年公积金转增股本

  根据公司２０１０年度股东大会决议，公司以２０１１年５月２４日为转增基准日，以转增前总股份１，２２５，５８７，３６５为基数，按每１０股转增３股并派发现金红利３元（含税），以资本公积３６７，６７６，２０９．００元向全体出资者转增股份总额３６７，６７６，２０９股，转增后注册资本１，５９３，２６３，５７４．００元，股份总数１，５９３，２６３，５７４股，其中有限售条件的流通Ａ股３，０５２，６６８股，无限售条件的流通Ａ股１，５９０，２１０，９０６股。

  （三）重大资产重组情况

  公司报告期内未发生重大重组事项。

  二、本次发行前股本总额及前十名股东情况

  （一）本次发行前公司的股本结构

  截至２０１１年末，万向钱潮股本结构如下：

  ■

  （二）本次发行前十大股东持股情况

  截至２０１１年末，万向钱潮前十名股东情况如下：

  ■

  三、公司组织结构及对其他企业的权益投资情况

  （一）公司组织结构图

  ■

  （二）对其他企业的权益投资情况

  截至２０１１年末，公司直接或间接控股企业共２４家，其基本情况和２０１１年财务数据如下：

  金额单位：万元

  ■

  注：上述财务数据为２０１１年经审计的合并报表数据。

  四、公司控股股东及实际控制人

  （一）控股股东

  控股股东名称：万向集团公司

  法定代表人：鲁冠球

  成立日期：１９６９年７月８日，并于１９９０年１２月２４日成立集团

  注册资本：人民币４５，０００万元

  企业类型：集体企业

  法定住所：浙江省杭州市萧山经济技术开发区

  经营范围：实业投资；机械设备及零部件制造、销售；经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）；承包境外机电行业工程和境内国际招标工程；对外派遣实施上述境外工程的劳务人员；国内贸易（法律、法规禁止的限制的项目除外）。房地产开发，物业管理。

  股东情况：万向经理人发展责任激励会持有１００％，其中：鲁冠球持有８０％。

  持有公司股份情况：截至２０１１年末，持有公司股份８２０，９９３，９３４股，占总股本５１．５３％。所持有的发行人股票未被质押或冻结的情况。

  截至２０１１年末，万向集团总资产为５，５５９，６７０．２７万元，归属于母公司股东权益为１，３３０，８６７．９２万元；２０１１年万向集团合并实现营业收入８，３５４，２２３．１３万元，２０１１年度实现归属于母公司股东的净利润为３１６，１８９．５４万元。上述财务数据未经审计。

  （二）实际控制人

  公司实际控制人为鲁冠球先生。鲁冠球先生的简历详见本节之“五、公司董事、监事及高级管理人员的简介”。

  截至２０１１年末，万向钱潮控股股东、实际控制人及控制关系图示如下：

  ■

  截至２０１１年末，鲁冠球直接持有公司４，０７０，２２５股流通股，所持股权不存在被质押或冻结的情况。

  五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

  （一）公司董事、监事及高级管理人员的简介

  １、董事

  鲁冠球，董事长：男，１９４５年１月出生，浙江杭州人，中共党员，万向创始人，荣誉工商博士，高级经济师，现任万向集团董事局主席、党委书记、万向钱潮公司董事长。先后当选中共十三大、十四大代表和九届、十届、十一届全国人大代表，并被授予全国劳动模范、全国五一奖章、全国优秀企业家、全国十大杰出职工、中国乡镇企业功勋、首届袁宝华企业管理金奖等荣誉。

  于建财，董事：男，１９６５年１月出生，山东烟台人，中共党员，研究生学历，高级经济师，中国法学会会员。现任中国汽车工业投资开发公司副总经理职务。曾历任国家监察部五局副主任科员、中国汽车工业总公司办公厅副处长、中国汽车工业投资开发公司总经理助理兼财务处处长、中汽华世田汽车贸易有限责任公司董事长、珠海中汽大有公司总经理。

  骆家駹，独立董事：男，１９６４年１０月生，浙江义乌人，高级会计师，享受国务院政府特殊津贴。现任公司独立董事，中国机械工业集团公司总会计师、国机财务有限责任公司董事长。兼任中国会计学会常务理事、中国会计学会财务管理专业委员会副主任，财政部企业会计准则委员会咨询专家，企业内部控制标准委员会委员等。历任北京华隆进出口公司董事长、中国工程与农业机械进出口总公司总裁等。

  李磊，独立董事：男，１９５１年１０月生，河北蓟县人，中共党员。现任公司独立董事，北京市康达律师事务所合伙人、律师，兼康达律师事务所杭州分所主任。曾担任中国人民大学法律系经济法教研室讲师，全国律协刑事法律专业委员会委员。

  王晶晶，独立董事：男，１９８２年９月生，山西太原人，经济学博士。现任公司独立董事，深圳市金瑞融资担保有限公司，深圳市金瑞投资基金副总裁。曾任北京标准咨询有限公司总经理助理，曾为海航集团、中国航空工业集团、国家电网、中国铝业、中国民企交易中心等３０多家企业提供过企业战略、集团管控、组织结构、融资上市、并购重组等咨询方案设计。

  周建群，董事、总经理：男，１９６５年２月生，浙江杭州人，工程师，高级经济师，中共党员。现任公司总经理。历任杭州万向节总厂车间主任、技术副厂长、公司副总经理等职务。是中国汽车工业协会副会长、中国汽车行业专家委员会专家，中国机械工业优秀企业家，浙江省第五届经营管理大师。

  沈仁泉，董事：男，１９５６年５月生，浙江杭州人，高级经济师，中共党员。现任万向硅峰电子股份有限公司总经理。历任杭州万向节厂车间主任、副厂长、万向机械公司总经理、万向主机件事业部总经理等职。是浙江省功勋乡镇企业家、浙江省乡镇企业优秀企业家。

  沈华川，董事：男，１９５８年２月生，浙江萧山人，高级经济师，中共党员。兼任控股子公司钱潮轴承总经理。历任万向节总厂车间主任、全质办主任、检计科科长等职，是浙江省经营大师，全国质量管理优秀工作者。

  潘文标，董事：男，１９５７年８月生，浙江萧山人，高级经济师，中共党员。现任万向精工总经理。历任万向节总厂车间主任、浙江万向汽车轴承厂厂长兼党支书等职务，是中国轴承工业协会副理事长，浙江省优秀乡镇企业家。

  ２、监事

  周树祥，监事会主席、职工监事：男，１９６７年９月生，浙江杭州人，中共党员。历任公司质量部副经理、公司企管中心副主任、万向钱潮营销有限公司副总经理、公司市场部副总经理等职，现任公司监事会主席、职工监事，在公司从事管理工作。

  张吉西，监事：男，１９６５年３月生，高级会计师。现任北京华隆进出口公司财务总监。历任北京凯姆克国际贸易有限责任公司财务部总经理，中国工程与农业机械进出口总公司财务审计部总经理、审计监察部总经理，中国机械工业集团有限公司审计稽查部审计二处处长。

  王二龙，监事：男，１９６４ 年１０ 月出生，研究生学历，高级会计师。现任中汽凯瑞贸易有限公司财务总监。曾任北京中汽对外经济合作公司、中国汽车工业国际合作总公司等公司财务总监。

  崔宝军，监事：男，１９６５年２月出生，助理会计师。现万向集团公司董事局监察室监察审计工作。曾任万向特种轴承有限公司财务主管、杭州品向位有限公司财务经理。

  郭春燕，职工监事：女，１９６３年１０月生，浙江杭州人，中共党员，工程师。现任公司市场部经理助理，公司职工监事，先后从事过磨工、电工、计算机开发和应用、产品销售管理等工作。

  ３、高级管理人员

  许小建，董事会秘书：男，１９６７年１月生，浙江杭州人，经济师。历任万向集团总裁办公室主任、万向钱潮等速驱动轴工厂总经理助理、万向钱潮企管中心主任、第三、第四、第五届董事会秘书等职务。

  翁焕祥，财务部经理：男，１９６８年１０月出生，浙江杭州人，研究生学历，会计师，中共党员，１９８７年８月进入公司工作，先后从事过成本核算、会计，橡胶件工厂财务部经理、江苏钱潮轴承公司副总经理兼财务部经理等职。

  （二）兼职情况

  目前，万向钱潮董事、监事、高级管理人员兼职情况如下：

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  （三）薪酬情况

  公司董事、监事、高级管理人员２０１１年度报酬情况如下：

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  （四）持有本公司股票及债券情况

  １、直接持有公司股份

  截至２０１１年末，公司董事长鲁冠球持有万向钱潮４，０７０，２２５股股份，占万向钱潮总股本的０．２６％。

  ２、间接持有公司股份

  截至２０１１年末，万向经理人发展责任激励会持有万向集团１００％股权，其中鲁冠球在万向经理人发展责任激励会占有８０％的比例。鲁冠球持有万向钱潮控股股东万向集团８０％股权，万向集团持有万向钱潮８２０，９９３，９３４股，占万向钱潮总股本的５１．５３％。

  除上述直接和间接持股人员外，其他董事、监事、高管人员不存在以任何方式直接或间接持有万向钱潮股份的情况。

  六、公司主营业务情况

  （一）公司主要产品

  公司专注于汽车零部件的研发、生产和销售，专业生产底盘及悬架系统、汽车制动系统、汽车传动系统、轮毂单元、轴承、精密件、工程机械零部件等汽车系统零部件及总成，是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产基地之一，目前公司及旗下９家控股子公司被认定为高新技术企业。主要产品及用途如下：

  １、传动系

  （１）万向节

  万向节由公司下属车间和许昌万向钱潮远东有限公司生产。主要品种有汽车万向节十字轴总成、农机用万向节和工程机械万向节等。万向节的用途是实现变角度动力传递的机件，用于需要改变传动轴线方向的位置。目前公司万向节的年生产能力为８，０００多万套。

  （２）传动轴

  传动轴由钱潮传动轴体系下的杭州、合肥、十堰三家工厂生产。产品主要包括微型传动轴系列、轻型传动轴系列、中型传动轴系列、重型传动轴系列、工程机械传动轴、半轴系列、转向轴系列、农机传动轴系列等产品。上述各系列传动轴主要用于汽车变速箱与后桥间的动力传动；半轴系列主要用于汽车驱动桥连接差速器与轮毂间的动力传动；转向轴用于汽车方向盘与方向机之间的连接，传递转向动力；农机传动轴适用于农机机械操作的动力传动。

  目前公司传动轴的年生产能力为４００万根。

  （３）等速驱动轴

  等速驱动轴由等速驱动轴分厂生产。产品主要包括ＲＦ－ＶＬ、ＲＦ－ＵＴＪ、ＲＦ－ＧＩ、ＡＣ－ＤＯ、ＡＣ－ＧＩ、ＡＣ－ＶＬ、ＡＣ－ＵＴＪ、ＡＣ－ＡＡＲ等型号，等速驱动轴广泛用于前置驱动、后置驱动或四轮驱动的轿车、ＳＵＶ等车型的车轮驱动装置中。

  ２００７年以来，为应对不断增长的市场需求，抓住市场竞争先机，公司对２０１０年增发股票募集资金投资项目“新增年产８４０万支等速驱动轴总成固定资产投资项目”进行了先期部分投入。目前，等速驱动轴的年生产能力已从２００７年末的１６０万支扩能至目前的７００万支。

  ２、底盘系

  （１）制动器

  制动器主要由万向系统、河南制动器、武汉制动器、杭州万向生产。主要产品包括盘式制动器、鼓式制动器、真空助力器等产品。制动器是使机械中的运动件停止或减速的机械零件，俗称刹车、闸。目前公司制动器的年生产能力为７２０余万支。

  （２）减震器

  减震器由浙江万向马瑞利减震器有限公司生产。主要产品包括神龙世嘉、爱丽舍，上汽通用五菱ＳＰＡＲＫ，南京依纵柯系列产品，东风裕隆纳智捷大７，广汽菲亚特３４３，沈阳华晨Ａ３，昌河利亚纳、浪迪、北斗星、福瑞达，长安汽车ＣＭ５、ＣＭ１０、长安之星，重庆庆铃ＴＦ皮卡，东风乘用车Ｓ３０，东风柳汽景程、景逸等型号。

  减震器用于减弱车身与车轮震动的悬架装置中。目前公司减震器的年生产能力为２９０万支。

  （３）底盘系统

  底盘系统产品由桂林部件、哈飞底盘、昌河底盘、万向系统及其下属三家分公司（海南分公司、芜湖分公司、柳州分公司）生产。主要产品包括前轴总成、后轴总成及悬架系统。底盘是用于支承、安装汽车发动机及其各部件、总成，形成汽车的整体造型，并接受发动机的动力，保证汽车正常行驶。目前公司各类底盘系统的年生产能力为７８０万套。

  ３、轴承系

  轴承由万向精工、钱潮轴承、淮南钱潮轴承和江苏钱潮轴承生产。主要产品包括轮毂轴承单元（第一代、第二代及第三代）、圆锥滚子轴承、圆柱滚子轴承、深沟球轴承、水泵轴连轴承、高速磨头主轴轴承、方向机轴承、离合器轴承、推力轴承等系列。轴承是用于支承负荷和彼此相对运动的零件间作滚动运动的机械部件。目前公司轴承的年生产能力为１２，０００万套。

  ４、其他专业产品

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  （二）主要产品的工艺流程

  １、万向节产品基本工艺流程

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  万向节的车加工主要包括精、粗车端面，其他主要工序还包括中心打孔、钻油杯孔、攻油杯螺纹、铣油槽，磨加工主要包括精、粗磨端面、外圆等。

  ２、轴承产品基本工艺流程

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  轴承产品的生产一般需要经过热处理、磨超加工及装配三个生产阶段。不同的产品在上述三个阶段需要经过不同的具体工序。其中热处理阶段的具体工序主要包括冷扩展、淬火、回火、正火、精车、粗车、退火、抛丸、检验等；磨超加工阶段的具体工序主要包括精磨、粗磨、研磨端面，精磨基准面，粗磨、精磨、细磨外径，粗磨、精磨外径及内径，终磨外径，粗磨、精磨沟道及沟道口径，超精沟道，粗磨、精磨、超精液道，稳定处理，退磁清洗、清洗、检验等，其中精磨端面、精磨外径内径、精磨沟道、细磨外径、磨液道等是关键工序，是质量控制点；装配阶段的具体工序主要有磁力探伤、退磁清洗、配游隙、合套、电解刻印、清洗烘干、注油纸、压密封圈、匀脂、涂防锈油包装、检验等。

  ３、传动轴产品基本工艺流程

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  传动轴的热处理包括正火、调质等工序。机加工包括车、钻、铣、拉、磨等工序。传动轴的加工必须严格控制尺寸公差，及形位公差，传动轴总成严格控制残余不平衡量，半轴系列产品的关键工艺主要是感应淬火区域控制及强度保证，转向轴产品的关键工艺主要是花键配合、角向间隙。

  ４、等速驱动轴产品基本工艺流程

  等速驱动轴一般由钟形壳（筒型壳）、星形套、保持架等部件组成等速驱动轴，再与轴及附件组成等速驱动轴。等速驱动轴的各部件的基本工艺流程图如下：

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  钟型壳（筒型壳）的粗加工包括锻造毛坯、铣端面打中心孔等具体工序；车加工主要包括钻销孔、铣缺口、中频热处理磨端面外圆、钻孔攻丝、冷轧花键螺纹、铣球道、磨球道、磨内球面等具体工序；装配包括检验、入库等具体程序。

  轴的粗加工包括下料、正火、铣端面打中心孔等具体工序；机加工包括粗车外圆、精车伸缩端面外圆、精车固定端面外圆、冷轧伸缩端花键、冷轧固定端花键、中频热处理、空管轴焊接、磨卡簧槽、表面处理等具体工序；装配包括检验、入库等具体程序。

  持架的粗加工主要包括下料、锻造、正火、粗车、成型等具体工序；机加工主要包括车端面内球面、车外球面、钻定位孔、铣窗口（冲窗口、铣拉窗口）、渗碳热处理、磨平面、磨窗口平面、磨外球面、磨内球面等具体工序；装配阶段主要包括探伤退磁、振动去毛刺、检验、入库等具体工序。

  ５、滚动体产品基本工艺流程

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  滚动体主要包括滚子、滚针、滚柱、钢球等四种产品，其生产工艺主要包含粗加工、磨加工、热处理、装配等几个阶段，不同的产品在上述三个阶段需要经过不同的具体工序。其中粗加工主要包括冷镦、窜加工、车加工、光球等具体工序；滚子的磨加工主要包括软磨外径、软磨双端面、硬磨外径、磨双端面、半精磨外径、磨球基面、精磨外径、超精外径等具体工序；滚针的磨加工主要包括软磨、粗磨外径、半精磨外径、精磨外径等具体工序；滚柱的磨加工主要包括软磨外径、软磨端面、粗磨外径、粗磨端面、半精磨外径、精磨端面、精磨外径、超精外径等具体工序；钢球的磨加工主要包括硬磨、初研、精研等具体工序。

  ６、制动器产品基本工艺流程

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  制动器生产过程中的机加工主要包括外协加工及粗精车凹面外圆、平面、内孔及槽等车加工，生产出转向节、制动盘、制动鼓、前轮毂、制动钳等部件，由这些部件总成为制动器。

  ７、减震器产品基本工艺流程

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  连杆加工主要包括连杆淬火、磨加工、车加工、电镀、超精等工序；缸筒加工主要工序为车加工及整型。

  ８、橡胶件产品基本工艺流程

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  骨架加工主要包括骨架冲制、骨架滚光、表面处理、涂胶粘剂等具体工序；胶料加工主要包括混炼、出片、停放、胶料快速检验、热炼等工序。

  ９、底盘系统基本工艺流程

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  悬架转向系统由前后减震器、前横梁及控制臂、前横向稳定杆、后托架及摆臂、后横向稳定杆、助力转向器构成；传动系统由等速驱动轴构成；制动系统由前后制动器、总泵真空助力器总成、驻车制动器构成。

  １０、轮毂单元产品基本工艺流程

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  轮毂单元产品的生产一般需要经过锻造、车加工、热处理、磨超加工及装配五个生产阶段。不同的产品在上述五个阶段需要经过不同的具体工序。其中锻造阶段的具体工序主要包括锻造、正火；车加工阶段的具体工序主要包括粗车、抛丸、精车、硬车、钻孔攻丝等；热处理阶段的具体工序主要包括零件整体淬回火、沟道淬火及回火、检验，此为关键工序，是质量控制点；磨超加工阶段的具体工序主要包括磨端面、研磨端面、磨外径、磨内径；磨外径、粗磨沟道、精磨沟道、超精沟道、退磁清洗、检验等，其中磨端面、精磨沟道是关键工序，是质量控制点；装配阶段的具体工序主要包括磁力探伤、退磁清洗、烘干、选配、合套、清洗烘干、振动测量分析、测游隙、旋精度、注脂、压密封圈、压磁性编码器、匀脂、磁圈信号检测、气动打标（激光打字）、涂防锈油、包装、检验等，其中振动测量分析、测游隙、旋精度、磁圈信号检测是关键工序，是质量控制点。

  （二）主要产品的设计生产能力和产量

  公司主要产品的产能、产量如下：

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  注：产能数据均为年末产能。

  （三）公司主营业务收入

  １、主营业务收入构成

  近三年，公司的主营业务收入构成情况见下表：

  单位：万元

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  近年来，受下游汽车产业快速发展推动，公司产品市场需求较为旺盛，公司营业收入和净利润增长速度较快。２００９－２０１１年公司营业收入年复合增长率达到２１．１４％，净利润年复合增长率达到３０．１２％。

  在公司分行业营业收入中，２００９年、２０１０年及２０１１年机械制造业务占公司营业收入的比重分别为８９．１９％、８２．９６％和８６．９３％，机械制造业务占公司营业收入均在８０％以上。

  ２、主营业务收入地域分布情况

  近三年，公司主营业务收入地域构成情况见下表：

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  注：公司通过国内进出口公司实现的出口销售收入计算在国内销售

  公司主要市场为国内市场。近三年，公司在国内取得的销售收入占当期营业收入的比重均在８５％以上。

  第三节 公司的资信情况

  一、信用评级

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经鹏元评级综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。上述信用等级反映了债券安全性很高，违约风险很低。

  （二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

  鹏元评级作为本期公司债券的评级机构，出具了《万向钱潮股份有限公司２０１１年不超过１５亿元公司债券信用评级报告》，评级报告的内容摘要及揭示的主要风险如下：

  １、基本观点

  （１）中国汽车产业的快速发展为汽车零部件生产企业创造了良好的成长环境；

  （２）公司是目前国内主要的独立汽车系统零部件专业生产企业之一，其主要产品汽车传动系统、底盘系统和轮毂单元及轴承系列市场占有率较高，具有较强的竞争优势；

  （３）公司产品销售以国内整车配套市场为主，模块化供货的市场策略进一步增强了公司的竞争优势；

  （４）公司通过集中采购的方式来降低原材料采购成本，且公司产品具有一定的成本传导能力，从而为公司的稳定经营提供了一定保障；

  （５）公司盈利能力较为稳定，现金生成能力较强。

  ２、关注

  （１）公司流动负债占比较高，增加了公司短期偿债压力；

  （２）公司未来投资项目资金需求较大，面临一定的资金压力。

  （三）跟踪评级的有关安排

  (下转C11版)