证券时报多媒体数字报

  (上接C9版)

根据监管部门相关规定以及鹏元评级的《证券跟踪评级制度》，鹏元评级在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次，鹏元评级将于公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告。当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元评级并提供评级所需相关资料。鹏元评级亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元评级将依据该重大事项或重大变化对公司信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

鹏元评级将及时在公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｃｒｃ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送公司及相关监管部门。

二、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人在各大银行的资信情况良好，与国内主要商业银行保持长期合作关系，获得较高的银行授信额度，间接债务融资能力较强。

截至２０１１年末，发行人获得银行授信额度为４１７，８００．００万元，尚未使用的银行授信额度为３５４，１３８．１９万元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

近三年发行人与主要客户发生业务往来时，发行人未曾有严重违约的情况。

（三）近三年发行的债券以及偿还情况

公司于２００９年７月１６日发行了７亿元短期融资券，期限３６５天，自２００９年７月２０日至２０１０年７月２０日，该期短期融资券本息已于２０１０年７月２０日全部兑付完毕。

公司于２０１０年９月８日发行了７亿元短期融资券，期限３６５天，自２０１０年９月１０日至２０１１年９月１０日，该期短期融资券本息已于２０１１年９月１０日全部兑付完毕。

公司于２０１１年１２月２０日发行了１５亿元短期融资券，期限３６５天，自２０１１年１２月２１日至２０１２年１２月２０日。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及占发行人最近一期末净资产的比例

发行人最近一期末经审计的净资产为４１２，２３６．８６ 万元（截至２０１１年末合并报表所有者权益），本次债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额不超过１５亿元，所占发行人最近一期末经审计的净资产比例将不高于３６．３９％，未超过最近一期末净资产的４０％。

（五）近三年主要财务指标

发行人近三年主要财务指标如下表：

上述财务指标计算公式如下：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

（３）资产负债率＝总负债／总资产

（４）利息保障倍数＝税息前利润／利息支出

（５）贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

（６）利息偿还率＝实际利息偿还额／应付利息

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年的财务状况、经营成果和现金流量。在本节中，２００９年度、２０１０年度及２０１１年度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。

除有特别注明外，本节中出现的２００９年度、２０１０年度和２０１１年度财务信息均来源于本公司的２００９年度、２０１０年度和２０１１年度的财务报告，上述财务报告经天健审计（２０１１年天健会计师事务所有限公司更名为天健会计师事务所（特殊普通合伙）），并出具了标准无保留意见的审计报告（浙天会审〔２０１０〕第２７１８号、浙天会审〔２０１１〕第９８８号和天健审〔２０１２〕１０６８号）。

一、最近三年的财务报表

（一）合并财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

２、合并利润表

单位：元

３、合并现金流量表

单位：元

（二）母公司会计报表

１、母公司资产负债表

单位：元

２、母公司利润表

单位：元

３、母公司现金流量表

单位：元

二、最近三年合并报表范围的变化

（一）纳入合并财务报表的公司范围

公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。

合并财务报表包括公司及全部子公司２００９年度、２０１０年度及２０１１年度的财务报表。子公司指被本集团控制的被投资单位。

编制合并财务报表时，子公司采用与公司一致的会计期间和会计政策。本集团内部各公司之间的所有重大交易及往来于合并时抵销。

纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中单独列示。

对于通过非同一控制下的企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自公司取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至公司对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

截至２０１１年末，公司直接和间接控股公司的主要情况如下：

（二）公司近三年合并范围的重要变化情况

公司近三年合并范围的重要变化情况见下表：

三、最近三年主要财务指标

（一）主要财务指标

１、合并报表口径

合并报表口径主要财务指标见下表：

２、母公司报表口径

母公司报表口径主要财务指标见下表：

上述财务指标计算公式如下：

（１）流动比率＝流动资产／流动负债

（２）速动比率＝速动资产／流动负债

（３）资产负债率＝总负债／总资产

（４）每股净资产＝期末净资产／期末股本总额

（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

（６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

（７）利息保障倍数＝税息前利润／利息支出

（８）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额

（二）每股收益和净资产收益率

公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号－净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算的２００９年度、２０１０年度及２０１１年度的净资产收益率及每股收益如下：

（三）最近三年非经常性损益明细表

单位：元

第五节 募集资金的运用

一、募集资金运用计划

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司２０１１年９月１４日第六届董事会第十一次会议审议，并经２０１１年９月３０日召开的２０１１年第二次临时股东大会批准，本次公司债券的募集资金金额为不超过人民币１５亿元，募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。公司将审慎选择商业银行存放本次募集资金。

在股东大会批准的上述用途范围内，公司拟安排债券募集资金中的４．５亿元偿还银行贷款，调整债务结构；剩余部分拟用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

１ 偿还银行贷款

公司根据预计募集资金到位时间，初步计划偿还以下银行贷款：

若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款。

２ 补充流动资金

近年来，随着公司业务规模的扩大和资产规模的增长，公司营运资金需求量不断上升。此外，公司目前在建项目较多，未来几年的资本性支出较大，会导致公司自有资金较为紧张。截至２０１１年末，除２０１０年公开增发募投项目以外，公司主要的在建项目情况如下

单位：万元

注：Ｚ１车型是７座并可载重０．５吨的两用车型

公司运用２０１０年４月公开增发的９亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限至２０１２年１月。随着该笔暂用资金的到期，公司将面临日常业务营运资金不足的风险。本次募集资金的到位，有利于弥补该笔暂用资金到期造成的公司流动资金缺口。

因此，本次募集资金中的１０．５亿元将补充公司流动资金，主要用于公司主营业务相关的生产经营使用，以满足公司流动资金不断增长的需求。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）改善发行人负债结构

本期债券发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由２０１１年末的５３．１８％小幅增加至５８．１７％，长期负债占总负债的比例由２０１１年末的０．０５ ％增加至２６．２１％，由于长期债权融资比例有所提高，发行人债务结构将得到改善。

（二）发行人短期偿债能力增强

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的流动比率及速动比率将分别由２０１１年末的１．２７及０．９４增加至１．６５及１．３０，流动比率和速动比率均有所提高，公司短期偿债能力增强。

（三）锁定发行人财务成本

本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定财务成本，减少未来贷款利率变动带来的财务风险。

综上所述，本次募集资金将用于偿还公司银行贷款的金额为４．５亿元，剩余资金用于补充公司营运资金，可有效地调整公司债务结构、降低公司资金成本，节约财务费用，提高公司短期偿债能力，满足公司对营运资金的需求。

第六节 备查文件

除募集说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

一、发行人最近三年审计报告及财务报告；

二、中国银河证券股份有限公司出具的发行保荐书；

三、发行人律师出具的法律意见书；

四、资信评级机构出具的资信评级报告；

五、中国证监会核准本次发行的文件。

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明书全文及部分上述备查文件：

１、万向钱潮股份有限公司

联系地址：浙江省杭州市萧山区万向路

联系人：许小建、邓文

联系电话：０５７１－８２８３２９９９

传真：０５７１－８２６０２１３２

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｗｘｑｃ．ｃｏｍ．ｃｎ２、中国银河证券股份有限公司

联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座

联系人：欧阳祖军、蓝海荣、黄健、王园、裘韬、柴乐海

联系电话：０１０－６６５６８４７８

传真：０１０－６６５６８３９０

互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ．ｃｎ

此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录深圳证券交易所网站（ｗｗｗ． ｓｚｓｅ．ｃｎ）查询部分相关文件。

投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

万向钱潮股份有限公司

2012年4月23日