证券时报多媒体数字报

  (上接C6版)

  （一）控股股东及实际控制人

  本公司实际控制人为山东省国资委，其持有本公司控股股东鲁信集团100%的股权。鲁信集团为国有独资公司，成立于2002年1月31日，设立时公司名称“山东省鲁信投资控股有限公司”，系经山东省经济贸易委员会鲁经贸企[2001]762号文《关于同意组建山东省鲁信投资控股有限公司的批复》批准，由山东省发展计划委员会出资设立，注册资本为30亿元，自设立以来注册资本一直未发生变化。2004年山东省国资委成立后，鲁信集团归属省国资委管理。2005年8月，经山东省国资委鲁国资企改函[2005]67号文批准公司更名为“山东省鲁信投资控股集团有限公司”。

  经过多年发展，鲁信集团已经成为以投资、金融和资本经营为主营业务的大型国有投资控股公司。鲁信集团经营国有资产和国有股权，进行对外融资、投资及管理、投资咨询、资产管理、托管经营和资本运营等，受托经营管理山东省基本建设基金，投资经营范围涉足信托、投行、证券、基金管理、担保、实业投资、创业投资、文化投资、产权交易等。

  截至2011年9月30日，鲁信集团持有本公司股份总额为536,201,738股，占公司总股本的72.04%，上述股份中339,801,494股为流通受限的股份，其中40,000,000股设定了质押。

  截至2011年9月30日，鲁信集团总资产为1,113,570.42万元，所有者权益为700,315.14万元；2011年1-9月，鲁信集团营业收入为91,527.31万元，净利润为69,858.45万元。

  （二）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  截至2011年9月30日，本公司与控股股东及实际控制人间的产权及控制关系如下：

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  六、董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）发行人董事、监事、高级管理人员主要情况

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  （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历

  1、董事

  李世杰，男，1953年7月出生，硕士学历，高级经济师。历任济南军区独立一团班长、济南军区技术侦察大队侦察员、分队长、学校教员,山东省国际信托投资公司总经理办公室科长、信托贸易部副经理、合资合作部副经理、海外企业部副主任、人事党群部经理，山东鲁信投资集团股份有限公司总经理、山东省鲁信投资控股有限公司总经理助理、党组成员、董事、副总经理等职，现任鲁信集团党委委员、董事、副总经理与本公司董事长。

  李功臣，男，1966年6月出生，硕士学历。历任山东金泰集团股份有限公司广告公司总经理、山东胜利股份有限公司塑胶事业部副总经理兼销售公司总经理、高新投总经理助理等职，现任本公司董事、总经理兼任高新投董事长、总经理。

  单保成，男，1964年8月出生，本科学历，高级经济师。历任山东省计委办公室干部、山东省计委贸经处主任科员、山东垦利县黄河三角洲农业综合开发项目办公室副主任、山东省计委流通处主任科员、山东省国际信托投资公司办公室副主任、鲁信集团办公室主任、总经理助理、山东鲁信投资集团股份有限公司总经理、山东鲁信房地产投资开发有限公司总经理等职。现任鲁信集团总经理助理兼经营管理部部长与本公司董事。

  马广晖，男，1968年12月出生，硕士学历，律师。历任山东省政法管理干部学院教师、山东省国际信托投资公司法律事务部副经理、鲁信集团法律审计部副经理等职，现任鲁信集团法律部副部长（主持工作）与本公司董事。

  赵子坤，男，1975年3月出生，硕士学历，高级会计师。历任山东省医药公司新药开发公司财务部经理，山东医药商城有限公司财务部经理、山东先河新药开发公司财务部经理、山东省医药公司财务部副经理、山东省鲁信投资控股有限公司计划财务部业务经理等职。现任鲁信集团计划财务部副部长（主持工作）与本公司董事，兼任山东鲁信投资集团股份有限公司、山东鲁信能源投资管理股份有限公司、山东鲁信文化传媒投资集团有限公司和山东鲁信天一印务有限公司董事。

  周天祥，男，1957年6月出生，大学学历，高级会计师。历任山东省纺织供销公司财务科会计、副科长、山东黄金集团有限公司公司财务处副主任科员、主任科员、财务处副处长、平邑县副县长（挂职）、山东黄金集团有限公司调研室副主任、资本运营筹建处主任、副总经理、总会计师、山东省鲁信投资控股有限公司计划财务部经理、副总会计师兼计划财务部经理等职，2010年2月至今任鲁信集团副总会计师兼风险管理部部长，担任本公司董事，兼任山东省中鲁远洋渔业股份有限公司董事。

  林乐清，男，1963年1月出生，本科学历，注册会计师、注册评估师。历任山东经济学院助教，山东省审计厅处长、山东省申元会计事务所审计师、山东正源和信会计事务所审计师等职。现任中磊会计师事务所有限责任公司山东分公司审计师，兼任山东高速公路股份有限公司独立董事与本公司独立董事。

  林书香，男，1941年11月出生，大专学历。历任山东省计委副主任、党组成员，山东省农业厅副厅长、党组成员，山东省计委副主任、党组副书记，山东省计委主任、党组书记，山东省人民政府省长助理、党组成员，山东省人民政府副省长、党组成员，山东省政协副主席、党组成员等职。现已退休，担任本公司独立董事。

  张体勤，男，汉族，1950年12月出生，管理学博士。历任原山东工业大学团委书记、党委宣传部部长、社会科学系主任，原山东工业大学党委常委、副校长、教授，山东大学党委常委、副校长、博士生导师，山东经济学院党委书记、山东省第十届政协常委，兼任山东省人才发展研究中心首席专家、国家社科基金规划项目评审专家，浪潮国际（HK0596）独立非执行董事。自2005年10月起享受国务院政府特殊津贴。现已退休，担任本公司独立董事。

  2、监事

  杨公民，男，汉族，1957年12月出生，硕士学历，历任肥城玛钢厂工人、肥城建筑安装公司工人、山东轻工业学院马列主义教研室助教、山东省计委综合处干部、山东省计委综合处副主任科员、主任科员、副处长、调研员，山东省国际信托投资公司干部、研究发展部经理、鲁信集团投资管理部经理等职。现任本公司监事会主席，兼任山东省中鲁远洋渔业股份有限公司监事。

  刘梅，女，1971年8月出生，本科学历，高级会计师，历任山东会计师事务所注册会计师、山东正源会计师事务所审计三部主任、山东省国际信托投资公司计划财务部业务经理、山东省（鲁信）产权交易中心计划财务部副经理、经理，山东省国际信托有限公司计划财务部高级业务经理、计划财务部经理。现任鲁信集团法律审计部副经理、监察审计部副部长（主持工作）与本公司监事。

  黄群，男，回族，1975年1生，本科学历，助理经济师。历任山东省国际信托投资公司证券总部投资银行部业务员、信托投行部业务员、投资银行部项目经理、泰信基金管理有限公司北京办事处总监、鲁信集团办公室业务经理、综合部经理等职，现任鲁信集团风险管理部高级业务经理与本公司监事。

  王晶，女，1980年8月出生，工商管理硕士，会计师，现任职于山东省高新技术创业投资有限公司财务部业务经理，鲁信投资有限公司财务经理与本公司职工监事。

  王庆民，男，1977年12月出生，工商管理硕士，先后任高新投综合管理部业务员、项目经理，现任公司职工监事、综合部副部长。

  3、高级管理人员

  李功臣，总经理，简历见“本章 （二）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、董事简历”。

  刘伯哲，男，1964年出生，硕士学历。曾任山东省德州市副市长。现任高新投董事、副总经理与本公司副总经理，兼任黄三角基金董事长。

  刘理勇，男，1964年8月出生，硕士学历，高级经济师。曾任山东省经济研究中心科技处干部、山东省经济研究中心国际经济处副处长、山东省政府调研室综合处副处长、山东省政府调研室经济处副处长、高新投综合部经理等职务。现任本公司副总经理，兼任高新投董事、副总经理，蓝色经济投资管理有限公司董事长

  郭全兆，男，1965年12月出生，本科学历，高级经济师。曾后任中国重汽集团财务公司员工、业务部副主任，山东省国际信托投资公司信托租赁部员工，山东国际经济开发公司投资部经理、副总经理，高新投高级业务经理，投资发展部副经理、经理，项目管理部经理等职务。现任本公司副总经理兼任高新投董事、副总经理。

  颜卫国，男，1968年8月出生，本科学历，曾任鲁信创投党委宣传处干事、总经理办公室副主任、四砂西南销售副经理、证券事务代表、董事会秘书处主任、总经理办公室主任等。现任本公司董事会秘书，兼任淄博开发区四砂砂布砂纸有限公司执行董事。

  苗西红，女，1970年1月出生，大专学历，会计师。曾任山东省国际信托投资有限公司计划财务部副经理、大华大陆投资有限公司财务总监、烟台青湖电子股份公司财务总监等职务。现任本公司财务负责人兼高新投副总会计师及计划财务部经理。

  （三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况

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  七、公司的主要业务情况

  （一）公司的经营范围

  公司的经营范围为：创业投资、投资管理及咨询；磨料磨具、涂附磨具、卫生洁具、工业用纸、硅碳棒、耐火材料及制品的生产、销售；建筑材料、钢材、五金交电、百货、机电产品的销售；机电产品安装、维修（不含电梯）；矿山及化工机械制造、销售；技术开发及咨询服务。

  2010年1月，公司完成定向增发收购高新投100%的股权后，形成以创投业务为主，磨料磨具的生产、销售为辅的业务模式。

  公司创业投资业务主要体现在全资子公司高新投对外进行长期股权投资，获得投资收益。公司的全资子公司高新投主要从事对处于成长期和扩张期的企业进行股权投资，并在所投资企业发育成熟或相对成熟后通过股权转让获得资本增值收益的业务。高新投主要投资于先进制造、现代农业、海洋经济等山东省优势产业及信息技术、节能环保、新能源、新材料、生物技术、高端装备制造等国家战略性新兴产业。高新投创投业务的经营模式为“投资－投资后管理－退出”三个阶段，该模式下公司的收益来源于项目公司的分红和退出项目公司时实现的资本增值。

  公司磨料磨具业务在采用新工艺、新设备、新技术和新产品开发等方面，始终处于国内同行业前列。公司生产的“泰山”牌砂轮静平衡性能优于国内同类产品的30%-50%左右，部分产品达到日本、德国等发达国家的质量水平。公司始终把创中国磨料磨具行业的“第一品牌”作为经营战略的重要内容，“泰山”、“MT”牌磨料磨具产品被认定为山东名牌产品，并被山东省政府指定为山东省争创国家名牌产品。近年来，公司自主开发的“高精度数控曲轴磨床配套成型砂轮”和“数控导轨磨砂轮”被国家经贸委授予“国家级新产品”荣誉称号,高档耐磨砂磨料研制成功并投入生产。

  公司的收入主要体现为磨料磨具业务的营业收入，而投资业务产生的收入体现为投资收益。为了反映两种业务对公司总收入和盈利的贡献情况，这里公司总收入定义为公司营业收入与投资业务产生的投资收益的总和。

  公司2011年1-9月份、2010年、2009年、2008年创投业务与磨料磨具业务收入构成情况如下：

  单位：万元、%

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  公司2011年1-9月份、2010年、2009年、2008年创投业务与磨料磨具业务盈利构成情况如下：

  单位：万元、%

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  注：磨料磨具统计口径为营业利润，计算公式为 营业利润=营业收入-营业成本；创投业务统计口径为投资收益。公司营业利润计算公式为 公司营业利润=营业总收入-营业总成本+公允价值变动收益+投资收益+ 汇兑收益

  可以看出，创投业务产生的投资收益是公司营业利润的主要来源。

  （二）公司所处行业概况

  1、创业投资机构数量和募集资金总量迅速增加

  中国经济持续快速发展，为中国的创业投资创造了良好的发展环境。我国为扶持和鼓励创投企业的发展，制定了《创业投资企业管理暂行办法》、新《合伙企业法》、《科技型中小企业创业投资引导基金管理暂行办法》等一系列促进创投企业发展的法律法规、制度，财政部、国家税务总局对创投企业税收优惠的政策公布和实施，必将使我国创业投资进入一个新的发展阶段；2009年创业板的推出，不仅拓宽了创投企业的投资项目退出渠道，也吸引着更多的创投机构的加入。

  2002年至今，中国创投市场无论新募基金数还是募集资金总额都迅速扩大，尽管2008年末因受金融危机影响而整体回调，但进入2010年，中国创投市场回暖。根据清科研究中心《2010年中国创业投资年度报告》统计数据显示，2010年中外创投机构共新募集158只基金，募集资金总量达到111.69亿美元，较2009年全年涨幅分别达到68.10%和90.70%。在募资所带来的联动效应下，投资总量的增长是市场的必然趋势。我国2011年前三季度创投投资案例925起，投资金额达到94.53亿美元，已超过2010年53.87亿美元的投资总量。

  2、创投企业投资阶段主要集中在初创期和扩张期

  创投公司的投资对象主要是处于初创期、成长期、扩张期和Pre-IPO等不同企业生命周期的各类企业。目前创投企业投资项目的重点放在扩张期，该阶段投资竞争相对较为激烈。根据清科研究中心的相关数据显示，2011年前三季度投资于扩张期的企业数量占整体投资家数的比例为59.68%，累计投资金额占总投资额的65.11%。

  3、创业板效果显现，本土创投投资项目大幅提升

  从2008年末金融危机以来，外资创投机构放缓了在中国的投资步伐，为本土创投创造了较好的投资机遇。创业板的推出，使境内资本市场退出渠道更为畅通，这也加速本土创投的繁荣发展。2010年，本土创投发展迅速，全年投资案例和投资金额分别为526起和27.20亿美元，占中外创投全年投资总量的比重分别为64.4%和50.5%，较2009年302起的投资案例数和13.19亿美元的投资金额涨幅分别为74.2%和106.2%。

  （三）公司所处行业的未来发展趋势

  当前，中国创投市场进入新的发展时期，中国经济在政府控制通货膨胀的努力下将保持稳定的增长势头，更多的民间资本将进入创业投资领域。中国的多层次资本市场经过多年的探索后，进入快速发展阶段。中小企业板、创业板将进一步加快扩容步伐，新三板的正式建立，使得创业投资退出变现渠道更加通畅。随着创投行业的竞争日益加剧，成熟的创投机构必将形成自己独特的服务体系，为投资企业提供更加专业的富有特色的增值服务，以增强自身的竞争力和规避投资风险。

  创业投资市场快速发展的同时，国家有关部门也正在酝酿加强监管措施，主要体现在：一是行业自律作用增强，2010年中国投资协会创业投资专业委员会正式成立，以此为平台，创投行业的自我约束、自律发展将得到加强；二是创业投资企业的备案制度得到进一步完善；三是中国证监会对“寻租方式”尤其是“突击入股”加强监管。未来中国创业投资不论是基金规模、投资项目、IPO退出，将持续呈现良好发展势头。

  （四）公司在行业中的地位及竞争优势

  1、公司的行业地位

  鲁信创投全资子公司高新投自2000年6月成立以来，建立了规范严谨的投资管理体系和风险控制体系，确立了科学、高效的投资理念和经营模式，培养造就了一支经验丰富、高素质的投资团队。经过十多年的发展，公司投资和培育了一批成长性好、科技含量高、居行业领先地位的优质企业。鲁信创投在山东省内确立了行业领先地位，具有较大的影响力，是国内唯一的上市创投公司。

  2、公司的竞争优势

  公司的发展战略是立足山东、面向全国，做大做强创投业务，以自有资金为基础，快速扩大管理基金规模，构建自有资金投资、基金管理并重的业务运作模式。公司的核心竞争力主要体现在：高素质的创投人才优势、强大的地缘优势、稳定的资金来源优势以及强有力的政府支持优势。

  第四章 发行人的资信状况

  一、资信评级机构及其对本期公司债券的信用评级情况

  公司聘请了新世纪对公司本次发行公司债券进行评级。根据新世纪出具的《鲁信创业投资集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经评级机构评定，发行人主体长期信用等级为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期公司债券信用等级为AA+，其中，“+”是对信用级别的微调，表示信用等级略高于AA。该级别反映了本期公司债券信用质量很高，信用风险很低。

  （二）有无担保情况下评级结论的差异

  鲁信集团为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。新世纪基于对发行人管理情况、经营状况和财务状况的综合评定和对担保人自身运营情况的综合评定，评定发行人主体信用等级为AA，本期债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是发行人依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对发行人长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级；本期债券信用等级是在发行人主体信用等级的基础上，根据担保人的信用质量所能为本期债券提供的信用增级效果而给予的债项级别。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA，在有担保的情况下信用等级为AA+。

  （三）评级报告揭示的主要风险

  新世纪在其出具的《鲁信创业投资集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告》中揭示的主要风险如下：

  1、主业易受经济周期波动影响

  该公司专业从事创业投资业务，经营业绩与资本市场联系日益密切。现阶段创投项目上市的不确定性易导致其盈利存在一定的潜在波动。随着全球经济格局变化，如在美元持续贬值、原油价格大幅波动、通胀预期、全球利率上升以及人民币汇率变动预期等不确定性因素的影响下，持有各类金融产品价格以及创投项目估值的波动将加大。此外公司的磨料磨具业务与下游机床机械行业的关联度较高，较易受国家和地方经济发展周期性变化的影响。

  2、市场竞争加剧

  创投行业的巨大发展前景和高额投资收益吸引了大量市场竞争者，导致创投机构在市场占有率、产品创新、投资回报水平等方面的竞争日益激烈。近年来境外较有影响力的私募股权投资机构和创业投资机构均加大了在国内尤其是山东省内的投资力度。这些机构凭借较强的资本实力、境外资本市场的优势资源和专业化运作经验，在争取优质项目资源上拥有较大的竞争优势。另外券商、银行、保险、社保资金、民间资本等进入股权投资领域使得创投行业的竞争更加激烈。

  3、内部管理风险

  该公司创投业务保持了较快的发展速度，业务规模和业务范围不断扩大。公司自成立以来累计投资项目已超过80个，涉及医药、金融、农产品加工、制造业、物流业等众多行业板块，行业关联度低，投资领域较为分散，公司面临的项目运作和项目管理难度正在加大。

  4、磨料磨具历史负担较重

  该公司业务转型以前主要从事磨料磨具生产。然而基于历史原因，公司磨料磨具生产企业在资金、人才、装备等方面实力相对薄弱。磨料磨具企业目前还存在富余人员安置等历史遗留问题，不利于公司稳定健康发展。

  （四）跟踪评级的有关安排

  根据政府主管部门要求和评级机构的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期【至本期债券本息的约定偿付日止】内，评级机构将对其进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，评级机构将持续关注鲁信创投外部经营环境的变化、影响鲁信创投经营或财务状况的重大事件、鲁信创投履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映鲁信创投的信用状况，跟踪评级报告将在交易所公告。

  1、跟踪评级的时间和内容

  评级机构对鲁信创投的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

  定期跟踪评级将在本次信用评级报告出具后每1年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，本评级机构将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，鲁信创投应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项。评级机构及评级人员将密切关注与鲁信创投有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在评级机构向鲁信创投发出“重大事项跟踪评级告知书”后10个工作日内提出。

  2、跟踪评级程序

  定期跟踪评级前向鲁信创投发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向鲁信创投发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  在持续跟踪评级报告出具之日后10个工作日内，鲁信创投和评级机构应在监管部门指定媒体、交易所及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果。

  三、公司资信状况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况

  截至2011年9月30日，公司拥有的人民币授信总额5.45亿元，尚未使用授信额度3.20亿元，公司备用流动性较为充足。

  （二）近三年与主要客户的重要业务往来履约情况

  发行人在近三年与主要客户发生的重要业务往来中，未曾有严重违约。

  （三）近三年发行的债券以及偿还情况

  公司最近三年未发行过公司债券或企业债券，截止本募集说明书签署日发行人无债券余额。

  （四）本次发行后累计公司债券余额

  按本期公司债券发行上限4亿元计算，本次发行后，发行人累计债券余额为4亿元（以中国证监会最终核准的发行规模为准），占2010年12月31日合并报表所有者权益的18.12%，占2011年9月30日合并报表所有者权益的14.28%。

  （五）公司最近三年一期有关财务指标

  1、合并报表口径

  ■

  2、母公司报表口径

  ■

  注：

  （1）资产负债率＝负债总额/资产总额

  （2）流动比率＝流动资产/流动负债

  （3）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  （4）利息保障倍数＝（利润总额+利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）

  （5）贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （6）利息偿付率＝实际利息支出/应付利息支出

  第五章 财务会计信息

  除有特别注明外，有关财务指标均根据新会计准则下的财务信息进行计算。

  本章的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

  2010年1月11日，经中国证监会核准（证监许可[2010]3号文），本公司向鲁信集团非公开发行169,900,747股股份用于购买其拥有的高新投100%的股权。在该次发行股份购买资产交易前，鲁信集团直接持有本公司50.38%的股权，拥有控制权。由于公司和高新投在该次交易前后均受鲁信集团最终控制且该控制并非暂时性的，根据《企业会计准则》，该次交易属于同一控制下的企业合并，因此，公司对2008年和2009年的合并财务报表数据进行了追溯调整，审计机构对追溯调整后的2008年、2009年的合并财务报表和2010年的合并财务报表出具了无保留意见的中瑞岳华专审字[2011]第2514号审计报告，募集说明书所引用的2008年和2009年的合并财务报表数据均是经追溯调整后的数据。

  2011年第三季度报告已刊登于指定的信息披露网站，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上查阅该报告全文。

  投资者欲对本公司财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策进行更详细的了解，请认真阅读财务报告及报表附注。

  一、最近三年及一期财务报表

  （一）合并财务报表

  合并资产负债表

  单位：元

  ■

  合并利润表

  单位：元

  ■

  合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司财务报表

  母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  母公司利润表

  单位：元

  ■

  母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  二、合并会计报表范围及变化情况

  （一）纳入合并报表的主要子公司情况

  截至2011年9月30日，公司合并财务报表范围如下表所示：

  ■

  （二）最近三年及一期公司合并财务报表范围变化情况

  1、2011年1-9月合并财务报表范围变化情况

  2011年1-9月，公司通过投资设立公司,新纳入合并范围的公司情况如下：

  ■

  2、2010年合并财务报表范围变化情况

  2010年，新纳入合并范围的公司情况如下：

  ■

  2010年1月11日，经中国证监会核准（证监许可[2010]3号文），本公司向鲁信集团非公开发行169,900,747股股份用于购买其拥有的高新投100%的股权。同时纳入合并范围的还有高新投下辖的5家子公司，分别为山东鲁信投资管理有限公司、鲁信投资有限公司、山东鲁信药业有限公司、山东金佰和精密仪器有限公司和山东省科技创业投资有限公司。截至2010年12月31日高新投合并净资产1,772,878,390.92元、2010年1-12月实现合并净利润431,758,702.19元。

  3、2009年合并财务报表范围变化情况

  2009年合并财务报表范围无变化。

  4、2008年合并财务报表范围变化情况

  （1）2008年，新纳入合并范围的公司情况如下：

  ■

  根据山东信博洁具有限公司（下称“信博洁具”）2008年10月26日公司章程修正案，信博洁具董事会5名董事中由本公司委派3名、山东金信博商贸有限公司委派1名、韩国（株）博国全球公司委派1名，根据前述章程修正案，2008年将信博洁具纳入合并范围。2008年本公司合并了信博洁具2008年12月31日资产负债表、2008年11-12月利润表及现金流量表，截至2008年12月31日信博洁具净资产4,031,794.91元、2008年11-12月实现净利润-401,321.80元。

  （2）2008年内，不再纳入合并范围的原子公司情况如下：

  ■

  2007年10月26日，公司与日照博大管业有限公司（下称“博大管业”）签订《股权转让协议》，对股权转让价格作如下约定：以2007年8月31日为基准日将其持有的日照鲁信金禾生化有限公司（下称“鲁信金禾”）56.63%的股权按照山东海天有限责任会计师事务所出具的（2007）第174号《资产评估报告》，以6,200万元转让给博大管业，2007年9月1日以后的损益由新股东享有，博大管业同意在本次股权转让的工商变更登记完成后，由合格的审计机构对鲁信金禾2007年9月1日至工商变更登记完成之日期间实现的损益进行审计，如根据审计机构出具的审计报告，标的股权的权益高于6,200万元，博大管业应当以现金方式将股权转让差价支付给本公司。

  公司于2008年3月6日收到中国证监会证监许可[2008]318号《关于核准山东鲁信高新技术产业股份有限公司重大资产重组方案的批复》，2008年3月26日公司召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售日照鲁信金禾生化有限公司股权的议案》。

  截至2008年3月27日，鲁信金禾工商变更登记完成，故2008年3月27日为上述股权转让交易的实质交割日。该股权转让款6,200万元截至股权交割日前已全部收到。根据上述股权转让协议中对股权交易价格的约定，经审计截至鲁信金禾工商变更完成之日标的股权的权益未超过6,200万元，对鲁信金禾2008年1-3月形成的净损益于期末合并报表中列入合并报表少数股东损益，本期合并报表只合并鲁信金禾2008年1-3月利润表及现金流量表，2008年3月27日鲁信金禾净资产104,155,579.19元、2008年1-3月实现净利润1,652,608.90元。

  三、主要财务指标

  （一）合并报表口径

  ■

  （二）母公司报表口径

  ■

  注：上述财务指标计算公式如下：

  流动比率＝流动资产/流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债

  资产负债率＝负债总额/资产总额

  应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均净额

  存货周转率＝营业成本/存货平均净额

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/（利息费用+资本化利息支出）

  每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数

  每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数

  每股净资产＝年度末股东权益/年度末普通股股份总数

  加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

  其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数

  基本每股收益=P÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

  其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数

  四、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

  本期公司债券发行后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2011年9月30日（合并财务报表）；

  2、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，按本次募集金额上限4亿元计算；

  3、公司本次发行公司债券募集的资金在扣除发行费用后，其中3亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充公司营运资金；

  4、假设公司债券发行已于2011年9月30日前完成。

  基于上述假设，本期公司债券发行对发行人财务结构的影响（模拟）如下表：

  单位：亿元

  ■

  本次发行是发行人通过资本市场募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一。本期公司债券发行后，发行人的资产负债期限结构和偿债能力等财务指标将得以优化，也为发行人资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

  第六章 募集资金运用

  一、募集资金运用计划

  （一）预计本次发行公司债券募集资金总量

  本期(第一期)公司债券发行规模不超过4亿元且不低于总发行规模的50%。

  （二）本期公司债券募集资金投向

  本期公司债券募集资金不超过4亿元，其中约3亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充公司营运资金。

  拟偿还银行贷款的具体情况如下：

  ■

  上述募集资金使用后，公司负债结构将得到优化。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排资金使用。

  （三）公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见

  公司2011年12月23日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了本期公司债券募集资金用途方案。董事会认为：本次募集资金用于偿还借款和补充公司营运资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，降低资金成本，提高资产负债管理水平和资金运营效率，符合公司和全体股东的利益。

  公司2012年1月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议批准了公司发行不超过人民币8亿元公司债券，募集资金用于偿还借款和补充营运资金。

  公司2012年1月10日召开的第七届董事会第二十三次董事会审议通过了关于分期发行的议案，本次公司债券采用分期发行的方式，其中第一期发行的债券本金总额不超过4亿元且不少于总发行规模的50%，剩余部分择机一次发行。第一期发行的债券本金中，0.5亿元将用于偿还银行贷款。

  公司于2012年2月8日召开第七届董事会第二十四次董事会，审议通过了《关于调整公司债券（第一期）募集资金使用计划的议案》，议案规定：根据公司生产经营对资金的需求情况，董事会决定调整2012年1月10日第七届董事会第二十三次会议通过的公司债券（第一期）募集资金使用计划，调整后的第一期债券本金中3亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充公司营运资金。

  二、本期公司债券募集资金运用对公司财务状况的影响

  本期公司债券发行规模不超过4亿元且不低于总发行规模的50%，其中3亿元用于偿还银行贷款，剩余部分用于补充营运资金。本次募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：

  （一）有利于优化公司债务结构，降低财务风险

  公司主要通过银行借款进行外部融资，其中以短期银行借款为主，截至2010年12月31日和2011年9月30日，公司短期借款、一年内到期的流动负债和长期借款合计数分别为5.71亿元、3.99亿元。

  公司通过短期负债筹集资金，虽然可以降低财务成本，但增加了公司的财务风险，降低了公司应对行业周期波动风险的能力。下表为公司2008年-2011年9月30日短期偿债比率变动趋势：

  ■

  由上表可见，报告期内公司的短期偿债能力呈上升趋势，但一直相对偏低。

  以2011年9月30日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为15.27%，非流动负债占负债总额的比例将上升为84.73%，流动比率提高为4.28，公司的财务结构将得到一定程度的优化。

  （二）有利于增加营运资金、扩大公司生产规模和经营区域

  “十二五”规划期内，公司树立了实现做大做强的发展目标，并且具备了进入新一轮快速、大规模发展的条件。随着公司运营规模的扩大，公司对营运资金的需求也日益加大。本期公司债募集资金将部分用于补充公司营运资金，以保证经营的顺利进行。

  1、补充磨料磨具产业营运资金，完成产品结构的升级、转型

  磨料磨具产业，属于技术、资本密集型产业，日常经营所需营运资金量较大。近年来，随着公司产业化项目不断投入运行，生产规模不断扩大，资金需求压力也随之增大。为保证生产顺利进行，提高资产周转效率，公司拟将本期债券部分资金用于公司磨料磨具产业的原材料采购、应付账款的支付、研发支出以及市场开发等方面。

  通过大力发展业绩相对稳定的磨料磨具传统行业以平抑创投业务的起伏，确保公司业绩稳定成长，是公司战略规划的重要组成部分。公司目前磨料磨具产业设有两个分厂和五个子公司，合计拥有16,000吨磨料、3,800吨磨具、1亿张砂布砂纸的年生产能力。公司产品目前主要以磨料为主，附加值更高的磨具和砂布砂纸在产品结构中的占比相对较低。

  为优化产品结构，改善产品质量，公司在淄博高新技术开发区投资1.98亿元建立了鲁信工业园，完成了磨具产品、砂布砂纸产业向新厂区的搬迁，同时公司加大了对生产线技术改造、产品结构升级的力度，力争通过5年时间，实现产业收入在现有规模上翻一番，达到5-6亿元，实现盈利3,000-5,000万元，把磨料磨具公司打造成为行业领军企业。

  为确保这一目标的实现，公司需要进一步加强在技术研发、新产品的开发、高层次人才的引进、市场开发等方面的投入，由此带来了对流动资金需求的进一步增加，募集资金的到位能很好解决公司磨料磨具生产和销售业务的结构升级和规模生产的资金短缺问题。

  2、补充创投业务营运资金，促进创投业务快速、全面发展

  公司的创业投资业务目前正处于快速发展时期，并取得了良好的投资收益。但由于公司目前主要的项目储备还大部分位于山东省内，受地域的局限性较大，在创投行业竞争日趋激烈形势下，公司管理层审时度势，提出了“植根山东、面向全国”的创投业务发展战略。

  （1）公司未来五年计划在北京、上海、深圳、重庆、西安等五个城市设立创投业务子公司及下属分支结构，以加强在华北、长三角、珠三角及西南经济热点地区的业务拓展，扩大经营区域，进行“横向投资”，增强市场影响力。目前已经在深圳设立了深圳市华信创业投资有限公司，辐射珠三角地区，并迅速开始运转。

  （2）公司在加强产业政策和行业发展研究的基础上，选择具有发展前景的现代农业、医疗卫生等领域，设立新的专业投资公司，招募、组建专业化团队，在全国范围内沿着行业上下游进行“纵向投资”，在特定行业领域内，深耕细作，取得联动效应。

  （3）随着投资队伍的不多扩大，投资项目的不断增多，公司目前的中后台管理能力和管理水平急需提高，所以公司还将继续加大中后台管理部门专业化和信息化建设的投入，以应对创投业务快速发展的新局面。

  （4）由于创投业务的特殊性，创投业务的发展需要大量的具有宏观经济研究、产业政策研究、公司治理及投资管理等专业背景知识的高端人才，这些人才知识结构完备，经验丰富，但同时对待遇薪酬要求较高，募集资金的到位可以使公司提供行业内更具竞争力的薪酬待遇，吸引人才、留住人才，保证公司投资的准确性和安全性。

  综上所述，随着公司创投业务的不断增长、经营区域的不断扩大，分支结构的不断设立、人才队伍的不断引进，公司配套的运营资金也将随之增长，本期公司债募集资金到位将有力的促进公司创投业务的全国布局和快速稳健发展。

  （三）有利于锁定公司财务成本，避免利率波动的风险

  本期公司债券发行规模为不超过4亿元的长期债券，通过长期债券的发行，公司将锁定该部分负债的财务成本。在以短期贷款为主要融资方式的情况下，央行如果加息，将大幅增加公司的财务费用。公司在4亿元的债务规模下，央行加息不同基点对于公司的财务费用变动敏感性如下：

  ■

  通过上表可以看出，如果未来央行上调50-100个基点，4亿元的债务将增加200-400万元的财务费用。

  因此，若未来我国货币政策趋紧，公司通过发行固定利率公司债券，可以锁定财务成本，降低由于利率上升而导致财务费用增加的风险。

  （四）有利于拓宽公司融资渠道

  近年来，公司外部融资渠道主要为银行贷款。通过发行公司债券，可以拓宽公司融资渠道，为公司快速发展增加新的资金来源，进一步提升公司的综合竞争能力。

  综上所述，本次募集资金用于偿还银行贷款及补充营运资金，可以优化债务期限结构，降低财务风险、满足不断增长的营运资金需求，以较低的利率锁定融资成本和拓宽融资渠道。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过负债融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资产负债管理水平和资金运营效率。

  第七章 备查文件

  一、募集说明书的备查文件

  (一）发行人2008年度、2009年度、2010年度财务报告及审计报告；2011年第三季度财务报告；2008年—2010年追溯调整的财务报告及审计报告；

  （二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

  （三）法律意见书；

  （四）资信评级报告；

  （五）债券持有人会议规则；

  （六）债券受托管理协议；

  （七）公司2012年公司债券专项偿债账户监管协议

  （八）担保函；

  （九）中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  投资者可以在本期公司债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：

  （一）鲁信创业投资集团股份有限公司

  地 址：济南市解放路166号鲁信大厦

  联 系 人：颜卫国

  联系电话：0531-86566781

  传 真：0531-86969598

  （二）齐鲁证券有限公司

  住 所：济南市经七路86号

  联 系 人：张可亮、章林、刘庆文、王双、孙婕

  联系电话：0531-68889177

  传 真：0531-68889222

  鲁信创业投资集团股份有限公司

  2012年3月20日