证券时报多媒体数字报

证券简称：天山股份 证券代码：０００８７７ 编号：２０１２－０３１号

新疆天山水泥股份有限公司

第五届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司２０１２年４月１０日向全体董事发出了召开第五届董事会第五次会议的通知，于２０１２年４月２０日以现场会议方式召开第五届董事会第五次会议，会议应参加董事９人，实际参会董事９人。董事谭仲明、隋玉民、张丽荣、赵新军、刘成、李通林，独立董事曾学敏、赵成斌、边新俊亲自出席了会议。公司部分监事、公司董事会秘书等高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

一、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司２０１２年第一季度报告》

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于本公司在甘泉堡设立全资子公司的议案》

同意本公司设立新疆天山建筑工程材料开发有限责任公司（以工商核准登记为准）；公司注册资本：１２００万元；公司经营范围：建筑材料新品研发与应用、粉煤灰的生产和销售、混凝土的生产和销售、高性能混凝土的生产和销售、干粉砂浆的生产和销售、工业废渣的生产和销售、建筑机械设备的租赁（以工商核准登记为准）。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过了《关于本公司发行非公开定向债务融资工具的议案》

同意本公司发行不超过２５亿元人民币的非公开定向债务融资工具，并授权董事会全权处理相关事宜，具体内容如下：

１、发行方案

（１）、发行金额：拟在中国银行间市场交易商协会注册本金总额不超过２５亿元人民币（含２５亿元人民币）的非公开定向债务融资工具发行额度，并在发行额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求在中国境内一次或分期、部分或全部发行。

（２）、发行期限：１－３年。

（３）、发行利率：非公开定向债务融资工具的利率将根据资金市场供求关系确定。

（４）、发行对象：面向全国银行间市场机构投资者。

（５）、募集资金用途：用于补充流动资金、置换银行贷款。

２、授权事宜

为保证此次发行顺利进行，提请股东大会授权公司董事会全权处理与本次非公开定向债务融资工具发行（以下称本次发行）有关的全部事宜，包括（但不限于）：

（１）、确定具体的发行方案、发行时机、发行规模、发行期限、发行期数、发行利率、承销方式等，及办理非公开定向债务融资工具的注册、发行手续。

（２）、决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构。

（３）、根据交易商协会要求，制作、修改和报送本次发行的申报材料。

（４）、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于公司发行非公开定向债务融资工具注册报告、发行公告、发行计划、募集说明书、承销协议等）。

（５）、根据实际情况决定募集资金在上述募集资金用途内的具体安排及资金使用安排。

（６）、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整。

（７）、根据适用的监管规定进行相关的信息披露。

（８）、办理与本次非公开定向债务融资工具发行相关的其它事宜。

上述授权中第１至６项授权经公司股东大会审议通过后，在本次发行的非公开定向债务融资工具的注册有效期内持续有效，第７至８项授权在相关事件存续期内有效。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

四、审议通过了《关于本公司及子公司申请授信及贷款的议案》

为满足公司２０１２年生产经营的资金需求，同意本公司向银行申请新增综合授信８００００万元，在授信项下办理流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件；同意本公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司向银行申请流动资金贷款１８０００万元、本公司控股子公司库尔勒天山神州混凝土有限公司向银行申请流动资金贷款１４０００万元，全资子公司若羌天山水泥有限责任公司向银行申请长期项目资金贷款２９０００万元。具体明细如下：

１、本公司需要向银行申请新增的授信明细如下：

单位：万元

上述综合授信是在五届三次董事会上通过的相关银行授信基础上申请新增授信，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等业务。

２、上述授信基础上需向银行申请的流动资金贷款明细如下：

单位：万元

３、子公司申请流动资金贷款明细如下：

单位：万元

４、子公司中长期项目资金借款明细如下：

上述贷款对应项目此前已由本公司五届三次董事会审议通过国家开发银行新疆分行申请借款１５０００万，因目前融资环境收紧，为避免原借款银行因信贷额度不足不能放款，本次拟对上述项目增加借款银行，但项目总借款规模不变。

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于为子公司借款提供担保议案》

为满足２０１２年子公司生产经营需要，同意公司与控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司的另一股东新疆屯河水泥有限责任公司，共同为新疆天山筑友混凝土有限责任公司短期流动资金１８，０００万元提供信用保证，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件。同意本公司与公司控股子公司库尔勒天山神州混凝土有限公司的另一股东库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司共同为库尔勒天山神州混凝土有限公司短期流动资金１４，０００万元提供信用保证，并授权公司总裁就本事项签署相关法律文件。上述担保由担保方按股权比例承担担保责任。同意本公司为全资子公司若羌天山水泥有限责任公司中长期项目资金借款２９，０００万元提供信用保证。

详见《新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告》

该议案需提交公司股东大会审议。

该议案表决情况： ９票同意，０票反对，０票弃权。

六、审议通过了《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》

详见《新疆天山水泥股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》。

该议案表决情况：９ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年四月二十日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 公告编号２０１２－０３３号

新疆天山水泥股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：新疆天山水泥股份有限公司董事会

（二）会议表决方式：现场表决与网络投票相结合的方式

（三）现场会议：

１、会议地点：乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼会议室。

２、会议时间：２０１２年５月８日（星期二）下午１４：３０

（四）网络投票

１、网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

（１）深圳证券交易所交易系统

（２）互联网投票系统 （网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、网络投票时间

（１）深圳证券交易所交易系统投票时间为：２０１２ 年５月８日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００

（２）互联网投票系统投票时间为：２０１２年５月７日下午１５：００ 至２０１２年５月８日下午１５：００ 期间的任意时间。

（五）股权登记日：２０１２年５月２日（星期三）

二、会议出席和列席人员

１、会议出席人员

（１） 公司董事、监事、董事会秘书。

（２） 截至２０１２年５月２日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（３） 本公司聘请的见证律师等。

２、会议列席人员

（１）总裁和其他高级管理人员。

（２）其他人员。

三、会议审议事项

１、审议《关于本公司发行非公开定向债务融资工具的议案》。

２、审议《关于本公司及全资子公司申请授信及贷款的议案》。

３、审议《关于为子公司借款提供担保议案》。

上述议案内容已经在２０１２年４月２３日的《证券时报》上详细披露，请投资者仔细阅读。

四、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

２、 登记时间

２０１２年５月７日（星期一）上午１０：３０－１３：３０，下午１５：００－１８：３０（信函以收到邮戳日为准）。

３、 登记地点

乌鲁木齐市河北东路１２５６号天合大厦二楼 新疆天山水泥股份有限公司董事会办公室

４、出席会议所需携带资料

（１）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（２）法人股东

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，能证明法定代表人资格的有效证明。

五、网络投票相关事项

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票。

（一）通过深圳证券交易所交易系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１２年５月８日的交易时间，即９：３０—１１：３０和１３：００—１５：００。

２、投票简称：投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、通过交易系统进行网络投票的操作程序

（１）输入“买入”指令；

（２）输入证券代码“３６０８７７”；

（３）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

本次股东大会议案对应的委托价格如下：

（４）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的委托数量如下：

（５）确认投票委托完成

４、注意事项

（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的以第一次申报为准。

（２） 不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

５、投票举例

以股东对公司全部议案投同意票为例，其申报情况如下：

（二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

１、投票时间：２０１２年５月７日下午１５：００ ，结束时间为２０１２年５月８日下午１５：００。

２、股东办理身份认证的具体流程

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

股东申请数字证书的，可向深圳证券信息服务公司或其委托的代理发让机构申请，咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码，如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易激活系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

３、网络投票操作程序

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天山水泥股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会投票”进行互联网投票系统投票。

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录。

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票更改投票结果。

（三）查询投票结果的操作方法

如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

查询投票结果时需要输入您投票时使用的证券账户号并输入“服务密码”，此“服务密码”与互联网投票时使用的“服务密码”为同一密码，未申请“服务密码”的股东请在使用功能前提前申请。

六、投票规则

投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

１、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以现场投票为准。

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

七、其他事项

１、会务常设联系人

联系人：周林英 周建林

联系电话：０９９１－６６８６７９０， ０９９１－６６８６７９１

传 真：０９９１－６６８６７８２

电子邮箱：ｚｈｏｕｌｉｎｙｉｎｇ＠ｓｉｎｏｍａ－ｔｉａｎｓｈａｎ．ｃｎ

邮政编码：８３００１３

联系地址：乌鲁木齐市河北东路１２５６号

２、会议费用情况

会期一天。出席者食宿交通费自理。

特此通知

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆天山水泥股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利。

１、对关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投赞成票；

２、对关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投反对票；

３、对关于召开２０１２年第三次临时股东大会通知会议议题中的第（ ）项审议事项投弃权票；

４、对１－３项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）： 法定代表人签字：

委托人深圳证券帐户卡号码： 委托人持有股份：

代理人签字： 代理人身份证号码：

委托日期： 二Ｏ一二年 月 日

证券代码：０００８７７ 证券简称：天山股份 编号：２０１２—０３２号

新疆天山水泥股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、担保情况概述

本公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于本公司为子公司借款提供担保的议案》，为满足２０１２年本公司控股子公司新疆天山筑友混凝土有限责任公司及库尔勒天山神州混凝土有限公司生产经营需要，新疆天山水泥股份有限公司（以下简称：天山股份或本公司）拟为其３２０００万元流动资金贷款及授信提供担保；为满足本公司之全资子公司若羌天山水泥有限责任（以下简称：若羌天山）项目建设的需要，本公司拟为其申请的人民币２９，０００万元中长期项目资金借款提供担保，以满足项目建设资金需求。

该议案表决情况：与会的９名董事以书面表决方式全部同意该对外担保议案；该议案需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

新疆天山筑友混凝土有限责任公司为本公司控股子公司，该公司成立于２００３年４月，法人代表：赵清东；注册地：新疆省乌鲁木齐市；注册资本：５０００万元；营业范围：主要从事商品混凝土的制造与销售，本公司持有其７５．３２％股权，新疆屯河水泥有限责任公司持有其２４．６８％股权。截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的总资产为２１，７１３万元，所有者权益９，８９６万元，净利润１，８２３万元。

库尔勒天山神州混凝土有限公司为本公司控股子公司，该公司成立于２００３年１月，法人代表：葛建华，注册资本：２４２５．２７万元，经营范围为：混凝土及沙石料生产、销售。本公司持有其６０％股权，库尔勒神州砼集中搅拌销售有限责任公司持有其４０％股权。截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的总资产为３４，８２３万元，所有者权益１７，０７７万元，净利润５，３８５万元。

若羌天山水泥有限责任公司为本公司之全资子公司，该公司成立于２０１０年１２月，法定代表人：杨兆祺，注册资本为２００万元，公司注册地址为：若羌县胜利路。公司主营业务为水泥生产及销售。截止２０１１年１２月３１日，该公司经审计的总资产为１，５３５万元，所有者权益２００万元。

三、被担保的借款情况：

１、为控股子公司短期流动资金提供的担保明细：

单位：万元

上述担保由担保方按股权比例承担担保责任。

２、为子公司中长期项目资金借款提供担保的明细：

单位：万元

四、本公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１１年１２月３１日，母公司对子公司、子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为３００，３２９．０６万元，占２０１１年１２月３１日经审计归属母公司净资产的６６．３８％；本公司及控股子公司不存在对外担保；合计担保余额为３００，３２９．０６万元，占２０１２年１２月３１日经审计归属母公司净资产的６６．３８％，具体如下：

１、截止２０１１年１２月３１日，母公司对控股子公司提供担保的累计余额为２８９，５６８．９６万元，占２０１１年１２月３１日经审计归属母公司净资产的６４．００％， 部分子公司的其它股东也承担了相应的担保；

２、截止２０１１年１２月３１ 日，子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为１０，７６０．１０ 万元，占２０１１年１２ 月３１日经审计归属母公司净资产的２．３８％；

３、截止目前，公司及其子公司不存在对外担保。

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年四月二十日