证券时报多媒体数字报

(上接C30版)

本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。

本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司董事会２０１１年度工作报告＞的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司总经理２０１１年度工作报告＞的议案》

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告＞的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司２０１１年度财务决算报告＞的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司２０１１年度利润分配预案＞的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议

经德勤华永会计师事务所有限责任公司审计，公司２０１１年度共实现归属上市公司股东利润１．６３亿元（合并报表口径）、母公司报表净利润１．５２亿元，董事会提议２０１１年度利润分配预案如下：

１、按母公司净利润计提１０％法定盈余公积１，５１７．５万元；

２、以现金的方式派发股利４，２９１．７５万元（按本次董事会决议公告日公司全部已发行股份４，２９１，７４７，０９９股计算，每１０股派发现金股利０．１元（含税））。

本次利润分配预案需经公司２０１１年年度股东大会批准后实施。

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司２０１１年年度报告＞及其摘要的议案》

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司２０１２年第一季度报告＞的议案》

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

八、审议并逐项表决通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易情况的报告及２０１２年度日常关联交易预计情况的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议

１、关于预计２０１２年度与招商局工业集团有限公司子公司蛇口友联船厂有限公司等发生船舶修理等交易不超过人民币２，１００万元。

董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任招商局集团有限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师，该４名董事为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时均回避表决。

表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。

２、预计２０１２年度与中国石油化工联合有限责任公司发生的交易不超过人民币 １５亿元，与Ｕｎｉｐｅｃ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ发生的交易不超过人民币１．８亿元。

董事冷泰民先生因担任关联方中国石化集团公司资本运营部主任，为关联董事，在此次会议对此子议案进行表决时回避表决。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易发表如下意见：

公司关于２０１２年度日常关联交易的议案符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

公司保荐机构招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司发表如下意见：

（１）、上述预计发生的日常关联交易是本公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要。

（２）、上述预计发生的日常关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事回避表决。

（３）、上述预计发生的日常关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

（４）、招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对本公司拟发生的上述日常关联交易无异议。

九、审议通过《关于２０１１年度非公开发行股票情况报告的议案》

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于修改公司章程的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议

本次修订内容为：１、将公司董事会组成人数由９－１３人调整为１２人；２、根据２０１１年度非公开发行股票结果调整总股本、股本结构条款。

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

十一、审议通过《关于提名董事候选人的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议

经股东推荐，公司董事会提名委员会进行资格审查，增补陈蕾女士、刘威武先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会选举。

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过《关于增加独立董事薪酬的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议

将独立董事薪酬由每年人民币１２万元（税前）调整为每年人民币１５万元（税前），经股东大会批准后，自２０１２年１月１日起执行。

公司独立董事刘国元先生、杨斌先生、尹永利先生和张宝林先生就本议案回避表决。

表决情况：同意６票，反对０票，弃权０票。

十三、审议通过《关于对公司内控情况自我评价的议案》

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

十四、关于２０１２年－２０１３年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议

授权公司２０１２年－２０１３年向境内外银行申请不超过８亿美元综合授信额度。

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

十五、审议通过《关于聘请信永中和会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构及其报酬的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议

鉴于公司上市以来，聘请德勤华永会计师事务所有限公司（以下简称“德勤”）作为本公司的年度审计机构已经连续服务六年，随着公司的不断发展，公司需要更多不同的专业机构从多元视角和经验协助公司不断提升管控能力，拓展管理视野。 公司经过对多家会计师事务所的综合考察后，认为信永中和会计师事务所具备承担公司年度财务报表审计的条件和资格、对航运业有比较深入的了解，有能力承担公司年度财务报表审计工作。

公司拟聘用信永中和会计师事务所为公司２０１２年度财务报表审计机构，负责对公司会计报表审计等相关工作；聘用期限为一年，自２０１２年１月１日起至２０１２年１２月３１日止；并提请股东大会授权董事会根据公司审计等工作的具体情况，确定其２０１２年度的审计费用。

公司独立董事刘国元先生、杨斌先生、尹永利先生和张宝林先生就本议案进行了事前审阅，一致同意将本议案提交公司董事会审议。并发表了同意的独立意见。

德勤在担任公司主审会计师期间，执业严谨。公司董事会对德勤在为本公司服务期间就会计核算体系建设、会计核算规范化以及内部控制体系的建设和完善等方面给予的指导和建议表示诚挚的谢意！

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

十六、审议通过《关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

十七、审议通过《关于增加募集资金专户的议案》

为进一步提高募集资金使用效率，拓宽融资渠道，维护良好的银企合作关系，根据相关法律、法规和规范性文件以及公司制定的募集资金管理制度，董事会指定公司在荷兰安智银行上海分行开设的４０４１５５－３１２０３１００５０５２账户及三菱东京日联银行上海分行开设的５９９４７６账户为新增募集资金专户。

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

十八、审议通过《关于会计估计—应收款项坏账准备计提比例变更的议案》

对公司应收款项坏账准备计提比例作如下适当变更，自２０１２年会计年度起执行。

经过上述变更，公司今后每年计提坏账准备的整体比例将有所下降，但对公司经营利润不会构成较大影响。

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

十九、审议通过《关于明确公司现金分红比例的议案》

自２０１２年度起，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，如公司预计当年无重大并购等需要留存大量现金事项，原则上公司每年以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可供分配净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算基准）的３０％。

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

二十、审议通过《修订董事会审计委员会工作制度的议案》

修订主要内容为明确审计部属于董事会审计委员会下设的工作部门，由董事会审计委员会直接领导，对董事会负责，不再归总经理直接领导，审计部主要职能包括：制订内部审计（稽核）制度，建立和完善内部审计（稽核）工作体系，有效地实现审计监督，完善内控制度，对公司经济活动及内控制度的合法性以及有效性进行审查和评价，提出公司内部审计报告。

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

二十一、审议通过《关于授权公司总经理处置公司所持有的相关金融资产的议案》

董事总经理黄少杰先生对此项议案回避表决。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

二十二、审议通过《关于公司薪酬制度改革的议案》

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

二十三、审议通过《关于召开公司２０１１年年度股东大会的议案》

董事会决定于２０１２年５ 月２２日上午１０点在深圳市蛇口龟山路明华国际会议中心Ｃ座召开公司２０１１年年度股东大会，审议如下议案：

（１） 关于《招商局能源运输股份有限公司董事会２０１１年度工作报告》的议案；

（２） 关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告》的议案；

（３） 关于《招商局能源运输股份有限公司监事会２０１１年度工作报告》的议案；

（４） 关于《招商局能源运输股份有限公司２０１１年度财务决算报告》的议案；

（５） 关于《招商局能源运输股份有限公司２０１１年度利润分配方案》的议案；

（６） 关于修订公司章程的议案；

（７） 关于《选举招商局能源运输股份有限公司董事》的议案；

（８）关于增加独立董事薪酬的议案；

（９）关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案；

（１０）关于聘请信永中和会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构及其报酬的议案；

（１１）关于２０１２年－２０１３年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案；及

（１２）关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案。

表决情况：同意１０票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

招商局能源运输股份有限公司董事会

２０１２年４月２０日

附：招商局能源运输股份有限公司董事候选人简历

陈蕾女士，１９７１年４月出生，高级会计师，硕士学历。曾担任中国石化股份有限公司财务部资金处副处长，中国国际石油化工联合有限责任公司财务部副经理、经理，中国国际石油化工联合有限责任公司副总会计师等职，２０１１年１１月起担任中国国际石油化工联合有限责任公司总会计师、党委委员。

刘威武先生， １９６４年１１月出生，硕士学历，会计师。１９８８年毕业于西安公路学院财务会计专业，后在澳门科技大学获工商管理硕士（ＭＢＡ）学位。曾在广州远洋运输公司财务处任职。１９９７年由广州远洋运输公司调任招商局集团下属企业香港明华船务有限公司工作，任财务部经理。 ２００４年８月至２００９年２月，任招商局集团有限公司财务部副总经理。２００９年２月起任本公司财务负责人。

证券代码：６０１８７２ 证券简称：招商轮船 公告编号：２０１２［ ９ ］

招商局能源运输股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月８日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《招商局能源运输股份有限公司第三届监事会第五次会议通知》。２０１２年４月１８日，公司第三届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）以现场方式在深圳召开。

监事会主席吴振勤女士、监事刘志民先生、监事王向阳先生出席了会议。公司部分高级管理人员列席了本次会议。

本次会议没有监事缺席或委托出席情况。

本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。

本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

１、 审计通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司２０１１年度监事会工作报告＞的议案》，并同意将本议案提交公司２０１１年年度股东大会审议。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

２、 审计通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司２０１１年度财务决算报告＞的议案》。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

３、 关于《招商局能源运输股份有限公司２０１１年度利润分配的预案》的议案；

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

４、 审议通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司２０１１年年度报告＞及其摘要的议案》；

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，全体监事对《招商局能源运输股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要进行审核，并发表审核意见如下：

（１）年报及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

（２）年报及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实反映公司２０１１年度经营财务状况；

（３）截至本意见出具之时，未发现参与年报及其摘要编制及审议工作的公司工作人员存在违反保密规定的行为。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

５、 审议通过《关于＜招商局能源运输股份有限公司２０１２年第一季度报告＞的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，全体监事对《招商局能源运输股份有限公司２０１２年第一季度报告》进行审核，并发表审核意见如下：

（１）２０１２年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的有关规定；

（２）２０１２年一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能真实反映公司２０１２年一季度经营财务状况；

（３）截至本意见出具之时，未发现参与２０１２年第一季度报告编制及审议工作的公司工作人员存在违反保密规定的行为。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

６、 审议通过《对公司内控情况自我评价报告的议案》；

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

７、审议通过《关于会计估计—应收款项坏账准备计提比例变更的议案》；

同意３票，反对０票，弃权０票。

８、审议通过《关于明确公司现金分红比例的议案》

同意自２０１２年度起，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，原则上公司每年以现金方式分配的利润不应少于当年实现的可供分配利润的３０％（以扣除非经常性损益前后较低者为计算基准）。

同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

招商局能源运输股份有限公司监事会

２０１２年４月２０日

证券代码：６０１８７２ 证券简称：招商轮船 公告编号：２０１２［１１］

招商局能源运输股份有限公司

关于召开２０１１年年度股东大会的通知

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第七次会议于２０１２年４月１８日召开，会议决定于２０１２年５月２２日召开公司２０１１年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人

本次会议由公司董事会召集

（二）召开时间

本次会议的开始时间为２０１２年５月２２日（星期三）上午１０：００

（三）会议地点

本次会议的召开地点为深圳市工业二路明华国际会议中心Ｃ座会议室

（四）召开方式

本次会议采用现场投票的召开方式

（五）出席对象

１．截止２０１２年５月１５日（星期二）上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东；

２．上述股东授权委托的代理人；

３．公司董事、监事、高级管理人员；

４．公司聘请的中介机构及董事会邀请的嘉宾。

二、会议审议事项：

本次股东大会将审议以下议案：

（１） 关于《招商局能源运输股份有限公司董事会２０１１年度工作报告》的议案；

（２） 关于《招商局能源运输股份有限公司独立董事２０１１年度述职报告》的议案；

（３） 关于《招商局能源运输股份有限公司监事会２０１１年度工作报告》的议案；

（４） 关于《招商局能源运输股份有限公司２０１１年度财务决算报告》的议案；

（５） 关于《招商局能源运输股份有限公司２０１１年度利润分配方案》的议案；

（６） 关于修订公司章程的议案；（本次修订内容为：１、将公司董事会组成人数由９－１３人调整为１２人；２、根据２０１１年度非公开发行股票结果调整总股本、股本结构条款。）

（７） 关于《选举招商局能源运输股份有限公司董事》的议案；

（８）关于增加独立董事薪酬的议案

（９）关于公司２０１２年度日常关联交易预计情况的议案；

（１０）关于聘请信永中和会计师事务所为公司２０１２年度财务审计机构及其报酬的议案；

（１１）关于２０１２年－２０１３年向境内外银行申请备用综合授信额度的议案；及

（１２）关于为董事、监事及高级管理人员续保责任险的议案。

上述议案详见公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

三、出席会议登记办法：

（一）登记方式

１．出席会议的个人股东凭身份证、股东账户卡和持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；

２．法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证）办理登记手续。

３．拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

（二）登记时间

本次会议的登记时间为２０１２年５月１６日至２１日之间，每个工作日的上午１０点至下午５点。

（三）登记地点

本次会议的登记地点为：深圳蛇口明华国际会议中心Ｃ座７０１

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

１．凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件一）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

２．股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前２４小时交到本公司注册地或会议登记地点方为有效。

３．股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

四、其他事项：

（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：赵娟、李佳杰、王珺杰

会议联系电话：０７５５－２６８８５５９３／２６８８５５９１

会议联系传真：０７５５－２６８８５５９２ 邮政编码：５１８０６７

联系地址：深圳市南山区蛇口工业二路明华国际会议中心Ｃ座７０１

（三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

特此公告。

招商局能源运输股份有限公司董事会

２０１２年４月２３日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人／本公司出席２０１２年５月２２日在深圳市南山区蛇口明华国际会议中心Ｃ座举行的招商局能源运输股份有限公司２０１１年年度股东大会，并行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划√）：

注： １、关联方股东招商局轮船需对议案９的第９．１子议案回避表决；中国石化集团公司及中国石化集团资产经营管理有限公司需对第９．２子议案回避表决。

２．本次股东大会对于议案７的第７．１至第７．２子议案的表决（即对于非独立董事的选举）采用累积投票制，具体方式为：对于该项议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目２倍的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该项议案下２名候选人或其中１人或２人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目的２倍。否则，阁下就该议案的投票全部无效，视为放弃表决权。

请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈大会并需采用累积投票制之任何决议案自行酌情投票。

如委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意愿表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１２年 月 日

注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：６０１８７２ 证券简称：招商轮船 公告编号：２０１２［１０］

招商局能源运输股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易情况的报告及２０１２年

日常关联交易预计情况的公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、２０１１年日常关联交易完成情况

＊该项关联交易超过年初预计数，已经公司第三届董事会第六次会议批准。

＊＊公司已经于２０１２年初完成收购明华（新加坡）代理有限公司之控股股东明华（新加坡）控股有限公司，该公司已成为公司全资子公司。

二、２０１２年预计日常关联交易情况

三、关联方介绍和关联关系

１、关联方介绍

招商局工业集团有限公司成立于１９９７年１１月，是招商局集团在友联船厂有限公司和招商局发展有限公司的基础上重组设立的控股公司，负责招商局集团工业投资项目的经营管理。公司总资产６０多亿港元，拥有香港最大的修船厂、香港第二大拖轮船队、国内最大的单体修船厂和海洋工程及特种船舶建造企业，业务领域涉及船舶及海洋工程修理和改造、海洋工程及特种船舶建造、拖轮拖带服务、铝加工等行业，其投资建设的招商局深圳孖洲岛友联修船基地２００８年１２月正式投产，正逐步将其建设成为世界一流的船舶及海洋工程修造基地。公司法定代表人为周志禹先生。经营范围包括船舶修理、海洋工程、钢结构及钢管工程、港口机械、豪华游艇及玻璃钢造船等行业。招商局工业集团有限公司的控股子公司包括友联船厂有限公司、友联重工有限公司等。

友联船厂有限公司成立于１９６４年，是香港最大的修船厂，目前拥有香港、深圳孖洲岛、漳州等三大修船基地。经营范围包括海洋石油钻井平台、大型集装箱船舶和油轮的修理、船舶改装等。

中国国际石油化工联合有限责任公司（以下简称“联合石化”）是中国石油化工集团公司（以下简称“中石化集团”）持有７５．８４％股份的子公司中国石油化工股份有限公司的全资子公司。

联合石化注册资本３０亿元人民币，是中国最大的石油贸易公司，主要经营国际原油贸易、成品油贸易、ＬＮＧ贸易及仓储物流等国际石油贸易业务，２００６年其原油、成品油进出口量已超过１．５亿吨，目前为世界上ＶＬＣＣ油轮的最大单一租家。Ｕｎｉｐｅｃ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ为联合石化在新加坡注册的全资子公司。

２、公司与关联方的关系

友联船厂有限公司是招商局工业集团有限公司的控股子公司，招商局工业集团有限公司与本公司均受招商局集团有限公司控制。招商局工业集团有限公司控股子公司与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项规定的情形。

联合石化及Ｕｎｉｐｅｃ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ为中石化集团间接控股的公司，中石化集团目前直接及间接持有本公司合计２０％股份，为本公司第二大股东，基于《上海证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（五）项规定，本公司根据实质重于形式的原则认定联合石化及Ｕｎｉｐｅｃ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ为本公司关联方。

３、履约能力分析

招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友联船厂有限公司）、联合石化及Ｕｎｉｐｅｃ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ均为依法存续、经营正常的企业，履约能力较强，在以往交易中不存在长期占用公司资金形成坏帐的情形。公司认为招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友联船厂有限公司）、联合石化和Ｕｎｉｐｅｃ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ就其与本公司的关联交易具有良好的履约能力。

四、定价政策与定价依据

公司将遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与上述相关关联方进行交易，相关交易价格将在公平磋商的基础上根据一般商业条款制定。

五、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友联船厂有限公司）进行上述关联交易的目的是为充分利用其在修船和船舶改造方面的能力、经验等优势，保证修理工期和质量，降低公司的经营成本。

公司与联合石化、Ｕｎｉｐｅｃ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ进行上述关联交易的目的是加强双方的业务互惠合作，共同为保障中国进口能源运输安全做出贡献。

上述交易符合公开、公平、公正的原则，交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。该等关联交易不会对公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，该等关联交易不会对公司独立性产生任何影响。

六、审议程序

１、董事会表决和关联董事回避情况

２０１２年４月１８日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易情况的报告及２０１２年预计日常关联交易情况的议案》。

上述议案包括两项子议案：（１）公司预计２０１２年与招商局工业集团有限公司及其控股子公司（包括但不限于友联船厂有限公司）等发生船舶修理、改造等交易不超过人民币２，１００万元；（２）公司预计将在２０１２年与关联方联合石化及Ｕｎｉｐｅｃ Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ Ｐｔｅ Ｌｔｄ发生运输原油成品油等交易不超过人民币１５亿元、燃油滑油采购等交易不超过人民币１．８亿元。

董事长李建红先生因担任关联方招商局集团有限公司总裁，董事苏新刚先生因担任关联方招商局集团有限公司副总裁，董事付刚峰先生因担任招商局集团有限公司财务总监，董事王宏先生因担任关联方招商局集团有限公司总经济师兼企业规划部总经理，该４名董事为关联董事，在此次会议对子议案（１）进行表决时均回避表决。

董事冷泰民先生因担任关联方中国石化集团公司资本运营部主任，为关联董事，在此次会议对子议案（２）进行表决时回避表决。

２、独立董事事前认可和发表独立意见的情况

公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

公司独立董事刘国元、杨斌、尹永利、张宝林对该项日常关联交易发表如下意见：

公司关于２０１２年度日常关联交易的议案符合公司生产经营的需要，相关交易价格确定原则公平、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

３、保荐机构意见

（１）、上述预计发生的日常关联交易是本公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，符合公司实际经营需要。

（２）、上述预计发生的日常关联交易已经公司独立董事认可并发表了独立意见，并经公司第三届董事会第七次会议审议通过，关联董事执行了回避。

（３）、上述预计发生的日常关联交易将遵循市场化定价原则，未损害公司及其他股东利益，保荐机构将持续跟踪交易实际发生时的定价是否公允。

（４）、招商证券股份有限公司、第一创业摩根大通证券有限责任公司对本公司拟发生的上述日常关联交易无异议。

４、股东大会审议情况

上述关联交易上限已经达到《上海证券交易所股票上市规则》第１０．２．５条规定应当提交公司股东大会审议的标准，需要提交公司股东大会审议。

七、关联交易协议签署情况

公司已与关联方签订了部分关联交易协议，公司将按照公司股东大会决议并视经营需要，与关联方签订其它关联交易协议。

八、备查文件目录

１、公司第三届董事会第七次会议决议；

２、独立董事出具的事前认可函和独立意见。

３、保荐机构意见。

招商局能源运输股份有限公司

２０１２年４月２０日

关于招商局能源运输股份有限公司

控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

德师报（函）字（１２）第Ｑ０１９３号

招商局能源运输股份有限公司董事会：

我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商局能源公司”）的财务报表，包括２０１１年１２月３１日的公司及合并资产负债表、２０１０年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注，并于２０１２年４月１８日出具了德师报（审）字（１２）第Ｐ０９２８号标准无保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的要求，招商局能源公司编制了后附的２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称“汇总表”）。

如实编制和对外披露该汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是招商局能源公司的责任。我们对汇总表所载资料与我所审计招商局能源公司２０１１年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了按照中国注册会计师审计准则对招商局能源公司实施２０１１年度财务报表审计中所执行的与关联方交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。

为了更好地理解招商局能源公司２０１１年度控股股东及其他关联方资金占用情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。

本说明仅作为招商局能源公司向证券监管机构呈报２０１１年度控股股东及其他关联方资金占用情况之用，不得用作任何其他目的。

附件：招商局能源运输股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表

德勤华永会计师事务所有限公司

中国·上海

２０１２年４月１８日

招商局能源运输股份有限公司２０１１年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

单位：人民币万元

此汇总表已于２０１２年４月１８日由下列负责人签署：

公司法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：