证券时报多媒体数字报

股票代码：６００２３６ 股票简称：桂冠电力 编号：临２０１２－０９

广西桂冠电力股份有限公司

第六届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司第六届监事会第十四次会议于２０１２年４月２０日以通讯表决方式召开。应参加表决的监事５名，实际参加会议表决的监事５名。会议审议并通过了如下议案：

一、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》。

二、以５票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过了《公司监事会对２０１２年第一季度报告的审核意见》。

本公司监事会保证公司２０１２年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司

监事会

２０１２年４月２０日

股票代码：６００２３６ 股票简称：桂冠电力 编号：临２０１２－０８

广西桂冠电力股份有限公司

第六届董事会第二十三次会议决议公告

暨召开２０１１年度股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西桂冠电力股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于２０１２年４月２０日以通讯表决方式召开。会议通知及文件于２０１２年４月１１日以电子邮件方式发出。会议应参加表决的董事１１名，实际参加表决的董事１１名。会议审议并通过了如下议案：

一、以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过了《公司２０１２年第一季度报告》；

二、以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过了《关于公司拟发行１８亿元公司债券的议案》。

同意公司申请发行公司债券：

（一） 发行额度：不超过１８亿元；具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行期限：本次发行的公司债券期限不超过１０年（含１０年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模，提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

（三）发行利率：为固定利率债券，票面利率由发行人与保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息；本次发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

（四）债券担保：本次发行公司债券的担保安排，提请公司控股股东中国大唐集团公司担保，或股东大会授权董事会确定。

（五）募集资金用途：扣除发行费用后，本次公司债券发行所募集资金拟用于补充２０１２年发展项目新增融资需求１６．８亿元，以及用于本公司及控股子公司偿还银行贷款、补充公司流动资金及其他合规用途。

（六）向公司股东配售的安排

本次发行公司债券可安排向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况以及本次发行具体事宜确定。

（七）拟上市交易场所

本次公司债券发行完毕后，公司将尽快向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

（八）决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月。

（九）偿债保障措施

本次发行公司债券提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

（十）本次发行对董事会的授权事项

本次发行公司债券提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、还本付息的方式、担保方式、是否设置回售条款和赎回条款等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

２、聘请中介机构，包括但不限于保荐人（主承销商）、律师、审计机构、资信评级机构等，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

３、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

４、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

５、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项；

６、本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过了《关于开展利用乐滩老厂房改造扩建工程前期工作的议案》；

同意按新建装机容量７０ＭＷ开展利用乐滩老厂房进行改造扩建工程相关前期工作。

乐滩老厂房是红水河干流最早的一座中型水电站，于１９８１年５月建成发电，装机１台，容量６０ＭＷ。２００４年，在原坝址处新建的乐滩水电站建成发电，由于水库水位抬高后超出了老电站的设计水头范围，引水渠也被新的大坝阻断，老电站停运。随着上游龙滩水电站建成发电，为更好地利用水能资源，提高电站的调峰能力，公司控股子公司广西桂冠开投电力有限责任公司委托广西电力工业勘察设计研究院开展乐滩老厂房利用改造扩建一台机组的研究工作。

四、以１１票赞成，０ 票反对，０票弃权，通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议召开时间：２０１２年５月１４日（星期一）上午９：００。

（三）会议召开方式：现场投票。

（四）会议召开地点：

广西南宁市青秀区民族大道１２６号龙滩大厦２２层２２０１号会议室。

（五） 股权登记日：２０１２年５月１０日（星期四）。

（六）会议出席对象：

１、截至２０１２年５月１０日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东按照本通知公布的办法办理登记手续有权出席本次会议、参加表决；该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权书出席会议，参加表决，该代理人不必为公司股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

（七）会议登记办法

１、登记方式

（１）个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证，个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证及股东帐户卡。

（２）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

（３）异地股东可用信函或传真方式登记，以２０１２年５月１１日１７：００前公司收到为准。

参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

２、参加现场会议登记时间

２０１２年５月１１日９：００－１７：００。

３、登记地点及授权委托书送达地点

广西南宁市青秀区民族大道１２６号２３层２３０３室。

（八） 会议审议的议案

１、公司２０１１年度董事会工作报告；

２、公司２０１１年度监事会工作报告；

３、公司２０１１年度财务决算及２０１２年度财务预算（草案）报告；

４、公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

５、公司２０１１年度报告及摘要；

６、关于公司２０１２年度融资额度及为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案；

７、关于拟向控股子公司发放不超过３０亿元委托贷款的议案；

８、关于２０１２年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案；

９、关于选举公司第七届董事会成员的议案；

１０、关于选举公司第七届监事会成员的议案；

１１、关于公司拟发行不超过１８亿元人民币短期融资券的议案；

１２、关于公司拟在银行间债券市场非公开定向发行４０亿元定向工具的议案；

１３、关于公司拟发行１８亿元公司债券的议案。

（九）其他事项

１、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

２、联系方式

电话：（０７７１）６１１８８８０，？传真：（０７７１）６１１８８９９。

邮政编码：５３００２２。

公司地址：广西南宁市青秀区民族大道１２６号。

联系人：钟文超、梁湘。

（十）备查文件

公司２０１１年度董事会、监事会会议相关材料。

广西桂冠电力股份有限公司

董事会

２０１２年４月２０日

附件一：授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位），出席广西桂冠电力股份有限公司２０１１年年度股东大会，并行使表决权。

委托人姓名（名称）： 身份证号码（营业执照号码）：

（如委托人为法人股股东，应加盖单位印章）

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托人签字（盖章）：

委托书有效期限：

？委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：？