证券时报多媒体数字报

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

浙江水晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票第一次解锁数量为７３２，５００股，占公司股本总额的０．５９％；实际可上市流通数量为７３２，５００股，占公司股本总额的０．５９％；解锁日即上市流通日为２０１２年４月２４日。

一、 股权激励计划简述

公司于２０１０年８月１３日召开第二届董事会第五次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，并向中国证监会上报了申请备案材料，拟以１７．９２元／股的授予价格向公司高级管理人员、核心技术（业务）人员等６５人授予共计３，１７５，０００股限制性股票。

根据中国证监会的反馈意见，公司修订了限制性股票激励计划，并于２０１０年１１月２９日召开第二届董事会第七次会议审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》，该修订稿已经中国证监会备案无异议。２０１０年１２月２２日，公司召开２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》。

２０１１年３月１８日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，鉴于原激励对象叶永洋、余百丹自愿放弃获授此次限制性股票，原激励对象陈晓团、崔敏、沈新良已离职，相应放弃总股数为２４５，０００股，公司相应将授予数量调整为２，９３０，０００股，授予人数调整为６０人，授予价格仍为１７．９２元，并确定２０１１年３月１８日为授予日。２０１１年４月１日，公司披露了《关于限制性股票授予完成的公告》，授予股份的上市日期为２０１１年４月６日。

２０１２年４月１７日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意６０名符合条件的激励对象在第一个解锁期解锁，第一期解锁数量为７３２，５００股，占公司股本总额的０．５９％；实际可上市流通数量为７３２，５００股，占公司股本总额的０．５９％；解锁日即上市流通日为２０１２年４月２４日。

二、激励计划设定的第一个解锁期解锁条件达成情况

（一）禁售期已届满

根据公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》，自２０１１年３月１８日公司向激励对象授予限制性股票之日起１２个月为禁售期。截至２０１２年３月１８日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。

（二）解锁条件达成情况说明

综上所述，董事会认为已满足限制性股票激励计划设定的第一个解锁期解锁条件。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、董事会薪酬与考核委员会关于对公司限制性股票激励计划激励对象第一期解锁的考评意见

公司薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及公司《限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》等的相关规定，在考核年度内均考核合格，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

四、独立董事对限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁事项的独立意见

经核查公司限制性股票激励计划、第一个解锁期解锁条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划６０名激励对象在限制性股票第一个解锁期可解锁共７３２，５００股限制性股票的决定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录１－３号》及《浙江水晶光电科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）第二次修订稿》等的相关规定，激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。

五、监事会关于限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁激励对象名单进行核查后认为：公司６０位激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理第一期解锁手续。

六、上海邦信阳律师事务所就公司限制性股票激励计划之限制性股票第一次解锁相关事项出具了法律意见书

上海邦信阳律师事务所律师认为：水晶光电本次股权激励计划规定的限制性股票第一次解锁条件已满足，尚待董事会确认激励对象提交的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁事宜。

七、本次股权激励第一期解锁的限制性股票的上市流通安排

１、本次限制性股票第一次解锁股份解锁日即上市流通日为２０１２年４月２４日。

２、本次解锁数量为７３２，５００股，占公司股本总额的０．５９％；实际可上市流通数量为７３２，５００股，占公司股本总额的０．５９％；解锁日即上市流通日为２０１２年４月２４日。

３、本次申请解锁的激励对象人数为６０名。

４、各激励对象本次限制性股票解锁股份可上市流通情况如下：

注：根据《公司法》及其他有关法律、行政法规、规章和深圳证券交易所有关规定的要求，公司高级管理人员郑萍所持的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的２５％为实际可上市流通股份，剩余７５％股份将继续锁定。

特此公告。

浙江水晶光电科技股份有限公司董事会

二〇一二年四月二十三日