证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５６７ 证券简称：唐人神 公告编号：２０１２－０５１

唐人神集团股份有限公司

第五届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议于２０１２年４月１９日上午１１：３０分以现场表决的方式召开，本次会议的通知已于２０１２ 年４月１５日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，其中独立董事３人，９名董事均以现场出席并书面表决的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。

会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

公司独立董事、保荐机构分别就将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄国盛、黄锡源回避表决。

公司独立董事、保荐机构分别就大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议２０１２年第一季度季度报告全文及正文的议案》。

公司《２０１２年第一季度季度报告全文及正文》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司《２０１２年第一季度季度报告正文》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议对业绩预告、业绩快报方面存在的问题及整改措施的议案》。

公司《关于对业绩预告、业绩快报方面存在的问题及整改措施的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十九日

证券代码：００２５６７ 证券简称：唐人神 公告编号：２０１２－０５２

唐人神集团股份有限公司

第五届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于２０１２年４月１９日上午１１时在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以现场方式召开。本次会议的通知已于２０１２年４月１５日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。

本次会议应到监事５人，实到监事５人，５名监事均现场出席会议，董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司监事会主席刘宏先生召集并主持。

会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

公司独立董事、保荐机构分别就将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄国民回避表决。

公司独立董事、保荐机构分别就大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易事项发表了独立意见与核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的公告》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

三、以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议２０１２年第一季度季度报告全文及正文的议案》。

经审核，监事会认为：公司董事会编制和审核的公司《２０１２年第一季度季度报告全文及正文》其程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司《２０１２年第一季度季度报告全文及正文》详见指定信息披露媒体－巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司《２０１２年第一季度季度报告正文》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司

监事会

二〇一二年四月十九日

证券代码：００２５６７ 证券简称：唐人神 公告编号：２０１２－０５４

唐人神集团股份有限公司

关于将部分募集资金投资项目节余

募集资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、募集资金到位情况

１、唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月７日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］３３１号文《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２０１１年３月１６日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，５００万股，每股面值１．００元，发行价格为２７元／股，共募集资金总额９４５，０００，０００．００元，扣除各项发行费用６９，０７１，９１１．２０元，实际募集资金净额为８７５，９２８，０８８．８０元，其中：股本３５，０００，０００．００元，资本公积８４０，９２８，０８８．８０元。

２、２０１１年３月２１日，京都天华会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《唐人神集团股份有限公司验资报告》（京都天华验字（２０１１）第００２２号）。

二、募集资金管理情况

１、为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，及时制定了《唐人神集团股份有限公司募集资金专项管理制度》。公司募集资金实行专户存储制度，公司于２０１１年４月１２日会同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国工商银行株洲市车站路支行、中国建设银行株洲城东支行、交通银行株洲分行营业部、中国银行株洲分行董家塅支行签订了《募集资金三方监管协议》；六个子公司募集资金专项账户于２０１１年４月、５月、１２月分别与各自专户开户行及招商证券股份有限公司完成签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

２、公司在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金专项管理制度》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续，公司未发生违反相关规定及协议的情况。

３、２０１２年３月２７日，天职国际会计师事务所有限公司对公司２０１１年募集资金存放与使用情况出具了《唐人神集团股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职株ＳＪ［２０１２］１９４－３号），鉴证意见认为：２０１１年度募集资金存放与使用情况已经按深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３２号：上市公司信息披露公告格式》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第２１号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制，在所有重大方面如实反映了公司２０１１年度募集资金的存放和使用情况。

三、募集资金投资项目情况

１、根据２０１２年３月２７日天职国际会计师事务所有限公司出具的《唐人神集团股份有限公司２０１１年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（天职株ＳＪ［２０１２］１９４－３号），截至２０１２年３月３１日，公司部分募集资金投资项目以及变更后的募集资金投资项目：“邳州年产１８万吨配合饲料项目”、“永州年产３０万吨畜禽饲料生产线项目”、“年产３万头原种猪扩繁场建设项目”、“武汉年产１８万吨水饲料生产线项目”、“岳阳年产１８万吨配合饲料项目”已经基本实施完毕，五个募集资金投资项目实际累计投入募集资金１８，２４５．６９万元，尚有１，３６４．２３万元的工程款及质保金未支付，根据公司募投项目实施情况及使用计划，公司将节余募集资金６，０４９．３５万元（包括利息收入），具体节余情况如下：

单位：万元

２、２０１２年４月１９日，公司第五届董事会第二十六次会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，根据募集资金管理的相关规定，本议案在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

四、募集资金节余的主要原因

募投项目工艺路线、设备选型在实际建设时对原项目申报时的工艺路线与设备选型进行了调整和优化，公司建立了科学的项目管理体系，有效控制项目建设成本，工程建设成本低于预期，从而造成资金结余。

五、节余募集资金变更为永久性补充流动资金的说明

１、为充分发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，维护公司和投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关规定，鉴于上述五个募集资金投资项目已全部完成投入，根据公司日常经营的需要，并充分发挥募集资金的使用效率，为公司和股东创造更大效益，公司拟将上述五个募集资金投资项目的全部节余（包括利息收入）６，０４９．３５万元用于永久补充公司流动资金，将主要用于偿还银行借款、购买原材料等日常生产经营活动，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，能够最大限度发挥募集资金经济效益，降低财务费用，保障公司日常生产运营，有利于维护全体股东的利益。

２、根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》关于募集资金变更为永久补充流动资金的相关规定，公司募集资金到帐超过一年，补充金额不超过募集资金净额２０％且不超过１亿元，不影响其他募集资金项目的实施，符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

３、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

六、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：

１、本次使用部分节余募集资金变更为永久性补充流动资金，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化。

２、本次使用部分节余募集资金变更为永久性补充流动资金与公司其他募集资金投资项目不相抵触，不影响其他募集资金投资项目的正常进行，节余募集资金变更为永久补充公司流动资金后，将主要用于偿还银行借款、购买原材料等日常生产经营活动，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况。

３、本次使用部分节余募集资金变更为永久性补充流动资金经过公司必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的相关规定。

４、基于上述意见，我们同意《关于审议将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

七、监事会意见

公司监事会就该事项发表意见如下：公司使用部分节余募集资金变更为永久性补充流动资金，是根据《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第２９号》关于募集资金变更为永久补充流动资金的相关规定，公司募集资金到帐超过一年，补充金额不超过募集资金净额２０％且不超过１亿元，不影响其他募集资金项目的实施，符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件，能够最大限度发挥募集资金经济效益，降低财务费用，保障公司日常生产运营，有利于维护全体股东的利益。

八、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《关于唐人神集团股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》，核查意见认为：

公司首次公开发行股票的五个募集资金投资项目已完成投资，将全部节余募集资金永久补充流动资金的议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（２０１０年修订）和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关法律法规和规范性文件的要求；唐人神将节余募集资金永久补充流动资金没有损害股东利益的情形，并有利于公司节约财务费用，符合股东和投资者的利益。保荐人对唐人神将节余募集资金６，０４９．３５万元（包括利息收入）用于永久补充流动资金无异议。

九、备查文件

１、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第二十六会议决议》；

２、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议审议有关事项的独立意见》；

３、《唐人神集团股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》；

４、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的专项核查意见》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月十九日

证券代码：００２５６７ 证券简称：唐人神 公告编号：２０１２－０５５

唐人神集团股份有限公司

关于大生行饲料有限公司

股权转让暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

１、徐州湘大骆驼饲料有限公司（以下简称“徐州湘大”）为唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，注册资本８００万元人民币，其中，公司出资４６８万元，占注册资本的５８．５％；大生行饲料有限公司（以下简称“大生行”）出资２５２万元，占注册资本的３１．５％；湖南唐人神肉制品有限公司（以下简称“湖南肉品”）出资８０万元，占注册资本的１０％。

２、香港大业投资有限公司（以下简称“大业投资”）为公司在香港设立的全资子公司，注册资本２，０００万元港币，公司持有１００％的股权。

３、鉴于公司董事黄国盛、监事黄国民间接持有大生行股权，而大生行与公司合资设立徐州湘大的情况，为避免董事因存在竞业关系而损害上市公司利益，同时消除关联交易，提高上市公司独立性，大生行在公司上市前出具《承诺函》，承诺：

（１）合资子公司经营期满十年后根据公司的要求，无条件将所持合资子公司股权按市场公允价值转让给公司。

（２）在上述股权转让之前，大生行承诺在董事会和股东会行使表决权时，与公司保持一致。

４、根据上述承诺，大生行将与大业投资签署《股权转让协议》，根据天职国际会计师事务所有限公司２０１２年１月１２日出具的《徐州湘大骆驼饲料有限公司审计报告》（天职株ＳＪ［２０１２］２４号）中净资产作为交易价格参考基数，大业投资以４４３．２３万元的价格受让大生行持有徐州湘大３１．５％的股权。股权转让完成后，大生行除在公司持有股份外，不再持有其他子公司任何股权，严格履行了《承诺函》中的内容。

５、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司与关联法人达成的交易金额在３００万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的０．５％以上，由董事会审议批准后实施；公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币３，０００万元以上（含３，０００万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上（含５％）的关联交易，经由公司董事会审议通过后提交股东大会审议。大业投资本次股权受让金额为４４３．２３万元，占公司上年度经审计的净资产０．２９％（２０１１年１２月３１日合并净资产为１，５３３，８９８，８０３．４６元），没有达到上述标准，在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

５、２０１２年４月１９日，公司第五届董事会第二十六次会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的议案》，本议案涉及关联交易事项，关联董事黄国盛、黄锡源回避表决。

二、交易对方的基本情况

１、大生行

（１）公司名称：大生行饲料有限公司（商业登记证号码：０２７２５１１７－０００－０７－１０－３）

（２）公司住所：香港新界元朗大旗岭７４７号

（３）法定代表人：黄松泉

（４）注册资本：港币５００万元

（５）实收资本：港币３００万元

（６）公司类型：有限责任公司

（７）经营范围：食品和饲料原料及添加剂贸易，物业投资。

（８）股东及出资情况：黄炯南（７，５００股）、维裕企业有限公司（５，４００股）、黄金城（４，８００股）、黄松泉（４，８００股）、其昌物业投资有限公司（３，７５０股）、金声有限公司（３，７５０股）。

（９）营业期限：１９６９年４月１１日至长期。

（１０）关联关系：大生行为公司第二大股东，持有公司２，８１４．２０万股股权，占公司总股本的２０．３９％。

２、大业投资

（１）公司名称：香港大业投资有限公司（商业登记证号码：３５７４８２４９－０００－０６－１０－０）

（２）公司住所：香港新界元朗大旗岭７４７号

（３）法定代表人：黄国盛

（４）注册资本：港币２，０００万元

（５）实收资本：港币２，０００万元

（６）公司类型：有限责任公司

（７）经营范围：国际贸易、对外投资。

（８）股东及出资情况：公司持有１００％的股权。

（９）营业期限：２００５年６月２日至长期。

（１０）主要财务数据指标（单位：元）：

（１１）截止目前，公司不存在为大业投资提供担保或委托理财的情况，也无大业投资占用公司资金的情况。公司持有大业投资１００％的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

三、交易标的基本情况

１、徐州湘大

（１）公司名称：徐州湘大骆驼饲料有限公司（注册号：３２０３００４００００２８０７）

（２）公司住所：江苏省邳州市光明路１号

（３）法定代表人：郭拥华

（４）注册资本：人民币８００万元

（５）实收资本：人民币８００万元

（６）公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

（７）经营范围：生产饲料、饲料添加剂，销售自产产品。

（８）股东及出资情况：公司持有５８．５％的股权，大生行持有３１．５％的股权。湖南肉品持有１０％的股权，

（９）营业期限：２００３年５月１４日至２０１３年５月１３日。

（１０）主要财务数据指标（单位：元）：

四、交易合同的主要内容和定价原则

（一）合同主要内容

１、股权转让的数量与价格

大业投资以人民币４４３．２３万元受让大生行所持徐州湘大３１．５％的股权。

２、保证

转让方保证所转让给大业投资的股权是在徐州湘大的真实出资，是转让方合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。

３、付款方式与时间

双方同意在公司董事会审议通过并签署《股权转让协议》后的五个工作日内以货币资金的方式一次性支付股权转让款项。

４、股权转让的实施

本协议签署后，大生行、大业投资应协助徐州湘大尽快办理股权转让的工商变更登记有关手续。股权转让的交割基准日为工商变更登记完成之日，自该日起大业投资即享有该等股权的所有权，享有股东权利、承担股东义务；大生行对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。

５、违约责任

如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

如果受让方未能按本合同的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的１％。支付滞纳金。受让方向转让方支付滞纳金后，如果受让方的违约给转让方造成的损失超过滞纳金数额，或因受让方违约给转让方造成其它损害的，不影响转让方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

６、生效条件

本协议经各方签署后生效，报商务部门批准。

（二）交易定价原则

经双方协商，同意根据天职国际会计师事务所有限公司２０１２年１月１２日出具的《徐州湘大骆驼饲料有限公司审计报告》（天职株ＳＪ［２０１２］２４号）中净资产作为交易价格参考基数，大业投资以４４３．２３万元的价格受让大生行持有徐州湘大３１．５％的股权。

五、股权转让的目的和对公司的影响

１、鉴于公司董事黄国盛、监事黄国民间接持有大生行股权，而大生行与公司合资设立徐州湘大的情况，为避免董事因存在竞业关系而损害上市公司利益，同时消除关联交易，提高上市公司独立性，大生行在公司上市前出具《承诺函》，承诺：

（１）合资子公司经营期满十年后根据公司的要求，无条件将所持合资子公司股权按市场公允价值转让给公司。

（２）在上述股权转让之前，大生行承诺在董事会和股东会行使表决权时，与公司保持一致。

２、根据上述承诺，大业投资将与大生行签署《股权转让协议》，股权转让完成后，大生行除在公司持有股份外，不再持有其他子公司任何股权，严格履行了《承诺函》中的内容。

３、大业投资作为公司的全资子公司，继徐州湘大之后，目前共与公司联合投资设立了８家中外合资子公司（注：８家子公司情况详见２０１２年２月１８日披露的《唐人神集团股份有限公司关于大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：２０１２－０１０）），同时，大业投资作为公司在香港的全资子公司，公司将充分利用这个与国际市场的联络窗口以及香港丰富的市场资源和商机，根据经营发展战略，积极促进公司与国际市场的交流与合作，提高公司的技术水平和生产效率，进一步扩大业务市场辐射范围，大力拓展国内外市场。

４、大业投资、徐州湘大均为公司合并报表范围内的子公司，本次大业投资收购的是少数股东股权，因此转让完成后对公司财务报表不会产生重大影响。  

六、２０１１年初至披露日公司与大生行累计发生的关联交易情况

２０１１年初至披露日，公司与大生行累计已确认发生的关联交易金额为５，５９４．０４８万元，均为大生行严格遵守上市前承诺，为避免同业竞争和关联交易，将所持合资子公司股权按市场公允价值转让给公司（２０１１年与２０１２年公司与大生行发生的关联交易详见２０１１年６月８日披露的《唐人神集团股份有限公司关于收购湖南唐人神肉制品有限公司股权的公告》（公告编号：２０１１－０３３）以及２０１２年２月１８日披露的《唐人神集团股份有限公司关于大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的公告》（公告编号：２０１２－０１０））。

七、独立董事意见

１、公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：大生行作为公司外资股东，为避免同业竞争和关联交易，就与公司合资设立子公司的相关事宜，承诺合资子公司经营期满十年后根据公司的要求，无条件将所持合资子公司股权按市场公允价值转让给大业投资，并在上述股权转让之前，在董事会和股东会行使表决权时，与公司保持一致，现严格履行。

２、大业投资与大生行发生的关联交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

３、审议本议案时，关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

４、基于上述意见，我们同意《关于审议大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的议案》。

八、监事会意见

公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于审议大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的议案》，监事会认为：大业投资与大生行发生的关联交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，监事会同意此议案。

九、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司关联交易相关事项的保荐意见》，核查意见认为：

１、大业投资受让大生行持有徐州湘大３１．５％的股权，收购完成后大生行退出徐州湘大，切实履行了大生行在发行上市阶段做出的承诺，避免了因董事存在竞业关系而损害上市公司利益的潜在风险，同时消除关联交易，提高上市公司独立性，有利于维护全体股东的利益。

２、本次收购股权的定价依据参考天职国际会计师事务所有限公司２０１２年１月１２日出具的《徐州湘大骆驼饲料有限公司审计报告》（天职株ＳＪ［２０１２］２４号）中净资产作为交易价格参考基数，大业投资以４４３．２３万元的价格受让大生行持有徐州湘大３１．５％的股权，定价依据选择恰当。

３、公司本次收购股权的关联交易均已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序。公司２０１２年４月１９日召开的第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议，对上述关联交易情况进行了审议，并对关联交易的公允性、合理性进行了确认，关联董事和关联监事予以回避表决。独立董事对本次关联交易发表明确同意意见。保荐人对大生行饲料有限公司股权转让暨关联交易的事项无异议。

十、备查文件

１、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第二十六次会议决议》；

２、《唐人神集团股份有限公司第五届监事会第十八次会议决议》；

３、《独立董事关于公司第五届董事会第二十六次会议审议有关事项的独立意见》；

４、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司关联交易相关事项的保荐意见》；

５、《股权转让协议》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一二年四月十九日

证券代码：００２５６７ 证券简称：唐人神 公告编号：２０１２－０５６

唐人神集团股份有限公司

关于对业绩预告、业绩快报方面

存在的问题及整改措施的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、监管函内容概要

２０１２年４月１０日，唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所发来的《关于对唐人神集团股份有限公司的监管函》（中小板监管函【２０１２】第４４号）（以下简称“监管函”），函件主要内容如下：

“你公司预计２０１２年第一季度归属于上市公司股东的净利润较上年同期相比增长８０％－１１０％，但未于２０１２年３月２８日与２０１１年年报同时披露第一季度业绩预告，也未在２０１２年３月３１日前披露第一季度业绩预告，直至２０１２年４月１０日才予以披露。

你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则》第２．１条和《中小企业板信息披露业务备忘录第１号：业绩预告、业绩快报及其修正》第４条的规定。请你公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，提出整改措施提交董事会审议后对外披露，杜绝上述问题的再次发生。”

二、董事会意见

１、在收到《监管函》后，公司董事会对此高度重视，及时向董事、监事、高级管理人员及相关人员进行传达，针对《监管函》中提出的问题，认真进行讨论和分析，深刻吸取教训，为了避免再次出现类似违规行为，公司董事长召集相关人员、组织召开专题会议，安排部署整改工作。

２、对照《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１号：业绩预告、业绩快报及其修正》等有关法律、法规及规定，公司进行了全面认真的自查，深刻反思，按照深交所的要求进行认真整改，２０１２年４月１９日，公司第五届董事会第二十六次会议通过了《关于审议对业绩预告、业绩快报方面存在的问题及整改措施的议案》，具体整改措施如下：

１、关于对２０１２年第一季度业绩预告方面存在的问题

（１）在２０１２年３月２８日披露的《公司２０１１年年度报告及其摘要》中，对２０１２年１－３月经营业绩的预计，公司选择为“不适用”，没有对２０１２年第一季度业绩进行预告；但在２０１２年４月１０披露的《第一季度业绩报告》中，对归属于上市公司股东的净利润，公司预计比上年同期增长８０％－１１０％，上述行为，违反了《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）第２．１条、《中小企业板信息披露业务备忘录第１号：业绩预告、业绩快报及其修正》第４条的有关规定，即：“公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在知悉后的第一时间在年度报告摘要中或以临时报告形式披露第一季度业绩预告．．．．．．．第一季度业绩预告的披露时间最迟不能晚于３月３１日。”

２、整改措施

（１）加强信息披露管理工作，提高相关人员的规范意识。

公司将不断组织证券部、财务部、审计部及其他相关业务部门的人员培训，认真学习《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第１号：业绩预告、业绩快报及其修正》等法律法规，以及公司《信息披露管理制度》等内部控制制度，认真和及时地履行信息披露义务；同时，不断提高董事、监事、高级管理人员及信息披露相关人员的工作水平和规范意识，强化信息披露工作力度，确保已经建立的信息披露制度得到有效落实和执行。

（２）加强沟通与督导工作，建立和完善风险控制的预警制度。

在今后的工作中，证券部将加强与公司内部相关部门的沟通，并进行指导和监督。同时，要充分利用保荐机构的持续督导作用，加强与保荐机构、深交所、省证监局的三方沟通，将第三方督导渗透到公司运作的关键环节。公司将以本次整改为契机，对信息披露的时间节点等建立预警制度，并明确各单位负责人是所在部门制度执行的第一责任人，延伸信息披露工作触角，构筑信息披露工作网络，确保及时反馈重大信息，努力做到信息披露及时、真实、准确、完整、公平。

３、责任部门：公司财务部、审计部、证券部。

４、整改责任人：董事会秘书、财务总监、审计部部长。

５、整改完成时间：长期抓好落实，持续规范。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十九日