证券时报多媒体数字报

  联席保荐人／债券受托管理人／联席主承销商

  瑞银证券有限责任公司

  联席保荐人／联席主承销商

  德邦证券有限责任公司

  联席主承销商

  国泰君安证券股份有限公司

  募集说明书摘要签署日期：２０１２年４月２３日

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  一、本期债券评级为ＡＡ＋级；本期债券上市前，公司最近一年末的净资产为１，１３７，０８２．７５万元（截至２０１１年１２月３１日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１５０，９１５．４５万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

  三、本期债券发行结束后，公司将积极申请在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期债券信用等级为ＡＡ＋级。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程。在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级，定期跟踪评级报告将在年报披露后一个月内在上海证券交易所公告。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态反映发行人的信用状况。如果未来资信评级机构调低公司主体或者本期债券的信用等级，本期债券的市场价格将可能发生波动从而给本期债券的投资者造成损失。

  五、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视为同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  六、公司目前正在筹备发行Ｈ股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的事宜。该事项相关议案已于２０１１年２月２８日经本公司第五届董事会第二十九次会议（临时会议）审议通过，并于２０１１年３月１６日经本公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过。未来若发行Ｈ股股票可能对公司经营造成重大影响。Ｈ股发行相关进展情况请参见公司未来公告。

  七、根据公司与Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ（国际金融公司）于２００６年１１月签署的还款期限至２０１３年１１月的金额为人民币３２，０００万元的贷款合同的相关条款约定，公司需要不违反合同约定的相关财务比率的要求，若发行人违反借款合同的约定，则将面临贷款加速到期的风险。针对该风险，公司将采取包括增加股权质押、资产质押及依照合同约定加速清偿等措施。

  释 义

  在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一节 发行概况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  中文名称：上海复星医药（集团）股份有限公司

  英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｆｏｓｕｎ Ｐｈａｒｍａｃｅｕｔｉｃａｌ （Ｇｒｏｕｐ） Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

  法定代表人：陈启宇

  股票上市交易所：上海证券交易所

  股票简称：复星医药

  股票代码：６００１９６

  注册资本：人民币１，９０４，３９２，３６４元

  注册地址：上海市曹杨路５１０号９楼

  办公地址：上海市复兴东路２号

  邮政编码：２０００１０

  联系电话：０２１－２３１３８０１３

  传真：０２１－２３１３８０１３

  企业法人营业执照注册号：３１００００００００３６６０２

  税务登记证号：３１０１０７１３３０６０５４１

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｆｏｓｕｎｐｈａｒｍａ．ｃｏｍ／

  电子邮箱：６００１９６＠ｆｏｓｕｎｐｈａｒｍａ．ｃｏｍ

  经营范围：生物化学产品，试剂，生物四技服务，生产销售自身开发的产品，仪器仪表，电子产品，计算机，化工原料（除危险品），咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］

  （二）核准情况及核准规模

  ２０１１年８月２６日，本公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

  ２０１１年９月１５日，本公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》。

  董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２０１１年８月３０日、２０１１年９月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上证所网站。

  经中国证监会于２０１１年１１月１８日签发的“证监许可［２０１１］１８３５号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过３０亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定各期债券的发行时间、发行规模及发行条款。本期债券为本次债券的首期发行，发行规模不超过人民币１５亿元（含１５亿元），在中国证监会核准发行之日起６个月内完成，剩余部分自证监会核准之日起２４个月内完成。

  （三）本期债券的主要条款

  １、发行主体

  上海复星医药（集团）股份有限公司。

  ２、债券名称

  上海复星医药（集团）股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）。

  ３、债券的品种及期限

  ５年期固定利率债券。

  ４、发行总额

  本期债券发行总额为人民币１５亿元。

  ５、债券利率或其确定方式

  本期债券采取网上发行与网下发行相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。

  ６、债券票面金额

  本期债券票面金额为１００元。

  ７、发行价格

  本期债券按面值平价发行。

  ８、发行方式与发行对象

  本期债券的具体发行方式与发行对象安排参见发行公告。

  ９、债券形式

  实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  １０、向公司股东配售安排

  本期债券不向公司股东优先配售。

  １１、起息日

  本期债券的起息日为２０１２年４月２５日。

  １２、付息日

  本期债券存续期间，付息日为２０１３年至２０１７年每年的４月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  １３、兑付日

  本期债券的兑付日为２０１７年４月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  １４、还本付息方式及支付金额

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  １５、付息、兑付方式

  本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计本期债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  １６、担保情况

  本次发行的公司债券无担保。

  １７、信用级别及资信评级机构

  经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级。

  １８、联席保荐机构

  联席保荐机构为瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司。

  １９、联席主承销商

  联席主承销商为瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司。

  ２０、债券受托管理人

  本公司聘请瑞银证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。

  ２１、承销方式

  本期债券由联席主承销商组建的承销团承销，认购不足１５亿元的部分，全部由承销团余额包销。

  ２２、拟上市交易场所

  本次发行的公司债券拟上市交易场所为上海证券交易所。

  ２３、新质押式回购

  本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级分别均为ＡＡ＋级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

  ２４、发行费用

  本次发行费用主要包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

  ２５、募集资金用途

  本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷款和补充公司流动资金。

  ２６、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  （四）本期债券发行及上市安排

  １、本期债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：２０１２年４月２３日

  发行首日： ２０１２年４月２５日

  预计发行期限： ２０１２年４月２５日至２０１２年４月２７日，共３个工作日

  网上申购日： ２０１２年４月２５日

  网下发行期限： ２０１２年４月２５日至２０１２年４月２７日

  ２、本期债券上市安排

  本次发行结束后，本公司将尽快向交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  二、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人

  （二）联席保荐人／债券受托管理人／联席主承销商

  （三）联席保荐人／联席主承销商

  （四）联席主承销商

  （五）分销商

  １．华英证券有限责任公司

  ２．招商证券股份有限公司

  ３．信达证券股份有限公司

  ４．东兴证券股份有限公司

  （六）发行人律师

  （七）会计师事务所

  （八）资信评级机构

  （九）收款银行

  （十）申请上市的证券交易所

  （十一）公司债券登记机构：

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人、二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  除下列事项外，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。

  （一）本次发行的联席主承销商德邦证券与本公司存在如下关联关系：

  截至２０１１年１２月３１日，本公司实际控制人郭广昌先生通过上海兴业投资发展有限公司持有德邦证券实收资本９０，３５８．７３万元，占德邦证券实收资本总额的８９．６４％，为德邦证券的实际控制人。

  截至２０１１年１２月３１日，本公司董事章国政先生担任德邦证券董事长。

  （二）本次发行的联席主承销商瑞银证券与本公司存在如下关系：

  截至２０１１年１２月３１日，瑞银证券的控股股东瑞银集团（持有瑞银证券２０％的股权）的ＱＦＩＩ基金持有复星医药４，０１６，０３１股股份，占复星医药股本总额的０．２１％。

  （三）本次发行的联席主承销商国泰君安与本公司存在如下关联关系：

  截至２０１１年１２月３１日，国泰君安通过自营和融资融券证券账户合计持有复星医药６２１，０２１股股份，占复星医药股本总额的０．０３％。

  第二节 发行人的资信情况

  一、本期债券的信用评级情况

  经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级及本期债券的信用等级均为ＡＡ＋级。上海新世纪出具了《上海复星医药（集团）股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）信用评级报告》，该评级报告在上海新世纪网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈｘｓｊ．ｃｏｍ）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  经上海新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级及本期债券的信用等级均为ＡＡ＋级，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告的主要内容

  发行人是一家由复星集团控股的民营医药类上市公司，在复星集团体系内的地位较高。公司具有较完善的治理结构和较强的经营独立性，其高管及员工素质、组织架构设置以及内部管理控制体系基本能够满足现阶段经营管理需要。

  在城市化、人口老龄化及医保覆盖面扩大等因素的刺激下，我国医疗服务及药品的市场需求将继续保持较快增长。目前国内医药行业竞争激烈，且产品从制药企业到终端客户的流通链条较复杂，行业效益受抑制。新医改有利于医疗／医药大产业链的优化和长远发展，但中短期内对医药工业的具体影响尚有待观察。

  发行人通过大力投资，实现了主业的快速发展，现已形成了以医药工业和药品流通为主、以医疗器械与医学诊断为辅的医疗产业格局。公司医药工业产品在抗疟、糖尿病、肝病和心血管疾病等疾病治疗领域具有较强的竞争力，旗下医药零售企业也具有较高的区域市场地位，间接参股的国药控股则是国内药品分销市场的龙头企业，市场优势地位明显。公司的研发能力和在持续发现良好投资机会并有效控制投资风险方面的能力较强。公司制定了远大的发展战略，但快速扩张可能会导致整合压力加大和资金紧张等问题。

  发行人财务杠杆水平合理，且债务期限结构逐渐优化。公司主业突出且盈利能力较强，现金获取能力强，经营环节现金流状况较好，资产质量总体较好且流动性较合理，货币资金存量充裕，整体抗风险能力强。同时，公司费用水平趋升对盈利增长形成一定制约，未来并购扩张产生的资金缺口较大，资产总体质量较易受长期股权投资价值波动的影响，应收账款及存货的周转速度有所放缓。

  发行人具有较强可持续性的盈利积累，主业可望保持较强的现金回笼能力，强化了公司的偿债能力。此外，发行人还持有大量不涉及主业持续经营的资产可供变现，可进一步保障本期债券的偿付。

  １、优势：

  （１）我国医药行业发展前景广阔。从长期看，新医改有利于医疗／医药大产业链的优化和发展。

  （２）发行人主要下属制药企业保持增长且在各自细分市场保持了较明显的优势地位。公司还通过并购进入了抗结核、抗感染领域，并将进入疫苗领域，医药工业规模将继续扩大。公司较强的研发实力有利于其竞争优势的保持和强化。

  （３）发行人间接参股的国药控股是国内药品流通行业的龙头且业务增长迅速，其行业地位有望随着《全国药品流通行业发展规划纲要（２０１１－２０１５）》的落实而进一步强化。公司控股的医药零售企业也具有较高的区域市场地位，“工商联动”有助于公司医药工业的发展。

  （４）发行人在持续发现良好投资机会及有效控制投资风险方面的能力较强，有利于公司通过并购扩大规模和提升行业地位。

  （５）发行人主业突出，盈利能力和现金获取能力均较强，经营环节现金流状况较好，权益资本实力雄厚，偿债能力强。

  ２、风险：

  （１）中短期内新医改对医药行业的具体影响有待观察，发行人经营环境仍存在一定的不确定性。

  （２）药品质量安全问题关乎制药企业的兴衰乃至存亡，发行人采取的诸多防范措施可有效降低但不能完全消除药品安全风险。

  （３）发行人的成本易受化学药品原药价格波动的影响，水电煤价格趋涨及技术升级改造则将推动公司成本上升。

  （４）外延式并购扩张是发行人实现战略目标的重要手段之一，快速扩张会使公司面临整合难度加大和资金紧张等问题。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据政府主管部门要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次评级的信用等级有效期内，上海新世纪将对复星医药及本期债券进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。

  跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注复星医药外部经营环境的变化、影响复星医药经营或财务状况的重大事件、复星医药履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映复星医药的信用状况。

  １、跟踪评级时间和内容

  上海新世纪对复星医药的跟踪评级的期限为评级报告出具日至失效日。

  上海新世纪将在本次信用评级报告出具后每１年出具一次正式的定期跟踪评级报告。定期跟踪评级报告与首次评级报告保持衔接，如定期跟踪评级报告与上次评级报告在结论或重大事项出现差异的，上海新世纪将作特别说明，并分析原因。

  不定期跟踪评级自本次评级报告出具之日起进行。在发生可能影响本次评级报告结论的重大事项时，复星医药应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项。上海新世纪及评级人员将密切关注与复星医药有关的信息，在认为必要时及时安排不定期跟踪评级并调整或维持原有信用级别。不定期跟踪评级报告在上海新世纪向复星医药发出“重大事项跟踪评级告知书”后１０个工作日内提出。

  ２、跟踪评级程序

  定期跟踪评级前向复星医药发送“常规跟踪评级告知书”，不定期跟踪评级前向复星医药发送“重大事项跟踪评级告知书”。

  跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场调研、评级分析、评级委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

  上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对债务人、债务人所发行金融产品的投资人、债权代理人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

  定期跟踪评级报告将在年报披露后一个月内在上海证券交易所公告。在持续跟踪评级报告出具之日后１０个工作日内，复星医药和上海新世纪应在监管部门指定媒体及上海新世纪的网站上公布持续跟踪评级结果。

  三、发行人的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  本公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

  截至２０１１年１２月３１日，本公司合并口径的授信额度为人民币合计约８１．１４亿元，其中已使用授信额度约３６．２５亿元，尚余授信额度约４４．８９亿元。

  （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）最近三年发行的债券以及偿还情况

  （四）本次债券发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一年净资产的比例

  本次债券规模计划不超过人民币３０亿元。以３０亿元的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计发行公司债券余额（不含中期票据）为３０亿元，占公司截至２０１１年１２月３１日的合并报表净资产的比例为２６．３８％，未超过本公司净资产的４０％。

  首期发行债券规模计划为１５亿元，以１５亿元的发行规模计算，首期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计发行公司债券余额（不含中期票据）为１５亿元，未超过本公司净资产的４０％。

  （五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标

  根据发行人２００９年、２０１０年、２０１１年合并财务报告，最近三年主要财务指标如下：

  注：流动比率＝流动资产／流动负债

  速动比率＝（流动资产－存货净额）／流动负债

  资产负债率＝总负债／总资产

  利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出）／利息支出

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市、股本变化及重大资产重组情况

  （一）设立情况

  １９９８年５月１４日，上海市人民政府出具沪府［１９９８］２３号《上海市人民政府关于同意上海复星实业有限公司变更为上海复星实业股份有限公司的批复》，同意上海复星实业有限公司变更为上海复星实业股份有限公司，具体方式为：上海复星实业有限公司以经审计的截至１９９７年１２月３１日的净资产值１０，０７０万元按１：１比例折股，同时向社会公众发行５，０００万股人民币普通股票；设立后的股份有限公司的股份总额为１５，０７０万股。１９９８年７月１３日，上海市工商局向复星医药核发了注册号为３１００００１００５２９９号的《企业法人营业执照》，上海复星实业有限公司变更登记为上海复星实业股份有限公司。

  （二）上市及历次股本变化情况

  １、首次公开发行股票并上市（１９９８年７月）

  １９９８年６月１７日，中国证监会出具证监发字［１９９８］１６３号文，同意公司向社会公开发行人民币普通股５，０００万股，每股面值一元。１９９８年８月７日，公司发行的社会公众股在上海证券交易所挂牌交易。公开发行后，公司的总股本为１５，０７０万股。

  ２、上市后历次股本变化

  （１）资本公积转增股本（１９９９年５月）

  １９９９年３月８日，经上海市证券期货监督管理办公室签发的沪证司（１９９９）０２号通知批准，发行人实施１９９８年度资本公积转增股本方案，以１９９８年１２月３１日公司总股本１５，０７０万股为基数，向全体股东每１０股转增５股，共计转增７，５３５万股；转增后的股本总额（注册资本）为人民币２２，６０５万元。

  本次增资经大华会计师事务所有限公司华业字（９９）第７８９号《验资报告》验证确认。

  （２）股票分红（２０００年６月）

  ２０００年６月１３日，经中国证监会上海证券监管办公室签发的沪证司［２０００］２８号通知批准，发行人实施１９９９年度利润分配方案，以１９９９年１２月３１日公司总股本２２，６０５万股为基数，向全体股东每１０股派送红股２股。完成送红股后公司的股本总额（注册资本）为人民币２７，１２６万元。

  本次增资经大华会计师事务所有限公司华业字（２０００）第９０６号《验资报告》验证确认。

  （３）配股（２０００年７月）

  ２０００年７月４日，经中国证监会签发的证监公司字［２０００］８３号批复批准，发行人实施２０００年度利润分配方案，向社会公众配售２，２５０万股股份。本次配股后，发行人的股本总额（注册资本）变更为２９，３７６万元。

  本次募集股款及增资已经大华会计师事务所有限公司华业字（２０００）第１１０８号《验资报告》验证确认。

  （４）利润分配及转增（２００２年４月）

  ２００２年７月９日，经中国证监会上海证券监管办公室签发的沪证司［２００２］９８号通知批准，发行人实施２００１年度利润分配及资本公积转增股本方案，以２００１年１２月３１日公司总股本２９，３７６万股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利１．５元（含税），并以资本公积金每１０股转增３股。本次分配后，公司总股本增至３８，１８８．８０万股。

  本次增资经安永大华会计师事务所有限责任公司出具的安永大华业字（２００２）第０３９号《验资报告》验证确认。

  （５）可转债（２００３年１１月）

  ２００３年９月２０日，经中国证监会证监发行字［２００３］１１８号通知批准，发行人发行可转换公司债券，发行总额为９５，０００万元，票面金额为１００元，按面值平价发行，可转债期限为５年。２００３年１１月１７日，该可转换公司债券简称“复星转债”（证券代码１００１９６）在上海证券交易所上市。“复星转债”自２００４年４月２８日开始转换为发行人发行的公司Ａ股股票，简称“复星转股”（证券代码：１８１１９６）。

  （６）资本公积转增（２００４年１２月）

  ２００４年１２月２３日，经上海市人民政府核发的沪府发改核（２００４）第００３号通知批准，发行人实施２００３年度资本公积转增股本方案，以２００４年６月２３日收市时的公司总股本４０８，９１２，３２９股为基数（自２００４年４月２８日至２００４年６月２３日期间，公司发行的可转债累计转股２７，０２４，３２９股，转股后公司总股本为４０８，９１２，３２９股），向全体股东每１０股转增１０股；本次转增后，公司总股本增加到８１７，８２４，６５８股。

  本次转股及转增经安永大华出具的安永大华业字（２００４）第９１７号《验资报告》验证确认。

  （７）股权转让（２００５年４月）

  ２００５年４月，公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司合计出资５７，７４８，９８６元分别受让上海广信科技发展有限公司、上海西大堂科技投资发展有限公司、上海英富信息发展有限公司所持有的发起人法人股１６，０２３，３８４股、４，４３０，０８８股、８０１，２１６股，并已获中国证监会出具的证监公司字［２００５］１２号《关于同意豁免上海复星高科技（集团）有限公司要约收购上海复星医药（集团）股票义务的批复》，并于２００５年４月７日通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了发起人法人股过户手续。本次股权转让完成后，上海复星高科技（集团）有限公司合计持有公司４６６，８４５，９１２股发起人法人股份，占公司截至２００５年６月３０日，股份总数（包含可转换公司债券转股）８３１，９４９，０８８股的５６．１１％，仍为公司控股股东。

  （８）股权分置改革

  ２００６年４月１７日，发行人２００６年第一次临时股东大会审议通过《上海复星医药（集团）股份有限公司股权分置改革方案》。根据该股权分置改革改革方案，发行人以２００５年年报的财务数据为基础，以方案实施股权登记日的总股本为基数，向方案实施股权登记日在册的全体股东每１０股派送现金红利人民币３．４元（含税），同时非流通股股东将其应得的现金红利全部作为对价安排执行给流通股股东。于股权分置改革方案实施时（方案实施股权登记日为２００６年４月２４日，现金发放日为２００６年４月２８日），流通股东每１０股获得非流通股执行的现金对价为人民币４．３１４３元（不含税），加上自身应得红利，流通股股东最终每１０股实得人民币７．７１４３元（含税）。

  此次股权分置改革实施后，控股股东复星集团持有发行人的股份数仍为４６６，８４５，９１２股，股份性质变更为有限售条件的流通股。

  （９）可转债转股（２００６年度）

  ２００６年６月２６日，发行人发出“关于复星转债赎回的提示性公告”，鉴于发行人Ａ股股票自２００６年５月１６日至２００６年６月２６日连续３０个交易日中，累计２０个交易日的收盘价格高于当期转股价的１２０％，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市规则》（２００６年修订）和发行人《可转换公司债券募集说明书》关于赎回可转换公司债券的有关条件，决定行使对“复星转债”的赎回权，对赎回日前未转股的“复星转债”全部赎回。截至赎回日２００６年７月１２日收市，尚有面值２，５５２，０００元的“复星转债”未转股，发行人于２００６年７月１８日通过中国证券登记结算有限责任公司发放赎回款共计２，６０３，０４０元。２００６年７月２４日，“复星转债”（证券代码：１００１９６）、“复星转股”（证券代码：１８１１９６）在上海证券交易所被摘牌。

  于“复星转债”转股期间，发行人股本数因“复星转债”转股增加，根据２００６年７月１８日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股本登记数据，发行人股份总数为９５２，１３４，５４５股。２００６年８月８日，发行人第二次临时股东大会作出决议，将发行人股本总额（注册资本）变更为９５２，１３４，５４５元。

  上述股本变动已经安永大华出具的安永大华业字（２００６）第５９５号《验资报告》验证。

  （１０）利润分配及转增（２００７年５月）

  ２００７年５月２８日，发行人２００６年度股东大会审议通过了２００６年度利润分配方案，以２００６年１２月３１日总股本９５２，１３４，５４５股为基数，按１０：３比例进行资本公积金转增股本；本次转增实施后，发行人总股本增加至１，２３７，７７４，９０９股。

  上述转增已经安永大华出具的安永大华业字（２００８）第５７２号《验资报告》验证。

  （１１）定向增发（２０１０年５月〕

  ２０１０年３月２４日，中国证监会核发证监许可［２０１０］３３４号《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准发行人非公开发行不超过４，６００万股新股。根据发行人２０１０年５月６日发布的《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，本次非公开发行的发行数量为３，１８２万股，发行价格为２０．６０元／股；募集资金总额为６５，５４９．２０万元，募集资金净额为６３，５３９．２０万元。根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１０）第１１４５０号《验资报告》，本次非公开发行募集资金已经全额到位；本次发行后，公司股本总数变更为１，２６９，５９４，９０９股。

  （１２）利润分配及转增（２０１０年７月）

  ２０１０年６月９日，发行人２００９年度股东大会审议通过了２００９年度利润分配方案，按公司非公开发行后的总股本１，２６９，５９４，９０９股为基数，以未分配利润向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每１０股送红股１股、派发现金红利１．００元（含税）；并以非公开发行后的总股本１，２６９，５９４，９０９股为基数，以资本公积向利润分配实施股权登记日在册的全体股东按每１０股转增４股的比例转增股本。２００９年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完成后，公司总股本由１，２６９，５９４，９０９股增至１，９０４，３９２，３６４股。本次增资业经安永华明会计师事务所出具的安永华明（２０１０）验字第６０４６９１３９＿Ｂ０１号《验资报告》验证确认。

  （三）最近三年发行人重大资产重组情况

  最近三年发行人无重大资产重组情况。

  二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

  （一）发行人股本结构

  截至２０１１年１２月３１日，公司总股本为１９０，４３９．２４万股，股本结构如下：

  (下转C11版)