证券时报多媒体数字报

  联席保荐人／债券受托管理人／联席主承销商

  瑞银证券有限责任公司

  联席保荐人／联席主承销商

  德邦证券有限责任公司

  联席主承销商

  国泰君安证券股份有限公司

  ２０１２年４月２３日

  发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示

  １、上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“复星医药”）向社会公开发行面值不超过３０亿元（含３０亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１８３５号文核准。

  复星医药本次债券采取分期发行的方式，其中上海复星医药（集团）股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）发行规模为１５亿元。

  ２、复星医药本期债券发行面值为１５０，０００万元，每张面值为人民币１００元，１，５００万张，发行价格为１００元／张。

  ３、本期债券评级为ＡＡ＋级；本期债券上市前，公司最近一年末的净资产为１，１３７，０８２．７５万元（截至２０１１年１２月３１日合并报表中所有者权益合计）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为１５０，９１５．４５万元（２００９年、２０１０年及２０１１年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

  ４、本期公司债券为５年期固定利率债券，债券票面利率询价区间为５．４０％～６．３０％，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  发行人和联席主承销商将于２０１２年４月２４日（Ｔ－１日）向网下投资者进行利率询价，并根据询价结果确定本期债券的最终票面利率。发行人和联席主承销商将于２０１２年４月２５日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率，敬请投资者关注。

  ５、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交；网下认购由发行人与联席主承销商根据询价情况进行配售。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  ６、回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为本期债券发行规模的１０％和９０％。发行人和联席主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  ７、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“７５１９８７”，简称为“１１复星债”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。

  ８、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过与联席主承销商签订认购协议的方式参与网下申购。机构投资者网下最低申购数量为１０，０００手（１００，０００张，１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。联席主承销商另有规定的除外。

  ９、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。

  １０、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。

  １１、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。

  １２、本期债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期债券可同时在上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。

  １３、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《上海复星医药（集团）股份有限公司公开发行２０１１年公司债券（第一期）募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在２０１２年４月２３日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

  １４、有关本次发行的其他事宜，发行人和联席主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上及时公告，敬请投资者关注。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  一、本次发行基本情况

  １、发行主体

  上海复星医药（集团）股份有限公司。

  ２、债券名称

  上海复星医药（集团）股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）（简称为“１１复星债”）。

  ３、债券的品种及期限

  ５年期固定利率债券。

  ４、发行总额

  本期债券发行总额为人民币１５亿元。

  ５、债券利率或其确定方式

  本期债券采取网上发行与网下发行相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由本公司与联席主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。

  ６、债券票面金额

  本期债券票面金额为１００元。

  ７、发行价格

  本期债券按面值平价发行。

  ８、发行方式

  本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按照“时间优先”的原则实时成交，网下认购采取机构投资者与联席主承销商签订认购协议的形式进行。具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

  ９、发行对象

  （１）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （２）网下发行：持有登记公司开立的合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  １０、债券形式

  实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  １１、向公司股东配售安排

  本期债券不向公司股东优先配售。

  １２、起息日

  本期债券的起息日为２０１２年４月２５日。

  １３、付息日

  本期债券存续期间，付息日为２０１３年至２０１７年每年的４月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

  １４、兑付日

  本期债券的兑付日为２０１７年４月２５日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

  １５、还本付息方式及支付金额

  本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

  １６、付息、兑付方式

  本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计本期债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。

  １７、担保情况

  本次发行的公司债券无担保。

  １８、信用级别及资信评级机构

  经上海新世纪综合评定，本公司的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本期债券的信用等级为ＡＡ＋级。

  １９、联席保荐机构

  联席保荐机构为瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司。

  ２０、联席主承销商

  联席主承销商为瑞银证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、国泰君安证券股份有限公司。

  ２１、债券受托管理人

  本公司聘请瑞银证券有限责任公司作为本期债券的债券受托管理人。

  ２２、承销方式

  本期债券由联席主承销商组建的承销团承销，认购不足１５亿元的部分，全部由承销团余额包销。

  ２３、拟上市交易场所

  本次发行的公司债券拟上市交易场所为上证所。

  ２４、新质押式回购

  本公司主体长期信用等级和本期债券信用等级分别均为ＡＡ＋级，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按上证所及证券登记机构的相关规定执行。

  ２５、税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  ２６、与本期债券发行有关的时间安排：

  注：上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，发行人和联席主承销商将及时公告，修改发行日程。

  二、网下向机构投资者利率询价

  （一）网下投资者

  本期债券网下利率询价对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）利率询价预设区间及票面利率确定方法

  本期债券票面利率询价区间为５．４０％～６．３０％，最终票面年利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照国家有关规定共同协商，在上述利率询价区间内确定，在债券存续期限内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。

  （三）询价时间

  本期债券网下利率询价的时间为２０１２年４月２４日（Ｔ－１日）。参与询价的机构投资者必须在２０１２年４月２４日（Ｔ－１日）下午１３：００至１５：００之间将《上海复星医药（集团）股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）网下利率询价及申购申请表》（以下简称“《网下利率询价及申购申请表》”）（见附件）传真至联席主承销商处。

  （四）询价办法

  １、填制《网下利率询价及申购申请表》

  拟参与网下询价的投资者可以从发行公告所列示的网站下载《网下利率询价及申购申请表》，并按要求正确填写。

  填写《网下利率询价及申购申请表》应注意：

  （１）应在发行公告所指定的利率预设区间范围内填写询价利率；

  （２）每一份《网下利率询价及申购申请表》最多可填写５个询价利率，询价利率可不连续；

  （３）填写询价利率时精确到０．０１％；

  （４）填写询价利率应由低到高、按顺序填写；

  （５）每个询价利率上的申购总金额不得少于１，０００万元（含１，０００万元），并为１００万元（１，０００手，１０，０００张）的整数倍；

  （６）每一询价利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该询价利率时，投资者的最大投资需求；

  （７）每家投资者只能提交一份《网下利率询价及申购申请表》，如投资者提交两份以上（含两份）《网下利率询价及申购申请表》，则以最先到达的视为有效，其后的均视为无效。

  ２、提交

  参与利率询价的机构投资者应在２０１２年４月２４日（Ｔ－１日）下午１３：００至１５：００之间将如下文件传真至联席主承销商处：

  （１）填妥签字并加盖单位公章后的《网下利率询价及申购申请表》；

  （２）有效的企业法人营业执照（副本）复印件或其他有效的法人资格证明文件复印件（须加盖单位公章）；

  （３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）和经办人身份证复印件。

  联席主承销商有权根据询价情况要求投资者提供其他资质证明文件。

  投资者填写的《网下利率询价及申购申请表》一旦传真至联席主承销商处，即具有法律约束力，不得撤回。

  传真：０２１－６８７６５３２３；０２１－６８７６５３１７；咨询电话：０２１－６８７６５３２９，０２１－６８７６５３６５。

  ３、利率确定

  发行人和联席主承销商将根据网下询价结果在预设的利率区间内确定本期债券的最终票面利率，并将于２０１２年４月２５日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上公告本期债券的最终票面利率。发行人将按上述确定的票面利率向投资者公开发行本期债券。

  三、网上发行

  （一）发行对象

  网上发行的对象为持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

  （二）发行数量

  本期债券发行总额为１５亿元，网上发行数量预设为本期债券发行规模的１０％，即１．５亿元。发行人和联席主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  （三）发行时间

  网上发行时间为１个交易日，即发行首日２０１２年４月２５日（Ｔ日）上证所交易系统的正常交易时间（上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

  （四）认购办法

  １、本期债券发行代码为“７５１９８７”，简称为“１１复星债”。

  ２、发行价格为１００元／张。

  ３、在网上发行日的正常交易时间内，联席主承销商通过上证所交易系统进行“卖出申报”，参与网上发行的投资者通过上证所交易系统进行“买入申报”，通过上证所交易系统撮合成交，按“时间优先”的原则实时成交。

  ４、参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。投资者认购数量上限还应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  ５、凡参与网上认购的投资者，认购时必须持有登记公司开立的合格证券账户并办理指定交易，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上认购日２０１２年４月２５日（Ｔ日）之前开立上证所证券账户及办理指定交易。

  已开立资金账户但没有存入足额资金的认购者，需在网上认购日２０１２年４月２５日（Ｔ日）之前（含当日）存入全额认购款，尚未开立资金账户的认购者，必须在网上认购日之前（含当日）在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并存入全额认购款。资金不足部分的认购视为无效认购。

  ６、社会公众投资者网上认购次数不受限制。

  （五）结算与登记

  网上发行的结算和登记按照登记公司相关业务规则办理。

  （六）网上发行注册

  本期债券网上发行注册由登记公司根据网上认购结果进行资金清算确认有效认购后进行注册。

  四、网下发行

  （一）发行对象

  网下发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的合格机构投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

  （二）发行数量

  本期债券发行总额为１５亿元，网下发行数量预设为本期债券发行规模的９０％，即１３．５亿元。发行人和联席主承销商将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。

  参与本次网下发行的每家机构投资者的最低申购数量为１０，０００手（１００，０００张，１，０００万元），超过１０，０００手的必须是１，０００手（１００万元）的整数倍。

  （三）发行价格

  本期债券的发行价格为１００元／张。

  （四）发行时间

  本期债券网下发行的期限为３个交易日，即２０１２年４月２５日（Ｔ日）至２０１２年４月２７日（Ｔ＋２日）每日９：００～１７：００。

  （五）申购办法

  １、凡参与网下申购的机构投资者，申购时必须持有在登记公司开立的合格证券账户。尚未开户的机构投资者，必须在２０１２年４月２４日（Ｔ－１日）前开立证券账户。

  ２、参与网下询价申购的机构投资者通过向联席主承销商传真《网下利率询价与申购申请表》进行申购。联席主承销商根据网下机构投资者认购意向，根据网下询价簿记结果对所有有效申购进行配售，并向获得网下配售的机构投资者发送《配售缴款通知书》。

  （六）配售

  联席主承销商根据网下询价结果对所有有效申购按照荷兰式原则进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。发行人和联席主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。

  （七）资金划付

  获得配售的机构投资者应按规定及时缴纳认购款，认购款须在２０１２年４月２７日（Ｔ＋２日）１７：００前足额划至联席主承销商指定的收款账户。划款时请注明机构投资者全称和“１１复星债认购资金”字样，同时向联席主承销商传真划款凭证。

  收款单位：德邦证券有限责任公司

  开户银行：招商银行上海分行江湾支行

  账号：０２１９００３６１３１０１０２

  汇入行地点：上海

  大额支付系统行号：３０８２９０００３１５９

  联系人：徐盼盼、陈玉萍

  联系电话：０２１－６８７６５１２２、０２１－６８７６５０２３

  传真：０２１－６８７６７０３２

  （八）网下发行注册

  联席主承销商根据网下发行结果，将网下发行的注册数据于２０１２年５月２日（Ｔ＋３日）的１０：３０前以书面和电子数据形式报送上证所，同时按要求生成电子数据，报送登记公司进行注册登记。

  （九）违约申购的处理

  对未能在２０１２年４月２７日（Ｔ＋２日）１７：００前缴足认购款的机构投资者将被视为违约申购，联席主承销商有权取消其认购。联席主承销商有权处置该违约投资者申购要约项下的全部债券，并有权进一步依法追究违约投资者的法律责任。

  五、认购费用

  本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

  六、风险提示

  发行人和联席主承销商就已知范围已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海复星医药（集团）股份有限公司公开发行２０１１年公司债券（第一期）募集说明书》。

  七、发行人、联席保荐人、联席主承销商

  （一）发行人

  （二）联席保荐人／债券受托管理人／联席主承销商

  （三）联席保荐人／联席主承销商

  （四）联席主承销商

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  联席保荐人、联席主承销商：瑞银证券有限责任公司

  联席保荐人、联席主承销商：德邦证券有限责任公司

  联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

  ２０１２年４月２３日