证券时报多媒体数字报

  保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司

  （济南市经七路86号）

  发行人声明

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

  公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

  中国证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者认购、受让并合法持有本期公司债券，视作同意本期公司债券《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》。

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及发行人网站（www.600783.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  重大事项提示

  1、发行人本期公司债券评级为AA+；截至2011年9月30日，发行人净资产为280,103.33万元（合并报表所有者权益）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为21,831.97万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期公司债券一年利息的1.5倍。本期公司债券发行及挂牌上市安排详见发行公告。

  本期公司债券向全市场发行（含个人投资者），发行完成后，本期公司债券可同时在竞价交易系统、大宗交易系统和固定收益证券综合电子平台挂牌上市。发行对象及发行方式详见发行公告。

  2、本期债券由山东省鲁信投资控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  3、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，违约风险很低。但由于本期公司债券的期限较长，虽然本公司目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期公司债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境、资本市场政策发生变化，本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期公司债券的本息按期兑付。

  4、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使实际投资收益具有一定的不确定性。

  5、本期公司债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易，由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

  6、截止2011年9月30日，发行人母公司报表资产负债率和合并报表资产负债率分别为17.87%和23.42%，假设公司债券发行已于2011年9月30日前完成，不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为4亿元，发行人母公司报表资产负债率和合并报表资产负债率将分别上升为21.64%和25.45%。公司整体负债率提高将增加长期偿债风险。

  7、公司2008年、2009年和2010年的现金流量净额分别为2,634.09万元、7,195.48万元、-6,532.94万元。2009年的现金流量净额较2008年有所上升，而2010年较2009年又大幅下降，主要是报告期内公司经营活动产生的净现金流呈下降趋势，而公司又加大创投项目的投资力度所致。随着高新投所投资项目的成功退出，公司的现金流量净额将逐步回升，若公司加大投资力度而已投资项目不能成功退出，公司未来的现金流量净额可能会有进一步下降的风险。

  8、公司的利润主要来源于投资活动产生的投资收益。本公司作为国内首家创投类上市公司，其主要业务为创业投资，其利润主要来源于所投资的项目公司现金分红、权益法核算的投资收益和项目退出收益（包括股权转让、公司清算和IPO退出等）等三个方面。2008年度至2010年度公司投资收益分别为9,533.41万元、13,084.15万元、57,794.92万元，占公司利润总额的比重分别为73.21%、131.22%、116.07%。公司主要利润来源受资本市场发展的影响较大，存在一定的波动性。

  9、公司的资产主要集中在长期股权投资，其中包含大量流动性较好的上市公司股权。截至2011年9月末，公司持有6家上市公司的股权，市值在30亿元左右，但这部分股权价值受二级市场波动的影响较大，如果二级市场波动较大，则公司持有的上市公司股权存在着一定的贬值风险。

  10、新世纪将在本期债券存续期内对鲁信创投及本期债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。持续跟踪评级结果将在上海证券交易所网站予以公布，并同时报送本公司、监管部门、交易机构等。

  11、本公司2011年年报预约披露时间为2012年4月28日，本公司承诺根据对目前公司情况的合理预计，在2011年年报披露后，公司仍将符合公司债券发行条件。

  12、投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证监会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  13、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

  释 义

  除非文义另有所指，以下简称在本募集说明书中具有如下含义：

  本募集说明书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一章 发行概况

  一、本期公司债券发行批准情况

  （一）2011年12月23日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券发行条件的议案》、《关于申请发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》等议案，并提交公司2012年第一次临时股东大会审议。

  （二）2012年1月10日，公司召开2012年第一次临时股东大会，审议通过了《关于申请发行公司债券的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜的议案》等议案。

  （三）在股东大会的授权范围内，公司董事会于2012年1月10日召开第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于分期发行公司债券的议案》，本期债券发行规模不超过人民币4亿元且不低于总发行规模的50%，剩余部分择机一次发行。

  本期债券为本次债券的首期发行，在中国证监会核准发行之日起6个月内完成，剩余部分自中国证监会核准之日起24个月内完成。

  （四）本次公开发行公司债券已经中国证监会“证监许可[2012]492号”文核准，核准发行规模为不超过人民币8亿元。

  二、本期公司债券发行的基本情况及发行条款

  （一）发行主体

  鲁信创业投资集团股份有限公司。

  （二）债券名称

  本期公司债券的名称为“鲁信创业投资集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）”。

  （三）发行规模

  本期（第一期）公司债券发行规模不超过4亿元人民币。

  （四）票面金额

  本期公司债券每一张票面金额为100元。

  （五）债券期限

  本期公司债券的期限为5年。

  （六）还本付息方式

  本期公司债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  （七）起息日

  本期公司债券自2012年4月25日开始计息，在本期债券存续期限内每年的4月25日为该计息年度的起息日。

  （八）付息登记日

  本期公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，在该登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息（最后一期含本金）。

  （九）付息日期

  本期公司债券的付息日期为2013年至2017年每年的4月25日（如遇法定节假日或休息日顺延）。

  （十）兑付日期

  本期公司债券的兑付日期为2017年4月25日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

  （十一）本息兑付方式

  本期公司债券的本息支付将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的相关规定办理。

  （十二）债券利率及确定方式

  本期公司债券为固定利率，票面利率为【 】，在债券存续期内固定不变，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。

  本期债券票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据市场询价结果按照国家有关规定协商确定。

  （十三）担保方式

  本期债券由鲁信集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  （十四）信用级别及资信评级机构

  新世纪为本期公司债券的资信评级机构。经新世纪综合评定，发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。在本期公司债券的存续期内，评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次定期跟踪评级，评级结果将在交易所网站公告。

  （十五）债券受托管理人

  本期公司债券的受托管理人为齐鲁证券有限公司。

  （十六）发行价格

  本期公司债券按面值发行。

  （十七）发行方式

  本期公司债券发行方式请参见发行公告。

  （十八）发行对象

  本期公司债券发行对象请参见发行公告。

  （十九）向股东配售安排

  本期公司债券不向原有股东优先进行配售。

  （二十）承销方式

  本期公司债券由保荐人（主承销商）组织承销团，本期4亿元公司债券主承销商以余额包销的方式承销。

  （二十一）发行费用

  本期公司债券发行总计4亿元，费用（包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的1.8%。

  （二十二）募集资金用途

  扣除发行费用后，本期募集资金3亿元用于偿还银行贷款，其余用于补充公司营运资金。

  （二十三）上市安排

  本期债券发行结束后，发行人将向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  （二十四）税务提示

  根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  三、本期公司债券发行及上市安排

  （一）本期公司债券发行时间安排

  发行公告刊登日期：2012年4月23日。

  预计发行期限：2012年4月25日至2012年4月27日，共3个工作日。

  网上申购期：2012年4月25日。

  网下认购期：2012年4月25日至2012年4月27日。

  预计上市日期： 【 】年【 】月【 】日

  （二）本期公司债券上市安排

  本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  四、本次发行的有关当事人

  （一）发行人

  公司名称：鲁信创业投资集团股份有限公司

  法定代表人：李世杰

  住 所：淄博市高新技术产业开发区裕民路129号

  联系电话：0531-86566781

  传 真：0531-86969598

  联 系 人：苗西红、颜卫国

  （二）保荐人（主承销商）及其他承销机构

  1、保荐人（主承销商）

  公司名称：齐鲁证券有限公司

  法定代表人：李玮

  住 所：济南市经七路86号

  电 话：0531-68889177

  传 真：0531-68889222

  项目主办人：张可亮、章林、刘庆文、王双、孙婕

  项目组成员：张蕾蕾、张可亮、章林、刘庆文、王双、孙婕、马骏

  2、副主承销商

  （1）【 】公司

  法定代表人：【 】

  住 所：【 】

  电 话：【 】

  传 真：【 】

  联 系 人：【 】

  3、分销商

  东海证券有限责任公司

  法定代表人：朱科敏

  住 所： 江苏常州延陵西路23号投资广场18、19号楼

  电 话： 021-50586660

  传 真： 021-58201342

  联 系 人： 刘婷婷

  （三）发行人律师

  单位名称：山东睿扬律师事务所

  负 责 人：王德勇

  住 所：济南市泺源大街68号玉泉森信大酒店C座10层

  电 话：0531-61369269

  传 真：0531-61369268

  签字律师：董世华、魏永振、刘明才

  （四）审计机构

  单位名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）

  执行事务合伙人：顾仁荣

  住 所：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层

  电 话：010-88095588

  传 真：010-88091190

  签字注册会计师：王传顺、何峰

  （五）担保人

  公司名称：山东省鲁信投资控股集团有限公司

  法定代表人：孟凡利

  住 所：济南市历下区解放路166号

  电 话：0531-86566956

  传 真：0531-86942770

  联 系 人：王华

  （六）资信评级机构

  公司名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

  法定代表人：朱荣恩

  住 所：上海市黄浦区汉口路398号华盛大厦14层

  电 话：021-63501349

  传 真：021-63500872

  签字评级人员：韩军、于隽敏

  （七）债券受托管理人

  公司名称：齐鲁证券有限公司

  法定代表人：李玮

  住 所：济南市经七路86号

  电 话：0531-68889177

  传 真：0531-68889222

  联 系 人：张可亮、章林、刘庆文、王双、孙婕

  （八）申请上市的证券交易所

  名 称：上海证券交易所

  总 经 理：张育军

  住 所：上海市浦东南路528号证券大厦

  电 话：021-68808888

  传 真：021-68804868

  （九）收款银行

  账户名称：齐鲁证券有限公司

  开户银行：中国银行股份有限公司济南分行

  银行账号：232500003326

  （十）公司债券登记、托管、结算机构

  公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  总 经 理：王迪彬

  住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  电 话：021-68870587

  传 真：021-58754185

  经监管部门批准，本期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，由适用法律和监管部门许可的其他机构进行登记、托管和兑付。

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二章 担保事项和评级情况

  2011年12月23日，鲁信创投第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于控股股东为公司发行债券提供担保的关联交易议案》，同意鲁信集团为公司本次发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并按每年末未偿还公司债券总额的2.5％。支付担保费，担保期内不再支付其它费用。

  根据《山东省省管企业担保管理办法》及鲁信集团公司章程的相关规定，鲁信集团于2012年1月5日召开董事会表决同意对发行人本次发行公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，并按每年末未偿还公司债券总额的2.5％。收取担保费，担保期内不再收取其它费用。

  本期公司债券由鲁信集团提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  一、担保人基本情况

  （一）担保人概况

  鲁信集团成立于2002年1月31日，设立时的公司名称为“山东省鲁信投资控股有限公司”，系经山东省经济贸易委员会鲁经贸企[2001]762号文《关于同意组建山东省鲁信投资控股有限公司的批复》批准，由山东省发展计划委员会出资设立，注册资本为30亿元人民币。2004年山东省国资委成立后，鲁信集团归属省国资委管理。2005年8月，经山东省国资委鲁国资企改函[2005]67号文批准公司更名为“山东省鲁信投资控股集团有限公司”。

  鲁信集团自设立以来注册资本一直未发生变化。

  经过多年发展，鲁信集团已经成为以投资、金融和资本经营为主营业务的大型国有投资控股公司。鲁信集团经营国有资产和国有股权，进行对外融资、投资及管理、投资咨询、资产管理、托管经营和资本运营等，受托经营管理山东省基本建设基金，投资经营范围涉足信托、投行、证券、基金管理、担保、实业投资、创业投资、文化投资、产权交易等。

  鲁信集团各业务板块情况

  单位：万元

  注1：管理省基建基金的行为性质属于履行国有资产代管职责，故该部分省基建基金并未纳入鲁信集团合并报表范畴。

  注2：其他业务利润主要系鲁信创投的创投业务等产生的投资收益。

  1、基础设施业务

  多年来，鲁信集团在山东省人民政府的支持下，参与了铁路、港口、机场、电力、天然气管网等重点项目建设，大大改善了山东省的基础条件和投资环境。公司的基础设施板块主要由下属子公司实业集团、实华公司、管道公司及鲁信能源公司负责经营，其中实华公司和管道公司主要负责公司天然气业务的开展，实业集团主要负责机场、污水处理、城市热力、供水业务，鲁信能源公司主要负责合同能源管理。2010年该板块实现营业收入116,642万元，净利润2,097万元。

  2、生产性业务

  鲁信集团生产性业务以磨具磨料及印刷包装业务为主，分别由下属子公司鲁信创投、天一印务等进行经营。

  鲁信创投（发行人）目前已经形成了以创投业务为主，磨料磨具的生产、销售为辅的业务模式。2010年公司的营业收入为21,325.92万元，净利润为43,657.39万元。

  鲁信集团通过下属子公司天一印务开展印刷包装业务，主要从事医药制品的印刷包装。天一印务主要从事医药、食品包装盒、各种高档画册、宣传品等印刷包装业务，其中医药包装盒产品年生产能力可达15亿只纸制包装盒，在全国具领先地位。2010年实现营业收入14,977万元，实现利润总额2,611万元。

  3、金融业务

  鲁信集团金融板块以信托和基金管理等业务为主，由下属子公司信托公司及信托公司下属的泰信基金公司、富国基金公司等进行经营。

  最近三年，信托公司大力开展各类信托，主业规模快速增长，盈利能力不断增强。在2008年信托业务规模实现176.15亿元的基础上，2009年信托公司完成信托业务规模449.69亿元。 2010年，信托公司信托业务新增规模实现1,241亿元，截至2010年末信托资产总额余额966.13亿元，创历史最高水平。

  鲁信集团通过信托公司相对控股（持股45%）的泰信基金公司和持股16.68%的富国基金公司从事基金管理业务。

  经过多年的发展，信托公司共管理运作十三只基金，基金类型涵盖了封闭式证券投资基金、创新型封闭式债券基金、开放式证券投资基金等基金产品，截至2010年末，鲁信集团参股的富国基金公司资产规模达621.72亿元，2010年实现营业收入87,748万元，净利润29,334万元。

  4、房地产业务

  房地产板块主要以鲁信集团下属子公司鲁信房地产为平台。鲁信房地产注册资本3亿元，总资产7.96亿元，具有房地产开发二级资质。目前，鲁信房地产在建的新楼盘包括淄博鲁信花园4号楼项目、济南东郊饭店项目、鲁信滨海新城项目（烟台草埠村旧村改造项目）。其中，东郊饭店项目在济南城市整体规划中居于中心位置，地段稀缺，总建筑面积13.73万平方米，预计总投资9.66亿元，预计销售收入13.78亿元。鲁信滨海新城项目位于烟台市高新区的西部，总用地面积61.77万平方米，预计总投资30亿元，预计销售收入60亿元，由于鲁信集团较早便以较低成本取得了本项目所在地的土地使用权，而今参考周边已开发地产项目价格，并结合烟台市整体房价较其他海滨城市尚有较大提升幅度的预期，本项目具有较高的利润空间。

  5、服务业务

  鲁信集团主要通过鲁信传媒、远致旅游等控股子公司以及投资集团参股的青岛海底世界项目经营旅游、文化等现代服务业务。

  （1）文化业务

  鲁信传媒业务涉及文化产业投资、影视服务、广告服务等领域，是目前山东省规模最大的文化传媒投资公司之一。公司按照国家大力发展文化产业的政策，依托鲁信集团的资金优势，先后成功投资拍摄了《神偷时迁》、《梦里花落知多少》等电视连续剧，取得了良好的社会效益与经济效益。

  鲁信传媒正在积极实施建立全省电影院线的投资战略，计划投资5.50亿元，在省内外主要城市建设五十家现代化多厅电影院，形成连锁经营和规模效益，把控股子公司鲁信影城打造为全省第一、全国知名的电影院线公司。截至2010年末，鲁信影城已建成影院7家，其中，济南省体育中心店、济南家乐福店已分别于2007年和2009年对外营业，此二家影院2010年经营收入3,060万元，同比增长55%。东营新华店、泰安银泰店及聊城金鼎店也已于2010年对外营业，至今发展良好。2010年,鲁信传媒实现营业收入4,998万元。

  （2）旅游业务

  鲁信集团通过下属公司投资集团从事旅游业务。投资集团与青岛海洋科技馆合作投资开发的青岛海底世界项目（投资集团持有其49%股份），2010年实现营业收入10,992万元，保持了良好的经营发展势头。

  2008年10月，投资集团全资设立山东鲁信远致旅游有限公司，注册资本2,000万元，投资开发青岛欢动世界项目，该项目是集游乐、商业和餐饮于一体的现代化游乐项目。青岛欢动世界自2009年7月1日正式开业，当年接待游客近70万人次，收入逾千万元。2010年，随着项目内容及配套的不断丰富完善，以及园区商业价值的逐步挖掘，青岛欢动世界经济效益稳步增长，实现营业收入1,551万元，同比增长52.18%，接待游客103.37万人次，同比增长52.19%。

  截至2011年9月30日，鲁信集团持有本公司普通股A股536,201,738股，占本公司总股本的72.04%。

  （二）担保人最近一年及一期的主要财务数据和财务指标

  注:（1）2010年度财务数据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计；2011年1-9月财务数据未经审计。

  （2）报告期归属于母公司所有者的净利润/[(期初归属母公司所有者权益合计+期末归属母公司所有者权益合计)/2]×100%。

  （三）鲁信创投主要财务数据占鲁信集团的比例

  从上表我们可以看出，从资产状况看，鲁信集团资产规模较大，鲁信创投仅占鲁信集团的比例在30%左右；从盈利能力看，鲁信集团拥有较强的盈利能力，2010年鲁信创投净利润占鲁信集团比例为57.54%。

  鲁信集团拥有较强的资本实力和较强的盈利能力，截至2011年9月 30日，其货币资金余额为17.54亿元，2010年、2011年1-9月其经营活动现金流入分别为52.61亿元和30.62亿元，可以为鲁信创投本期债券的偿债提供安全性保障。

  注：

  ①2011年1-9月，鲁信创投净利润占鲁信集团的比例为89.84%，比2010年大幅上升，原因主要是由于鲁信集团下属的信托、其他投资等板块收入及投资收益通常集中在年底确认，导致其净利润波动呈现季节性特征。

  ②由于鲁信集团持有鲁信创投72.04%，所以在“归属于母公司所有者的净利润”这一指标，显示鲁信创投占鲁信集团的比例较高。

  （四）担保人资信状况

  1、担保人的评级情况

  2011年6月10日，新世纪出具了《山东省鲁信投资控股集团有限公司2011年度第一期中期票据信用评级报告》，担保人信用等级为AA+。

  2、担保人获得主要贷款银行的授信情况

  截至2011年9月30日，担保人鲁信集团取得中国银行、建设银行等银行的授信额度45.40亿元；截至2011年9月30日，已使用的授信额度为10.95亿元，尚有34.45亿元的授信额度未使用。

  3、近三年担保人与主要客户业务往来的资信情况

  鲁信集团资信状况良好，最近三年在贷款偿还、业务往来等方面，均未发生过违约现象。

  （五）担保人累计对外担保金额及占净资产的比重

  截至2011年9月30日，担保人鲁信集团对外担保余额合计17.42亿元，占截至2011年9月30日该公司净资产的24.87%，其中为控股子公司的担保余额为11.35亿元，占截至2011年9月30日该公司净资产的16.21%。

  （六）担保人偿债能力分析

  鲁信集团资产规模较大，盈利状况良好，且目前运营顺畅，资本实力雄厚。截至2011年9月30日，鲁信集团合并口径下的资产总计1,113,570.42万元，归属于母公司所有者权益548,110.72万元，2011年1-9月鲁信集团实现营业收入91,527.31万元，归属于母公司所有者的净利润51,283.51万元。

  截至2011年9月30日，鲁信集团的资产负债率、流动比率和速动比率分别为37.11%、1.44和1.14，偿债能力良好。

  鲁信集团具备较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人有能力按照《担保函》履行担保义务。

  二、担保函的主要内容

  2012年1月6日，鲁信集团与发行人签署了《担保服务合同》，并向发行人出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下：

  （一）被担保的债券种类、数额

  被担保的债券为鲁信创投本次发行的5年期公司债券，发行面额总计为不超过人民币8亿元。

  （二）债券的到期日

  担保函项下的债券到期日依据公司债券募集说明书及发行公告的约定确定。

  （三）保证的方式

  担保人承担保证的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。

  （四）保证责任的承担

  如发行人不能依据公司债券募集说明书及发行公告的约定按期足额兑付公司债券的本金和/或利息，担保人主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

  （五）保证范围

  担保人保证的范围包括本期债券本金不超过人民币8亿元及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

  （六）保证的期间

  担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

  （七）财务信息披露

  本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

  （八）债券的转让或出质

  债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。

  （九）主债权的变更

  经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

  （十）加速到期

  在本期债券到期之前，担保人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

  （十一）担保函的生效

  自中国证监会批准本期债券发行之日起生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。

  三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保的权利。

  四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  有关债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排详见募集说明书“第六章 债券持有人会议”以及“第七章 债券受托管理人”。

  五、资信评级机构及其对本期公司债券的信用评级情况

  公司聘请了新世纪对公司本次发行公司债券进行评级。根据新世纪出具的《鲁信创业投资集团股份有限公司2012年公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA，本期公司债券信用等级为AA+。

  第三章 发行人基本情况

  一、公司设立及发行上市情况

  （一）公司设立情况

  公司的前身为中国第四砂轮厂，经1988年11月11日山东省经济体制改革委员会鲁体改字[1988]第57号文《关于同意建立“山东泰山磨料磨具股份有限公司”的批复》的批准，以第四砂轮厂资产为主体，向社会公开募集方式设立了山东泰山磨料磨具股份有限公司。1995年7月，经国家工商行政管理局1995企字函字070号《企业名称核准通知函》核准，公司更名为“四砂股份有限公司”。

  （二）公司发行上市情况

  1996年12月，经中国证监会《关于四砂股份有限公司申请股票上市的批复》（证监发字[1996]387号文）的批准，本公司共发行人民币普通股2,560万股，发行后总股本为8,682.2万股。经上海证券交易所《关于四砂股份有限公司人民币股票上市交易的通知》（上证上（96）字第114号文）的同意，本公司股票在上海证券交易所上市。

  二、公司上市以来的股本变化情况

  1、1997年5月，公司实施了1996年度的分配方案，每10股送3股红股，共计送红股2,604.66万股。本次分配完成后，公司总股本变更为11,286.86万股。

  2、1998年7月，经中国证监会《关于四砂股份有限公司申请配股的批复》（证监上字[1998]99号文）批准，本公司以总股本11,286.86万股为基数，向全体股东按每10股配售3股的比例配售新股，该次配股缴款工作于1998年9月4日结束，实际配售2,198.40万股。该次配股结束后，公司总股本增至13,485.26万股。

  3、1998年11月，经中华人民共和国财政部《关于转让四砂股份有限公司部分国家股股权及配股权有关问题的批复》（财管字[1998]18号文）同意，淄博市国有资产管理局将持有的本公司的7,368.86万股国家股中的4,000万股和650万股配股权有偿转让给通辽艾史迪集团有限公司。

  4、1999年5月，公司实施了1998年度利润分配方案，按每10股送3股红股，共计送红股4,045.578万股，并以资本公积金按每10股转增2股转增股本，共转增2,697.052万股。本次利润分配及转增股本后，本公司总股本变更为20,227.89万股。

  5、2001年，公司股东通辽艾史迪集团有限公司将其所持有的公司6,975万股法人股分别有偿转让给山东省高新技术投资有限公司和山东鲁信置业有限公司，其中，转让给高新投6,027.9112万股，占公司总股本的29.8%，转让给山东鲁信置业有限公司947.0888万股，占公司总股本的4.68%。

  6、2004年7月9日，经国务院国资委《关于四砂股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权[2004]268号文）的同意和中国证监会上市部函[2004]095号文核准，淄博市国有资产管理办公室将所持有的本公司5,905.29万股国家股划转给鲁信集团，并办理过户登记手续。

  7、2005年1月20日，经公司2005年第一次临时股东大会批准，将公司注册中文全称“四砂股份有限公司”变更为“山东鲁信高新技术产业股份有限公司”，将公司证券简称“四砂股份”变更为“鲁信高新”，证券代码不变。

  8、2006年4月，经本公司股权分置改革相关股东会议表决通过，本公司非流通股股东对流通股股东按照每10股送3.1股的对价进行股权分置改革，共向流通股股东支付2,011.776万股股票，完成股权分置改革。完成股权分置改革后，本公司的总股本20,227.89万股不变,其中流通股总股份为8,501.376万股，限售流通股为11,726.514万股。

  9、2008年9月，鲁信集团与公司原控股股东高新投签署了《股份转让协议书》，协议受让高新投持有的公司51,494,674股股份（占公司总股本的25.46%）。2008年12月24日，双方在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了过户登记手续。

  10、2010年1月11日，中国证监会以证监许可[2010]3号文《关于核准山东鲁信高新技术产业股份有限公司向山东省鲁信投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准公司非公开发行新股购买资产的交易。同日，中国证监会以证监许可[2010]4号文《关于核准豁免山东省鲁信投资控股集团有限公司要约收购山东鲁信高新技术产业股份有限公司股份义务的批复》，豁免鲁信集团因本次重大资产重组而触发的要约收购鲁信创投的义务。公司本次向鲁信集团发行169,900,747股股份，收购其全资子公司高新投100%的股权。2010年1月14日，公司本次向鲁信集团非公开发行的169,900,747股股份登记手续办理完毕。本次非公开发行股份完成后，公司总股本变更为372,179,647股。

  11、2011年2月15日，经公司2011年第一次临时股东大会批准，将公司注册中文全称“山东鲁信高新技术产业股份有限公司”变更为“鲁信创业投资集团股份有限公司”，将公司证券简称“鲁信高新”变更为“鲁信创投”，证券代码不变。

  12、2011年5月，公司实施了2010年度的分配方案，以2010年末总股本372,179,647股为基数，向全体股东每10股转增10股，本次分配完成后，公司总股本为744,359,294股。

  截至募集说明书及本募集说明书摘要签署之日，公司的股本结构未再发生变化。

  三、公司前十名股东的持股情况

  截止2011年9月30日，持有公司股份的前十名股东情况如下：

  四、公司组织架构和权益投资情况

  （一）公司组织结构图

  本公司按照相关法律的规定，建立了较为完善的公司治理结构，包括股东大会、董事会、监事会和各职能部门，并制定了相应的议事规则。

  截至本募集说明书签署日，本公司组织结构如下所示：

  ■

  （二）公司的权益投资情况

  1、截至2011年9月30日，本公司直接或间接控股的子公司合计为12家，其基本情况如下：

  2、2011年9月30日（2011年1-9月），公司直接或间接控股的子公司经营情况如下表所示：

  单位：万元

  注：以上财务数据未经审计。

  五、公司控股股东和实际控制人

  (下转C7版)