证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４２０ 证券简称：现代制药 公告编号：２０１２－０１４

上海现代制药股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

暨关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于２０１２年４月２０日以通讯表决方式召开，目前董事会共有９名董事，实到董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：

一、 审议通过了《关于公司２０１２年第一季度报告》的议案，同意９票，反对０票，弃权０票；

二、 审议通过了《关于提名朱旭东先生担任公司第四届董事会独立董事》的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议，同意９票，反对０票，弃权０票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。

朱旭东先生简历：男，１９６４年出生，博士，高级工程师。历任浦东新区发展计划局副局长、党组成员，浦东新区科学技术局局长、党组书记（知识产权局局长、信息委主任），浦东新区科学技术委员会主任、党委副书记、党组书记，浦东新区科学技术协会第一副主席。

现任浦东新区科学技术协会主席。

三、 审议通过了《关于公司为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案，并提交公司２０１１年度股东大会审议，同意９票，反对０票，弃权０票；独立董事就该议案也发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保的公告》）

四、 审议通过了《关于向全资子公司增资》的议案，同意９票，反对０票，弃权０票；独立董事也就该议案发表了独立意见表示认可。（详见同日公告《上海现代制药股份有限公司关于向全资子公司增资的公告》）

五、 审议通过了《上海现代制药股份有限公司内部控制基本规范》的议案，同意９票，反对０票，弃权０票；（详见ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

六、 审议通过了《关于公司召开２０１１年度股东大会》的议案，同意９票，反对０票，弃权０票；

董事会决定于２０１２年５月１９日上午９时在上海市北京西路１０６８号银发大厦５楼会议室召开上海现代制药股份有限公司２０１１年度股东大会，会议有关事项如下：

（一）会议议题：

１） 审议《２０１１年年度报告及年报摘要》

２） 审议《２０１１年度董事会工作报告》

３） 审议《２０１１年度监事会工作报告》

４） 审议《２０１１年度财务决算报告》

５） 审议《２０１２年度财务预算报告》

６）审议《关于公司２０１２年度日常关联交易》的议案

７）审议《关于变更公司英文名称》的议案

８）审议《关于修改公司章程》的议案

９）审议《关于公司聘请２０１２年度会计师事务所》的议案

１０）审议《关于公司２０１１年度利润分配预案》的议案

１１）审议《关于选举朱旭东先生担任公司第四届董事会独立董事》的议案

１２）审议《关于公司为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案

（二）会议参加人员：

１． 截至２０１２年５月１４日（星期一）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；

２． 已作参会登记而因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席会议；

３． 公司董事、监事、公司高级管理人员及律师。

（三）参会股东登记办法：

１．登记方式：本次股东大会登记采用现场登记和信函方式登记

凡符合参会登记条件的股东， 请在规定时间内办理登记手续并附上登记凭证，以便确认参会。

２．登记凭证：

（１） 个人股东：股东登记表、本人身份证复印件和股东帐户卡复印件；如委托，需委托人身份证复印件、股东帐户卡复印件及受托人身份证复印件。

（２） 法人股东：股东登记表、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人书面委托书（须加盖公章）、出席人身份证复印件和股东帐户卡复印件。

３． 登记时间：２０１２年５月１７日。

４． 登记方式：请前往北京西路１３２０号办理现场登记手续；也可将登记凭证邮寄或传真至公司办理登记手续。

５． 公司联系方式：

通讯地址：上海市北京西路１３２０号２号楼１０７室 董事会办公室

收件人：浦冬婵、刘多

邮编：２０００４０

注：如邮寄请在信封左下角注明“股东大会登记”

参会登记传真：６２５１０７８７

咨询电话：６２５１０９９０

６． 现场登记的交通方式：９２７、９３９、２０、地铁二号线

（四）注意事项：

本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和上海金融办、中国证监会上海证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

附件

股东登记表

兹登记参加上海现代制药股份有限公司２０１１年度股东大会。

姓名： 联系电话：

股东帐户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席上海现代制药股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

（本授权委托书复印件及剪报均有效）

本公司独立董事同意《关于提名朱旭东先生担任公司第四届董事会独立董事》的议案、《关于公司为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保》的议案和《关于向全资子公司增资》的议案。

特此公告

上海现代制药股份有限公司董事会

２０１２年４月２０日

证券代码：６００４２０ 证券简称：现代制药 公告编号：２０１２－０１５

上海现代制药股份有限公司

关于为全资子公司上海现代制药海门有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●被担保人名称：上海现代制药海门有限公司（以下简称“现代海门”）

●本次担保数量及累计为其担保数量：本次担保数量为人民币４．３亿元，累计担保数量为人民币６．８亿元。

●本次是否有反担保：无

●对外担保累计数量：人民币６．８亿元

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

为保证海门新型原料药与中间体生产基地的建设，现代海门拟向银行贷款４．３亿元，为保证其建设工程的顺利开展，公司将为其４．３亿元贷款提供连带责任担保，担保期限为九年。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：上海现代制药海门有限公司

公司注册地点：海门市临江镇灵甸工业集中东区３号内２号房

法定代表人：魏宝康

注册资本：１０，０００万元人民币

经营范围：医药中间体的生产销售，制药业的技术研发、技术转让。

上海现代制药海门有限公司为公司全资子公司，本公司持有该公司１００％股权。截至２０１１年１２月３１日，现代海门总资产１１，５１７．４５万元，净资产９，６４４．７６ 万元，资产负债率１６．２６％。

三、担保的主要内容

担保内容：现代海门新型原料药与中间体生产基地建设项目银行贷款４．３亿元。

担保方式：本公司与上海现代制药海门有限公司共同承担连带保证责任

担保期限：九年

担保金额：人民币４．３亿元

四、董事会意见

公司为全资子公司现代海门提供担保的行为符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关法律、法规及规章制度的规定。现代海门作为公司绝对控制的全资子公司，担保风险在可控范围内，因此，董事会各位董事及独立董事均认为此次担保不存在损害公司和股东，特别是中小股东权益的情况，一致通过该担保事项。该议案还将提交上海现代制药股份有限公司２０１１年度股东大会进行审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保全部实施后，公司本身及控股子公司的累计对外担保金额为人民币６．８亿元，占最近一期经审计净资产的８３．４５％，无逾期担保。

六、备查文件

１、公司第四届十七次董事会决议

２、被担保人营业执照复印件

特此公告

上海现代制药股份有限公司

２０１２年４月２０日

证券代码：６００４２０ 证券简称：现代制药 公告编号：２０１２－０１６

上海现代制药股份有限公司

关于向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●增资方：上海现代制药股份有限公司

●受资方：上海现代制药海门有限公司

●增资金额：人民币５，０００万元，增资后注册资本为１５，０００万元，公司持有其１００％股权。

一、本次增资概述

（一）增资基本情况

为增强上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或“公司”）全资子公司上海现代制药海门有限公司（以下简称“现代海门”）的资金实力，满足其建设和运营的资金需求，公司计划根据海门基地的建设需要，逐步对现代海门进行增资以保证其项目建设的稳步推进和长期稳定发展。本次，公司拟向现代海门增资５，０００万元，增资完成后注册资本为１５，０００万元。本次交易不构成关联交易。具体增资方案如下：

（二）增资审批情况

２０１２年４月２０日，公司第四届十七次董事会审议通过了《关于向全资子公司增资》的议案，同意９票，反对０票，弃权０票。

（三）独立董事意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海现代制药股份有限公司章程》及相关法律、法规的规定，公司独立董事认真审议了《关于向全资子公司增资》的议案，并发表了如下独立意见：

本次增资事项是本着增强子公司资金实力，保证生产基地建设资金需求所作出的科学决策，增资后将有利于增强子公司财务结构的合理性，满足建设和运营资金需求，有利于子公司的健康发展。本次增资事项符合公司和全体股东的整体利益，相关决策内容和程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东权益的情形。

二、现代海门的基本情况

公司名称：上海现代制药海门有限公司

注册地址：海门市临江镇灵甸工业集中东区３号内２号房

法定代表人：魏宝康

注册资本：１０，０００万元

经营范围：医药中间体的生产销售，制药业的技术研发、技术转让。

三、对公司的影响

本次增资的实施将增强子公司的资金实力，保证其项目建设的稳步进行，从而增强公司的整体盈利能力，有利于公司的长期、可持续性发展。

四、备查文件

１、第四届十七次董事会会议决议

２、公司独立董事关于该事项发表的独立意见

特此公告

上海现代制药股份有限公司

２０１２年４月２０日