证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于中国证券报、证券日报、上海证券报、证券时报 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司年度财务报告已经利安达会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．３ 公司负责人王利品、主管会计工作负责人俞夏林及会计机构负责人（会计主管人员）姚健声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

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  ２．２ 联系人和联系方式

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  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

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  ３．２ 主要财务指标

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  一、报告期内公司经营情况回顾

  （一）公司报告期内总体经营情况

  ２０１１年是“十二五规划”的开局之年，也是公司成功上市的第一个年度，对公司而言是具有深远意义的一年。公司在董事会的领导下，坚持以工业炉窑节能减排，实现资源清洁生产及综合利用为目标，积极响应国家产业政策，抓住机遇推动产业发展，不断完善技术创新体系，将工业炉窑做强做大。２０１１年，在国际经济持续动荡的背景下，全球经济仍未走出金融危机阴影， 在世界经济大幅波动、增长低于预期的国际环境下，国家整体宏观经济呈现下行趋势；报告期内，面对宏观经济形势以及人工成本、生产原料上涨等多重因素影响，导致公司部分在建项目施工进度延缓和在洽谈客户投资进度减缓；随着行业竞争加剧，对公司的营业收入和产品毛利率造成了不利影响。公司及全体员工克服困难，继续加大技术研发力度，控制生产成本，改善经营管理，提高生产效率，打造资源清洁生产和综合利用的产业链。

  报告期内，公司实现营业收入３２０７８万元，比去年同期下降４．４３％，利润总额８９９２万元，比去年同期下降１２．１３％，实现净利润７６１１万元，比去年同期下降２０．２７％， ２０１１年度，公司各项工作都取得了新的进展和突破，主要体现在以下几个方面：

  １、产业战略布局

  报告期内公司进行了工业炉窑节能减排和资源清洁生产、综合循环利用的产业链布局，积极储备油页岩矿产资源，进行油页岩全资源综合利用；不断深入和开拓工业锅炉节能改造行业，推广高效煤粉锅炉，并储备煤炭资源，进行高效煤粉深加工，实现工业锅炉节能改造的全封闭产业链。

  ２、市场开拓

  报告期内，公司签订合同总额共计１３．７亿元，与上年同期有较大幅度增长。在进一步提升工业炉窑行业节能减排的市场占有率，积极开拓铁合金行业的节能减排，将镍铁合金、硅锰系合金市场逐步做强做大，同时，公司已经逐渐发展资源清洁生产和综合利用的生产，为公司未来的发展战略打下坚实的基础。

  ３、力争创新型企业，加强科研创新

  报告期内，公司坚持做技术创新、管理创新的创新型企业，加大研发力度，截至报告期末共完成科技项目申报１０项，通过科技创新为公司增加了经济效益。公司全年发生研发费用支出１，１３３．９万元，比上年增长了７．７３％，占当年营业收入的３．５３％。

  ２０１１年度，公司顺利通过高新技术企业复审，并于 ２０１２年２月９日收到由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合下发的复审高新技术企业证书，证书编号：ＧＦ２０１１１１０００５９１，发证时间：２０１１年９月１４日，有效期：三年。 根据相关规定，本次通过高新技术企业复审后，公司从２０１１年起连续三年继续享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按１５％的税率征收企业所得税。

  ４、人力资源

  报告期内，公司加强了人力资源体系建设，在系统性分析了原有薪酬及绩效体系的基础上，推行了薪酬改革。综合考察了各岗位工作的重要性、复杂性等特征，提出了新的薪酬设计方案。新的方案更具科学性和合理性，特别是为了进一少规范技术、工程类人员的薪酬管理，制定了《技术工程类员工工资的规定》（以下简称“规定“），该《规定》在分析了岗位知识水平、专业技能、综合素质要求的基础上，明确了合理的工资档次划分，充分调动公司员工的工作积极性和创造性，吸引人才，留住人才，有效地将股东价值、公司价值和经营者个人价值结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

  为了充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，公司对各部门职能职责进行明确界定，于２０１１年６月１日召开的第一届董事会第二十六次会议，会议审议通过了股票期权激励计划草案，目前该《草案》已上报相关部门，意见已反馈，正在落实当中。公司希望通过有效的激励机制吸引和留住优秀人才，公司的员工队伍整体素质得到提升。公司股票期权激励计划将有利于进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制。

  ５、公司治理制度建设

  报告期内，公司为了实现科学管理，建立规范的管理体系，严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的要求，公司出台了一系列管理制度，主要包括治理层的议事规则及工作制度、财务控制、经营决策、信息披露与投资者关系等方面的规章制度规范公司内部运作流程，提升了公司的内部控制水平。通过一系列的制度建设工作，进一步完善了公司法人治理结构的制度平台，并为公司的规范运作提供了更强有力的制度保障，内部管理体系逐步完善。

  二、对公司未来发展的展望

  （一）公司所处行业的发展前景

  目前，节能降耗、环境保护已以成为我国的一项基本国策，随着国家“十二五”规划的实施，中国节能环保领域正展现出广阔的市场和无限的商机，国家大力推进能源节约和污染物减排，促进能源效率提高、环境质量改善。公司主营业务一直致力于工业炉窑的清洁生产，资源循环利用系统技术开发及应用，符合国家基本环保及产业政策。

  工业炉窑是利用工业生产中用燃料燃烧或电能转换产生的热量，将物料或工件进行冶炼、焙烧、烧结、熔化、加热等工序的热工设备。工业炉窑密闭生产技术系统将新型节能短网、循环水冷却、全程计算机仿真优化控制等关键技术系统集成，依托大型节能环保密闭矿热炉在工业生产中发挥作用，形成先进的清洁生产工艺，降低能耗，减排二氧化碳。

  近年来，节能环保已成为文明生活的发展趋势，节能环保产业更跻身七大战略性新产业之列，在我国以煤为主的能源结构下，工业炉窑是主要污染排放源之一，也是耗能大户，按照《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发〔２０１０〕７号）要求，只有加快淘汰落后产能，才能优化产业结构。２０１１年工信部发布的数据显示，去年中国淘汰落后产能目标任务全面超额完成。２０１０年淘汰落后产能炼铁４１００万吨、炼钢１１８６万吨、水泥１４０３１万吨，此外还淘汰电力落后产能１６９０万千瓦，涉及企业２２５户；煤炭落后产能２．３１亿吨，关闭小煤矿２１７３处。公司正是抓住这样的机遇，大力发展主营业务，通过不断的技术创新和管理改进，为高能耗、高污染行业提供工业炉窑节能减排系统解决方案，从源头防治工业炉窑污染严重的问题，有效提高余能余热利用率，节能降耗，减少污染。

  工信部日前公布《工业节能“十二五”规划》（下称《规划》），《规划》针对９大重点行业及２０种主要产品能耗下降提出具体指标要求，同时拟定９大节能重点工程，预计９大重点节能工程投资需求总额达５９００亿元，其中，工业锅炉窑炉节能改造工程位列九大重点节能工程之首，预计投资９００亿元。《规划》还提出后续将跟进的包括财税、技术、监管和标准准入等一系列保障措施。

  ２０１２年３月工信部发布《密闭式电石炉节能技术推广实施方案》。方案计划用５年时间（２０１１—２０１５年），将约５００万吨／年的大中型内燃式电石炉改造为密闭式电石炉，预期可形成１００万吨标准煤／年的节能能力，提升企业技术装备水平，减少废弃物排放量，促进行业平稳和可持续发展，更是给工业炉窑节能减排环保行业带来巨大的市场空间。

  （二）公司所处行业的市场竞争形势

  天立环保自２００４年以来，一直从事工业炉窑节能环保密闭炉及综合一体化装置和技术解决方案的研发。截至目前，公司在工业炉窑节能环保市场的占有率达３０％以上，在手订单达１０亿元。公司主营业务节能环保密闭矿热炉技术系统和炉气高温净化与综合利用技术系统今年毛利率也保持在较高水平。与众多企业以设备及技术供应带动工程总承包业务模式不同，天立环保着眼于工业炉窑节能减排系统解决方案，即从整体技术方案、通用设备采购、核心设备制造，到设备安装调试和后续技术支持的全流程系统服务。

  （三）公司２０１２年的经营计划及目标

  ２０１２年是深入贯彻“十二五”规划纲要、促进工业转型升级和落实“十二五”节能减排约束性目标任务的关键年，坚持把促进绿色低碳发展作为工业转型升级和发展方式转变的重要着力点，以建设资源节约型、环境友好型工业体系为目标，下大力气抓好工业节能减排，推进工业转型升级打下坚实基础。２０１２年公司在传统工业炉窑节能减排业务做强做大的基础上，积极开拓以下市场领域，具体内容如下：

  １、镍铁合金领域

  公司在传统业务领域电石行业取得卓有成效的基础上，通过内部培养及人才引进，与国内专业院所合作，组建专业从事铁合金行业新技术开发、应用的研发团队，公司目前正积极开拓铁合金和炼钢工业炉窑节能环保市场，２０１１年８月签订３．３亿元铁合金行业节能第一单。在铁合金行业仅不到５％，未来两年，铁合金行业也将迎来产能淘汰的高峰期，市场空间更广，公司争取在镍铁合金行业取得领先地位。

  ２、油页岩领域

  随着国家对发展可再生和替代能源的重视，以前被当做废物的油页岩逐渐受到市场重视。目前在内外因素的推动下，成品油价格不断攀升，天立环保正是在此背景下瞄准这一新兴行业领域。公司目前在积极通过多种方式储备油页岩资源，一期项目成功后，公司后续项目将快速跟进，该项目主产品页岩油需求旺盛，处于供不应求的状态，因此大力发展页岩油工业及新能源工业具有很大的潜力，有望成为公司另一核心主业。

  ３、褐煤清洁生产领域

  ２０１１年１２月１５日，公司与内蒙古龙旺地质勘探有限责任公司（以下简称“龙旺公司”）签订《油页岩及煤炭清洁生产与综合利用项目合作框架协议》。公司利用自身掌握的工业炉窑技术和油页岩、褐煤清洁生产与综合利用的核心技术优势，结合龙旺公司资源勘探和资源储备的优势，将进行油页岩、褐煤清洁生产和综合利用的开发，使公司快速进入非常规能源开发领域，对于确立公司在该领域的地位有积极作用。

  公司未来将投入更大力度发展与油页岩伴生的低阶煤开采。国内低阶煤主要以褐煤为主，年产量达３亿吨。长期以来，褐煤被广泛用于与高阶煤混烧发电或炼钢，其市场估值被大大忽略。目前，国内外有不少公司从事低阶煤提质技术开发，其中印尼的同协国际有限公司研发的“致高煤”提质技术将燃烧热值为３２００大卡的低阶煤提质优化后，发热量可达５２００大卡，每吨煤炭售价提高５０美元左右。除燃烧热值提高外，提质过程中产生的煤焦油和高温炉气可回收利用，整个过程可使低阶煤工业价值增加１５倍。在目前高质煤炭资源逐渐枯竭的背景下，低阶煤的提质开发有着广阔的市场空间。

  ４、高效煤粉工业锅炉领域

  高效煤粉工业锅炉系统是国家８６３、９７３计划的重点支持的科研项目。据了解，国内工业锅炉窑炉普遍存在自控水平低、平均负荷低、装备陈旧落后等问题。对于燃煤为主的链条锅炉，如果以新型煤粉锅炉替代，可节省４０％用煤量，全年可节省运行费用１７０万元以上。我国至少有２５０万台亟待改造的燃煤小锅炉。这些锅炉排放大量二氧化硫、氮氧化物、重金属汞、颗粒物等污染物。采用清洁煤技术改造燃煤锅炉，最现实、最经济。高效煤粉锅炉采用密闭运行、自动控制、高效燃煤、炉内脱硫、小空气过剩系数等先进技术，具有节能率高、排放少、投资适中、操控简单、运行成本低等优点，可组织扩大推广应用，促进燃煤工业锅炉改造升级。

  ２０１２年２月１日，公司全资子公司空港天立能源工程技术（北京）有限公司与北京汇源食品饮料有限公司签订锅炉改造协议，天立能源拟采用ＥＭＣ合同能源管理方式及先进节能环保技术技改汇源的５１个分厂，１５００蒸吨、１５０余台链条锅炉，以实现锅炉高效运行、洁净排放、节能增效的目标。此项目的签订进一步延伸了公司产业链，项目合同能源管理商业模式的运用，加快了工业锅炉行业节能减排的发展，对公司未来在工业锅炉行业市场开拓具有重要意义。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  主营业务分行业情况

  □ 适用 √ 不适用

  主营业务分产品情况

  单位：万元

  ■

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  （１）本公司于２０１１年５月３１日收购长岭永久三鸣页岩科技开发有限公司１００％股权，合并成本１３，１５０．００万元，属于非同一控制下的企业合并。

  （２）本公司于２０１１年５月３１日收购吉林三鸣页岩科技开发有限公司１００％股权，合并成本１，８５０．００万元收，属于非同一控制下的企业合并。

  （３）２０１１年１１月，本公司出资２０００．００万元设立天立环保工程新疆有限公司，持有１００％的股权。

  因此本报告合并财务报表的合并范围与上年度相比，增加了长岭永久三鸣页岩科技开发有限公司、吉林三鸣页岩科技开发有限公司和天立环保工程新疆有限公司。

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用