证券时报多媒体数字报

  证券代码:000678 证券简称:襄阳轴承 公告编号:2012-010

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  2012年日常关联交易预计调整公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易的基本情况

  (一)公司于2012年3月16日披露了《2012年日常关联交易预计公告》,预计公司2012年与湖北三环车桥有限公司、湖北三环汽车方向机有限公司、湖北三环离合器有限公司等关联公司预计发生日常关联交易,涉及向关联人销售产品,其年度总金额为1510万元。

  (二)根据三环集团公司避免和减少关联交易承诺的公告,公司对2012年以前签订的关联采购合同进行清理,,拟对2012年日常关联交易预计进行调整,2012年与湖北省金属材料总公司发生采购钢材金额为400万元、与湖北三环成套贸易有限公司采购设备金额为4500万元,以上增加的采购原材料及设备的关联交易均为2012年以前年度签订的尚未履行完毕的合同。

  (三)公司于2012年4月24日召开五届董事会第三次会议,以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《襄阳汽车轴承股份有限公司2012年日常关联交易预计调整的议案》。表决时,公司关联董事袁宏亮先生、杨跃华先生、梅汉生先生均按规定回避表决。

  (四)本次关联交易尚需获得公司股东大会批准,关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。

  二、关于本次关联交易预计调整的情况说明

  公司于2011年12月24日,发布了《关于三环集团公司避免和减少关联交易承诺的公告》,三环集团公司承诺,从2012年1月1日起三环集团及下属企业将不再向襄阳轴承出售包括钢材在内的原材料及设备,已经签订且生效的包括钢材在内的原材料销售合同在2012年2月底之前履行完毕,已经签订且生效的设备采购合同在2012年12月底之前履行完毕。以上关联交易预计调整项均为公司2012年度以前签订的合同。

  三、关联方介绍和关联关系

  (一)原预计关联交易类别和金额

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  (二)本次调整后的预计关联交易类别的金额

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  四、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方基本情况

  1、湖北三环车桥有限公司(下称“三环车桥”)

  住所:襄樊市谷城县城关镇后街34号;法定代表人:谢家洲;注册资本:15000 万元人民币;主要经营范围:汽车前轴,汽车车桥及其它汽车零部件制造和销售;铁路机车、工程机械等机械零部件制造和销售;汽车销售。

  2、湖北三环汽车方向机有限公司(下称“三环方向机”)

  住所:咸宁永安大道175号;法定代表人:雷森林;注册资本:800万元人民币;

  主要经营范围:汽车方向机及其转向零部件、铸铁直管、金属制品(不含金、银)制造、销售,五金、交电、百货购销,汽车(不含小轿车)销售,汽车运输、货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营)。

  3、湖北三环离合器有限公司(下称“三环离合器”)

  住所:沈下路616号;法定代表人:张军;注册资本:2228万元人民币;

  主要经营范围:各种车用离合器,自动调心分离轴承,液力变矩器制造;模具制造;离合器修理及检测;机械加工;铸件制造;汽车配件销售;经营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪表仪器、机械设备、零配件及技术的进口业务;经营进料加工和“三来一补”业务。

  4、湖北省金属材料总公司(下称“省金属材料”)

  住所:武汉市汉口解放大道1972号;法定代表人:潘盛贵;注册资本:9518万元人民币;主要经营范围:销售钢材、钢坏、废钢、矿石(不含稀有矿石)、生铁、有色金属材料;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;煤炭销售。

  5、湖北三环成套贸易有限公司(下称“三环成套”)

  住所:武汉市武昌区丁字桥路90号;法定代表人:张军;注册资本:300万元人民币;主要经营范围:金属材料、非金属材料、机床设备、机电产品、建筑工程机械、电器机械及其配件、建筑材料、仪器仪表、五金交电的批发;自营和代理各类商品及技术进出口服务、机械电子产品技术开发及信息服务。

  上述关联方2011年度主要财务指标如下:

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  (二)交易各方的关联关系

  本公司第一大股东襄阳汽车轴承集团公司的控股股东是湖北三环集团公司,三环车桥、三环方向机、三环离合器、省金属材料、三环成套都是三环集团直接或间接控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  (三)关联方财务状况

  上述关联方与本公司同为三环集团公司的子公司,符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项,预计在2012年与湖北三环车桥有限公司关联交易的发生额为1200万元,与湖北三环汽车方向机有限公司关联交易的发生额为60万元,与湖北三环离合器有限公司关联交易的发生额为250万元,与湖北省金属材料总公司关联交易的发生额为400万元,与湖北三环成套贸易有限公司关联交易的发生额为4500万元。上述五家公司经营情况良好,财务状况稳健,以往交易表明其具有良好的商业信誉,具备较强的履约能力,不存在履约风险。

  五、交易的定价政策及定价依据

  本公司与关联方之间的业务往来遵照公平、公正的市场原则,交易价格以市场价格为基础,定价原则公平合理,与其他业务往来同等对待。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  (一)关联交易的必要性和持续性说明

  公司与关联方进行的日常关联交易,是双方生产经营所需,有利于利用集团公司配套厂商资源,发挥各自的产品优势和成本优势,扩大销售渠道,对公司生产经营产生积极作用,以促进公司持续、稳定发展。

  (二)关联交易对公司独立性的影响

  上述关联交易遵循公允的价格和条件,不会损害公司及股东利益或对公司独立性造成影响,公司也不会因与关联方进行交易而对关联方形成重大依赖。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事事前认可了上述关联交易预计调整,并发表独立意见如下:上述关联交易是公司日常生产经营所需,交易价格遵循市场化原则,交易条件公平、合理,交易客观、公允,体现了公平、公正、公开的原则,有利于公司的长远发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益;关联董事在表决时进行了回避,该关联交易事项的审议和表决程序合法、合规。

  八、备查文件

  1.第五届董事会第三次会议决议;

  2.独立董事事前认可声明及独立董事意见;

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十四日

  证券代码:000678 证券简称:襄阳轴承 公告编号:2012-011

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  五届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  襄阳汽车轴承股份有限公司五届董事会第三次会议于2012年4月24日上午以通讯方式召开。公司9名董事全部参会。会议由董事长高少兵先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议并通过了如下决议:

  一、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2012年第一季度报告全文及正文》;

  二、以6票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《襄阳汽车轴承股份有限公司2012年日常关联交易预计调整的议案》

  该项议案涉及关联交易, 关联方董事袁宏亮先生、杨跃华先生、梅汉生先生回避表决,其余6名董事一致同意此项议案。

  此项议案尚需提交公司2012年度第一次临时股东大会审议批准,股东大会召开时间另行通知。

  具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《襄阳汽车轴承股份有限公司2012年日常关联交易预计调整公告》。

  三、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会通知的议案》

  公司拟定于2012年5月11日(星期五)上午9:00在襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室召开2012年第一次临时股东大会。(详见《襄阳汽车轴承股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会通知》)

  特此公告。

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十四日

  证券代码:000678 证券简称:襄阳轴承 公告编号:2012-012

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  五届监事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  襄阳汽车轴承股份有限公司监事会于2012年4月24日上午以通讯方式召开了五届监事会第三次会议,应出席会议监事5人,实到5人,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议:

  一、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2012年第一季度报告全文及正文》;

  并发表书面审核意见如下:

  1、公司2012年第一季度报告较真实反映了公司财务状况和经营成果;其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所相关文件的规定和要求;在编制、审议到信息公告前的整个过程中,未发行定期报告编制相关参与人员有违反保密规定的行为。

  2、本报告期,公司运作较为规范,未发现公司董事、经理及其他高级管理人员执行公司职务时有违反国家法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

  二、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《襄阳汽车轴承股份有限公司2012年日常关联交易预计调整》的议案。

  具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《襄阳汽车轴承股份有限公司2012年日常关联交易预计调整公告》。

  特此公告。

  襄阳汽车轴承股份有限公司监事会

  二〇一二年四月二十四日

  证券代码:000678 证券简称:襄阳轴承 公告编号:2012-013

  襄阳汽车轴承股份有限公司

  关于召开2012年第一次临时股东大会通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1.会议召集人:公司董事会

  2.会议召开的合法、合规性:2012年4月24日召开的五届董事会第三次会议审议并通过了《关于召开2012年第一次临时股东大会通知的议案》,会议的召开符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定

  3.会议召开时间:2012年5月11日(星期五)上午9:00(参加会议的股东请于会前半小时到达开会地点,办理登记手续)

  4.会议召开方式:现场会议

  5.出席对象:

  (1)截至2012年5月4日(星期五)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权委托的代理人(该股东代理人可以不必是本公司股东);

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)本公司聘请的律师。

  6.会议地点:湖北省襄阳市襄城区轴承路1号襄阳汽车轴承股份有限公司办公楼二楼会议室

  二、会议审议事项

  1.会议审议事项符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定的,审议事项合法完备。

  2.会议审议事项如下:

  (1)审议《襄阳汽车轴承股份有限公司2012年日常关联交易预计调整的议案》

  上述议案的详细内容见2012年4月25日《证券时报》及深圳巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上刊登《襄阳汽车轴承股份有限公司2012年日常关联交易预计调整公告》。

  三、会议登记方法

  1.登记方式:

  (1)符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡及持股凭证办理登记手续;委托代理人出席会议的,必须持有授权委托书和代理人本人身份证;(授权委托书见附件)

  (2)法人股东凭持股凭证、加盖公章的营业执照复印件和法定代表人授权委托书、委托代表身份证办理登记手续;

  (3)异地股东可以用信函或传真方式登记,信函或传真均以2012年5月10日下午17:00以前收到为准。

  2. 登记时间:2012年5月5日—2012年5月10日的每个工作日上午9:00—下午17:00

  3. 登记地点:襄阳汽车轴承股份有限公司证券投资部

  四、其他

  1. 会议联系方式:

  联 系 人:孟杰

  联系电话:0710-3577678

  联系传真:0710-3564019(传真请注明:股东大会登记)

  联系地址:湖北省襄阳市襄城区轴承路1号

  邮政编码:441000

  2. 本次会议会期半天,与会者食宿、交通费用自理。

  五、备查文件

  五届董事会第三次会议决议

  特此公告

  襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十四日

  附件:

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人(单位)出席襄阳汽车轴承股份有限公司2012年第一次临时股东大会,并授权其行使全部议案的表决权。若本人(单位)对于有关议案的表决未做出具体指示的,受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

  本人(单位)对下述议案的表决意见如下(请在相应表决意见栏内划“√”):

  ■

  委托人姓名(或名称):

  委托人身份证号(或营业执照号):

  委托人股东帐号: 委托人持股数:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托人签名(盖章):

  委托日期:2012年 月 日