证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站 。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司年度财务报告已经大信会计师事务有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．３ 公司负责人杜成城、主管会计工作负责人杨奇清及会计机构负责人（会计主管人员）邱诗斗声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

  ■

  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

  ■

  ３．２ 主要财务指标

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  ■

  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  一、报告期内公司经营情况的回顾

  （一）公司报告期内总体经营情况

  ２０１１年，公司根据市场走向积极调整经营策略，在继续强化烟标领域销售的同时加大酒标、高端社会产品等领域的营销力度，巩固老客户，拓展新客户，维护了公司整体的业绩稳定。报告期内，公司实现营业收入６３０，４９１，８０２．７９元 ，比上年同期增长０．４２％ ；利润总额为９６，７４８，８２４．２７元，比上年同期增长１．０４％；净利润为８２，３４０，０９２．２６元，比上年同期增长０．７０％。

  ２０１１年，公司主要围绕以下几个方面开展经营管理工作：

  １、中高档包装材料业务方面

  （１）调整产品结构、优化梳理流程，促进公司转型。

  报告期内，公司迎合市场需求，积极调整中高档包装材料产品结构，逐步淘汰毛利低、环保性能差的产品或订单、拓展高端市场。与此同时，公司展开流程的全面优化和梳理，导入ＥＲＰ信息管理系统，继续强化公司管理与财务控制，进一步促进公司转型。

  （２）加强营销公关，巩固市场龙头地位。

  报告期内，公司在继续强化烟标领域销售的同时加大酒标、高端社会产品等领域的营销力度，巩固老客户，拓展新客户。报告期内，公司在高光玻璃卡纸的营销上取得了重大突破，２０１１年１２月５日，公司与东莞智源签订了《印刷纸张供需双方预安排框架协议》，协议暂定金额为人民币１．２７４ 亿元，实际执行数量、单价以执行期间内东莞智源下达的采购合同为准，执行期限为 ２０１１ 年 １２ 月 ２５ 日至 ２０１２ 年 １２ 月 ２４ 日止。

  （３）加大研发力度，取得技术进步。

  报告期内，公司继续加大研发力度，通过自主研发取得了“一种在印材上进行局部真空蒸镀的方法”一项发明专利和“一种局部真空蒸镀印材”、“一种在印材上进行局部真空蒸镀的设备”、“一种真空蒸镀半覆盖金属亮色层的印材”三项实用新型专利。自主研发生产的透明介质 ＰＥＴ 镭射转移膜新工艺，突破了国产介质膜品质控制的难关、提高了成品率，有效解决了公司产品因外购介质膜品质差产生的质量问题，预计可节约公司该项采购成本约３５％。

  报告期内，公司还与红云红河技术中心展开新产品研发合作，继续推动产品优化升级，以期为公司的可持续发展夯实基础。

  （４）推动品牌建设，获得可喜成果。

  报告期内，为加强公司的品牌保护，提高产品商标知名度，公司进行了广东省著名商标申请并成功获得广东省工商行政管理局认定的广东省著名商标证书（商标注册证第４３８８４１５号），进一步提升了公司市场竞争水平。

  （５）加强募投项目管理，推动项目实施。

  报告期内，公司严把工程质量关，时刻关注项目相关投资环境和投资成本的变化情况，继续加强募投项目监管，积极推进项目实施。目前，募投项目各项工作正在有序地推进当中。

  期后事项说明：

  ２０１２年４月，公司全资子公司河南万顺正式投产。

  河南万顺地处中原腹地、交通便利，可方便公司及时服务中部、东部、北部和西部的客户，并就近开拓市场，更可大幅度降低公司的采购成本和运输成本。河南万顺的正式投产，增大了公司现有的产能，提高了公司抵御市场竞争风险的能力。

  河南万顺对公司经营利润的影响视市场订单及实际生产情况而定，敬请广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

  ２、铝箔包装业务方面

  报告期内，公司重新调整江苏中基、江阴中基的评估基准日为２０１１年３月３１日，完成了补充审计、审核和评估等相关工作，并及时召开董事会、股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

  期后事项说明：

  ２０１２年１月１８日，公司重大资产重组获得中国证监会核准；

  ２０１２年２月３日，江阴中基获得了商务主管部门换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，２０１２年２月１３日，江苏中基获得了商务主管部门换发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；

  ２０１２年２月１７日，公司召开第二届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《共管账户协议书之补充协议》，同意将原共管账户开户银行中国民生银行汕头市分行变更为中国银行汕头分行。２０１２年２月２０日，万顺股份、上海亚洲、中国民生银行汕头市分行和中国银行汕头分行签订《共管账户协议书之补充协议》；

  ２０１２年２月２３日，上海亚洲持有的江苏中基７５％股权和江阴中基７５％股权过户至公司名下的工商变更登记手续办理完成。江苏省江阴市工商行政管理局核发了江苏中基和江阴中基变更登记后的《企业法人营业执照》，注册号分别为３２０２８１４００００９２６７和３２０２８１４００００８７４８。

  ２０１２年４月９日，公司从共管账户将应支付的交易对价款７１，０１２．７５万元（交易对价７５，０００万元扣除上海亚洲因本次交易产生的按照法律、法规需要由公司履行代扣代缴的税费３，９８７．２５万元）汇至上海亚洲指定的账户，支付完成。

  至此，本次重大资产重组相关资产过户的手续已全部办理完毕，公司以人民币７５，０００万元收购上海亚洲所持有的江苏中基７５％股权、江阴中基７５％股权的重大资产重组成功实施完成。

  ３、导电膜业务方面

  （１）报告期内，公司通过评估分析、采购样品进行初步验收测试等多种方式，确定了光学级Ｈａｒｄｃｏａｔｅｄ ＰＥＴ、溅射靶材等原材料的主要供应商，保证了未来生产原材料的供应。

  （２）报告期内，公司针对导电膜的产品特性和工艺生产流程，评估、采购了生产所需的检测设备形成了物理和化学两大检测平台，完成了检测系统的组建。

  （３）报告期内，公司通过公开招标确定了厂房改造工程施工方和施工方案，截止２０１１年１２月３１日，已基本完成主镀膜区千级净化厂房、材料仓万级净化厂房及动力系统、办公区域等的施工。

  （４）报告期内，公司抽调技术骨干前往德国设备供应商处，完成了主生产设备的初步验收工作，并接受了供应商有关主生产设备理论知识和设备维护的培训。

  （５）２０１１年１２月，主生产设备经海运抵达公司，目前，主生产设备正在安装调试当中。

  目前，公司打造以中高档包装材料、铝箔包装、导电膜为“三驾马车”的发展战略已经明确，形成了以汕头为大本营，以江苏中基、江阴中基、河南万顺为战略节点，呈鼎足之势遥相呼应的全国性战略布局，进入了一个跨越式大发展的历史新纪元。

  （二）公司主营业务及其经营状况

  报告期内，公司的主要业务是环保生态型纸制品印刷材料的研发、生产和销售，直接客户主要是大型印刷企业，终端客户是生产高附加值并对产品包装的环保、美观和防伪有更高要求的企业。目前公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，少量应用于高端社会产品的包装印刷。公司主导产品为镭射和非镭射两大系列各规格的转移纸和复合纸。

  从公司主要产品应用领域和业务实质来看，本公司隶属于纸制品包装行业，本公司自设立以来主营业务未发生重大变化。

  （三）公司核心竞争力

  １、中高档包装材料业务方面

  （１）持续创新优势

  公司不断加强技术团队建设，建立健全技术创新机制，目前已拥有１项发明专利、９项实用新型专利和多项非专利技术，储备了多项核心技术；具备了上游产品——镭射膜的生产开发能力，在提高原纸和原膜的匹配度、增强产品对下游新型印刷机械的适印性的同时大幅缩短了生产周期。公司凭借技术创新优势，荣膺“国家级高新技术企业”、“广东省自主创新产品”和“汕头市十大创新企业”、“汕头市科学技术奖一等奖”、“广东省著名商标”等荣誉。通过不断积累和发展，本公司已具备较强的技术创新和产品研发能力，并储备了一支经验丰富、研发能力强、开拓创新的人才队伍，核心研发成员均拥有多年的研发工作经验，具备较强的研发能力。

  （２）产品环保优势

  公司的主导产品转移纸具有可自然降解、可回收再生利用等特性，是公认的环保生态型产品，符合国际环保潮流，为国家鼓励推广使用的产品，其经济性和实用性突出，产品外观华丽，具有防伪特性，极大提高了商品的附加值。

  （３）客户资源优势

  公司凭借优良的产品品质、良好的信誉、健全的客户服务体系和不断进取的营销团队，在长期的经营过程中积累了丰富的客户资源，与下游的国内众多知名的印刷公司以及应用终端的卷烟生产企业、酒类生产企业等建立起了长期、稳定的合作关系。

  （４）生产规模优势

  公司的关键生产设备均为国际先进水平，具有产量大、效率高、质量好的特点，生产规模稳居同行业前列。生产规模优势一方面衍生了大宗定制采购的成本优势，另一方面使公司有能力服务于终端大型烟厂、酒厂的采购需求，能及时交货。

  （５）产品市场前景优势

  公司产品广泛应用于烟标、酒标、中高档玩具包装、日用品、食品包装及化妆品包装等领域，有着广阔的前景。随着公司产能的进一步扩大、客户资源的不断积累、产品服务领域的不断拓宽，将为公司的长远发展提供有力的保障。

  ２、铝箔包装业务方面

  （１）成本优势

  江苏中基、江阴中基采用目前世界上先进的钆制油油雾回收技术，实现钆制油雾回收再利用，使得每吨铝箔钆制油消耗减少７０％，在大幅降低成本的同时达到了明显的节能减排效果；同时，由于江苏中基、江阴中基生产技术成熟、产业工人工艺技术培训科学有效，产品品质稳定，成品率高于行业平均水平，使得单位成品的生产成本较低。

  （２）技术优势

  经过多年经验积累和持续研发，江苏中基成功掌握了超薄宽幅电容器铝箔（厚度 ０．００５ＭＭ、宽度大于 １Ｍ）的生产技术，并开始商业化量产。该技术通过调整铝箔热处理工艺及钆制工艺参数，实现铝箔厚度均匀、无接头、针孔少，各项指标均达到或超过了美国通用电气及ＡＢＢ公司标准。

  其次，在食品、药品用液体级铝箔生产技术领域，通过技术攻关，江苏中基自行研发成功了 ８０７９Ｄ 合金铝箔，极大降低了该产品的透气透氧率，提高了食品、药品的保质期。

  （３）客户资源与产品结构优势

  江苏中基、江阴中基已经形成完善的营销网络和稳定的客户群，目前与其合作超过 ３ 年的成熟客户有 ２００多家，行业覆盖食品、烟草、医药、电子、建筑等各大领域。国内客户遍布 ２０个省市，国外以北美、东南亚市场为主，与３０多个国家建立了贸易联系。

  （４）生产规模优势

  江苏中基、江阴中基的关键生产设备均为国际先进水平，具有产量大、效率高、质量好的特点，生产规模稳居同行业前列，能够应对下游大型厂商高质量、大批量的采购要求，同时生产规模的优势直接衍生了标的公司大宗原材料的采购优势。

  （５）区位优势

  江苏中基、江阴中基地处长江三角洲港口城市——无锡，交通便利，资讯发达，其周边区域是全国铝加工产业最密集的地区之一。周边企业之间的相互协作、共同行动，实现了资源共享和有效整合，形成了优势互补。

  ３、导电膜业务方面

  （１）相关技术积累优势

  公司在真空镀膜领域已积累大量技术和经验，现有部分设备可适用于导电膜的生产，这些都为公司投资生产导电膜项目的成功实施奠定了基础。

  （２）技术研发优势

  公司将成立研发中心，以公司为加工平台，引进高校等有实力的科研单位，与供应商进行全面研发合作，不断拓展产品类型、自主创新，为公司导电膜业务的可持续发展奠定坚实的技术基础。

  （３）进口替代的先发优势

  目前，国内触屏用中高档导电膜主要依赖进口，随着下游触屏类消费电子产品的持续升温，导电膜等组装配件市场需求激增，进口替代的先发优势是公司可预期的增长点。

  二、对公司未来发展的展望

  （一）公司所处行业的发展趋势

  １、中高档包装材料业务

  （１）中国绿色环保包装产业起飞，市场需求由复合材料逐渐向环保生态型的转移材料转型，公司具有先发优势，发展空间广阔。

  （２）卷烟、酒类产业整合力度逐步加大，烟标、酒标生产领域产业集中度不断提高，公司规模优势受惠。

  （３）《烟草控制框架公约》进一步实施，或将影响烟标生产领域销量，酒标、高端社会产品生产领域将是公司新的增长点。

  ２、铝箔包装业务

  （１）产业集中度将进一步提高，中小型铝箔企业或将无法承受市场波动被迫退出，公司规模优势受惠。

  （２）行业技术将向低损耗、高效率方向发展，公司技术优势受惠。

  ３、导电膜业务

  下游触屏类消费电子产品持续升温，导电膜等组装配件市场需求激增，进口替代的先发优势是公司可以预期的增长点。

  （二）公司２０１２年度经营计划

  ２０１２年将是公司跨越式大发展的一年，重大资产重组实施完毕；河南万顺、导电膜项目、募投项目投产都将成为公司２０１２年可预期的增长点。公司将继续推进“三驾马车”战略的实施，不断提升公司的核心竞争力和综合实力，带动公司快速、持续、健康地发展。为此，２０１２年度公司的经营计划主要围绕以下工作展开：

  １、中高档包装材料业务方面

  （１）市场拓展计划

  ２０１２年，随着河南万顺及公司募投项目的投产，公司产能将逐步释放，配合产能增长的积极市场策略也会陆续落实。２０１２年，公司将进一步完善营销机构和管理机制，重视和加强营销团队建设，着力提升客户关系管理水平，力争在继续保持国内纸制品包装材料市场领先地位的同时进一步扩大市场占有率，提升公司盈利能力。

  （２）技术开发和创新计划

  ２０１２年，为配合公司积极的市场策略，公司将致力研发新产品并做好推广应用工作，不断提升公司产品的档次和竞争力。与此同时，公司将积极开展对外技术交流，充分利用现有资源，以公司多年积累的技术力量为基础，通过与业内其他专业研发机构和生产厂家建立多层次的技术合作，聘请专家、教授任顾问或兼职研究人员，建立国内领先的技术研发中心，不断提高公司的技术创新实力，保持公司在业内的技术领先地位。

  （３）规范管理计划

  ２０１２年，随着河南万顺及公司募投项目的投产，公司产能和规模迅速扩大，为适应新的环境变化，公司将加强规范管理，继续推进流程、制度优化梳理工作，抓好ＥＲＰ系统建设，努力提高各部门的工作效能与运作效率。与此同时，公司将坚持以人为本，加强多层次人才队伍的构建，完善人才约束激励机制，为公司的可持续发展奠定坚实的人才基础。

  ２０１２年，公司募投项目进入了最后的冲刺阶段，为确保项目成功实施，公司将加强监管、严把工程质量关，时刻关注项目相关投资环境和投资成本的变化情况，力争早日产生效益，切实维护广大股东的合法权益。

  ２、铝箔包装业务方面

  （１）管理和整合计划

  ２０１２年，在收购江苏中基、江阴中基实施完毕以后，公司将适时采取如股权激励、业绩分成等方式，挽留其管理层，并及时调整、完善其组织结构与内部控制管理体系，通过加强财务管理、内部审计、信息披露管理等多种方式，加速整合，保证收购完成后的平稳过渡，力求尽快使其与公司产生协同效应。

  （２）市场开拓计划

  江苏中基、江阴中基产品主要以销售海外为主，大约占６０％左右。２０１２年，在收购江苏中基、江阴中基实施完毕以后，公司将大力开拓铝箔产品国际和国内市场，力求在原有市场占有率的基础上，进一步扩大公司铝箔产品的市场占有率，保证公司在行业中的地位和优势。

  （３）技术开发和创新计划

  铝箔行业技术正向低损耗、高效率方向发展，２０１２年，在收购江苏中基、江阴中基实施完毕以后，公司将优化产品结构，加大铝箔产品的研发创新力度，继续提升产品附加值，加强人才引进与培养，提升核心竞争力，为其长期可持续发展夯实基础。

  ３、导电膜业务方面

  （１）技术开发和创新计划

  ２０１２年，导电膜项目投产后，公司计划成立研发中心，以公司为加工平台，引进高校等有实力的科研单位，与设备供应商展开全面研发合作，积极拓展产品类型，为公司进一步做大做强夯实基础。

  （２）市场拓展计划

  ２０１２年，导电膜项目投产后，公司将加快导电膜营销团队建设，着重构建一支专业、出色的营销团队，必要时，更可与业内知名代理公司合作，率先铺开营销网络，为导电膜的销售打下基础。与此同时，公司将积极提高生产效率和产品质量，以品质为保证，争取明星客户，努力提高产品知名度，力争迅速拓展国内导电膜市场，替代进口，使公司成为国内导电膜的名牌供应商。

  （３）规范项目管理计划

  ２０１２年，公司导电膜项目进入了最后的冲刺阶段，为确项目成功实施，公司将加强监管、严把工程质量关，切实按照公司与设备供应商的合同条款，做好工艺试验和膜层叠加试验，试生产电阻屏用导电膜和电容屏用导电膜，切实做好导电膜项目的最终验收工作，力争早日产生效益，为股东奉献回报。

  （三）公司未来发展的风险因素分析

  １、中高档包装材料业务方面

  （１）供应商和客户较为集中的风险

  ２００９年度、２０１０年度和２０１１年度，公司向前五名供应商采购额占当期采购总额的比例分别为４３．７０％、４０．３６％和５２．２９％，公司向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为４９．３７％、５１．０５％和４２．７３％。存在供应商和客户较为集中的风险。

  公司供应商和客户较为集中是由行业特点决定的，目前，公司的产品主要应用于烟标和酒标的印刷，由于烟标、酒标的采购具有大批量的特征，这种特征和行为从下游传导到上游，导致客户向公司采购包装印刷材料和公司向上游采购原纸的行为都呈现这一特点，由此形成公司供应商和客户较为集中的特点。

  （２）原材料采购价格波动的风险

  公司生产所需的主要原材料是原纸，原纸的价格波动会对本公司的生产经营业绩产生重大影响。

  公司已与主要供应商建立了长期稳定的业务合作关系，在生产经营过程中，一方面密切关注原纸的价格变动趋势，适时适量采购，保持合理库存；另一方面，通过集中采购和规模化生产降低采购成本和生产浪费。

  （３）市场集中的风险

  公司产品大部分应用于烟标印刷领域，其余应用于酒标、中高档包装、日用品、化妆品、食品等其他包装印刷，呈现出市场集中的风险。随着《烟草控制框架公约》的进一步实施，国家对烟草行业税收的提高和禁烟场所的扩大，都将有可能影响香烟的销量，进而影响公司烟标领域产品的销量。

  公司已制定拓展其他领域市场的计划，将积极拓展如酒标领域、其他知名品牌消费包装领域等，培育新的利润增长点。

  （４）技术创新能力风险

  随着包装印刷行业的发展，技术水平和创新能力已经成为代表中高档包装材料生产商竞争力的重要体现。如果公司不能进行持续创新，未来的竞争力将会受到影响，存在技术创新能力风险。

  公司将充分利用资本平台，加大科研投入，不断自主创新，提高核心竞争力，为公司的可持续发展奠定坚实的技术基础。

  ２、募集资金投资项目风险

  （１）市场拓展风险

  公司募投项目实施后，公司产能将逐步增加到７．９０万吨，产能的提升将带来市场拓展的风险。由于烟标的防伪技术高、印刷要求高，烟标印刷材料代表着包装印刷材料加工的最高水平，公司向其他包装市场领域的拓展将不存在技术上的障碍，但可能存在客户积累和经验不足的问题。

  公司将进一步完善营销机构和管理机制，重视和加强营销团队建设，着力提升客户关系管理水平，在继续保持国内纸制品包装材料市场领先地位的同时进一步扩大市场占有率，提升公司盈利能力。

  （２）产能和规模扩大带来的管理风险

  公司募集资金投资项目实施完成后，产能和规模的扩大将带来相应的管理风险，如果公司的管理能力和人力资源不能适应新的环境变化，将会给公司带来不利影响。

  公司将加强规范管理，继续推进流程、制度优化梳理工作，抓好ＥＲＰ系统建设，努力提高各部门的工作效能与运作效率。与此同时，公司将坚持以人为本，加强多层次人才队伍的构建，完善人才约束激励机制，满足企业可持续发展需求。

  （３）净资产收益率下降风险

  ２０１０年，公司募集资金到位后，公司的净资产规模在短时间内大幅增长，且募集资金投资项目有一定的建设期，项目产生效益尚需一段时间。公司全面摊薄净资产收益率与２００９年末相比有较大幅度下降。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

  募集资金投资项目实施期间，公司将加强监管，确保项目按期完工产生效益。

  （４）项目实施风险

  虽然本公司对募集资金投资项目的工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面进行了缜密的分析，但在项目实施过程中，可能存在因工程进度、工程质量、投资成本发生变化而引致风险。

  公司将加强监管、严把工程质量关，时刻关注项目相关投资环境和投资成本的变化情况，力争早日产生效益，切实维护广大股东的合法权益。

  ３、重大资产重组的风险

  （１）江苏中基、江阴中基业绩波动的风险

  江苏中基、江阴中基产品主要以销售海外为主，大约占到６０％左右，容易受到国际市场需求变化的影响。同时，其产品价格会随着市场竞争产生一定的波动，这些将会对其业绩产生影响。

  为保证本次交易顺利进行，规避相关江苏中基、江阴中基未来可能存在的业绩波动风险，切实维护公司及各股东权益，公司控股股东、实际控制人杜成城先生与公司签署了《业绩补偿协议》【具体详见“第四节、七、（六）关于业绩补偿承诺”】。同时，相关收购事项实施完成后，公司将加强管理，及时调整、完善其治理结构，努力实现收购后的平稳过渡及整合，并积极开拓国内外市场，力求在保持原有市场占有率的基础上，进一步扩大市场份额，为江苏中基、江阴中基的可持续发展夯实基础。

  （２）收购完毕后的管理和整合风险

  江苏中基、江阴中基是位于江苏省生产铝箔包装产品的公司，公司为位于广东省生产中高档包装材料公司，其产品与公司存在一定的差异，本次交易完成后，能否保证其管理和经营的稳定，以及及时调整、完善组织结构和管理体系，顺利实现收购后的平稳过渡及整合，存在一定的不确定性。 

  在收购完毕以后，公司将在适当时候采取如股权激励、业绩分成等方式，挽留其管理层，并及时调整、完善其组织结构与内部控制管理体系，通过加强财务管理、内部审计、信息披露管理等多种方式，加速整合，保证收购完成后的平稳过渡，力求尽快使其与公司产生协同效应。

  （３）出口退税风险

  江苏中基、江阴中基出口的铝箔产品适用国家对于生产企业出口货物增值税“免、抵、退”的税收政策。２００９年６月１日前，其铝箔产品适用的退税率为１３％。２００９年６月１日，为扶持国内铝箔生产企业，鼓励出口，其铝箔产品适用的退税率提高为 １５％。如果未来国家根据宏观经济政策或产业政策再次调整铝箔产品的出口退税率，其的盈利能力将会受到影响。

  江苏中基、江阴中基已加大国内市场的开发力度，积极开拓国内市场，力求在保持原有国内外市场占有率的基础上，进一步扩大市场份额，尽力规避未来可能发生的出口退税风险。

  （４）汇率变动的风险

  江苏中基、江阴中基６０％的产品销售海外市场，海外业务往来主要以美元结算，其生产经营存在因未来人民币汇率波动而发生损失的风险。

  在日常海外业务中，江苏中基、江阴中基采取了如外币保值条款、选择保付代理等方式，有效规避了汇率变动的风险。

  （５）关于资产重组产生商誉的会计处理

  在非同一控制下企业合并，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉。本次购买为非同一控制下企业合并，将形成大约 ３．９ 亿元商誉。根据中国现行的会计准则，商誉不需要在可预期的年限内进行摊销，应当在每年年度终了进行减值测试。如果在以后各年度江苏中基、江阴中基的经营状况能够达到收购过程中设想的经营预期的情况下，则不会存在商誉减值的情况，也不会对本公司未来的财务状况、经营成果和现金流量造成不利的影响。如果未来其经营状况发生改变，生产经营状况持续不能达到收购过程中设想的经营预期的情况下，需要根据实际经营情况与经营预期的差异进行减值测试，减值测试结果如果需要提取数额较大商誉减值准备，将会对公司当年的财务状况和经营成果造成不利的影响。

  为保证本次交易顺利进行，规避相关江苏中基、江阴中基未来可能存在的经营风险，切实维护公司及各股东权益，公司控股股东、实际控制人杜成城先生与公司签署了《业绩补偿协议》。同时，相关收购事项实施完成后，公司将加强管理，及时调整、完善其治理结构，努力实现收购后的平稳过渡及整合，并积极开拓国内外市场，力求在保持原有市场占有率的基础上，进一步扩大市场份额，为江苏中基、江阴中基的可持续发展夯实基础。

  （６）对外担保风险

  截至２０１１年１２月３１日，江苏中基存在对外担保８，０００万元。本次交易完成后，如果被担保公司出现未能偿还借款的情况，则会对万顺股份造成不利影响。

  公司将持续关注有关被担保方经营情况及还款情况，相关收购事项实施完成后，公司将加强管理，及时调整、完善其治理结构，努力实现收购后的平稳过渡及整合，并按相关规定及时履行信息披露义务。

  （７）股价波动的风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面的变化将可能影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票价格带来影响，存在股价波动的风险。

  公司将加强信息披露管理，并按相关规定及时履行信息披露义务。公司提醒投资者，需关注股价波动的风险。

  ４、生产导电膜项目风险

  （１）技术风险

  尽管公司在真空镀膜领域已积累了一定的技术经验，但本项目所使用的关键生产设备及技术初期由供应商转让，存在技术依赖风险。

  公司计划成立研发中心，以公司为加工平台，引进高校等有实力的科研单位，与设备供应商展开全面研发合作，积极拓展产品类型，为公司进一步做大做强夯实基础。

  （２）市场营销风险

  导电膜作为公司的新产品，与公司主营业务存在一定差异，需要配置一支专业的营销团队拓展新市场，存在市场营销风险。

  公司将加快导电膜营销团队建设，着重构建一支专业、出色的营销团队，必要时，更可与业内知名代理公司合作，率先铺开营销网络，为导电膜的销售打下基础。与此同时，公司将积极提高生产效率和产品质量，以品质为保证，争取明星客户，努力提高产品知名度，力争迅速拓展国内导电膜市场，替代进口，使公司成为国内导电膜的名牌供应商。

  （３）项目实施风险

  本项目主要设备需从国外进口，可能存在因设备交货延迟影响项目实施进度的风险。

  公司将加强监管、严把工程质量关，切实按照公司与设备供应商的合同条款，做好工艺试验和膜层叠加试验，试生产电阻屏用导电膜和电容屏用导电膜，切实做好导电膜项目的最终验收工作，力争早日产生效益，切实维护广大股东的合法权益。

  （４）原材料价格波动风险

  本项目生产所需的原材料，如：ＰＥＴ基膜、靶材等大部分仍需进口，受人民币汇率影响，存在原材料价格波动的风险。

  公司已与主要供应商进行了初步沟通，为进一步合作奠定基础。公司在未来的生产经营过程中，将密切关注各原材料的价格变动趋势，适时适量采购，保持合理库存。

  ５、其他风险

  （１）固定资产抵押风险

  截至２０１１年１２月３１日， 公司用于抵押借款的固定资产原值为９，３２９．５１万元，净值为４，５８７．４０万元，分别占固定资产原值和净值的４４．０３％和３９．８７％，抵押的资产包括公司正常生产经营所必需的厂房和生产设备，如果公司不能如期还款，将存在固定资产抵押风险。

  虽然上述抵押的固定资产比例较高，但本公司资产负债结构合理，经营活动产生的现金流量较大且比较稳定，具备良好的融资环境和能力，出现上述抵押的固定资产因不能按时还款而被处置情况的可能性小。

  （２）实际控制人控制的风险

  公司实际控制人杜成城先生持有公司 ５１．１８％的股权，处于绝对控股地位。虽然本公司已经建立健全了公司治理结构，但如果杜成城先生通过不当行使表决权或其他方式控制本公司的经营决策，或与公司发生不合理的关联交易，则可能给公司的经营及其他股东的利益带来损失，因此，存在大股东控制的风险。

  公司将深化治理结构改革，完善内部控制制度，加强监督，确保股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》 、制度的规定各行其职，切实维护广大股东的合法权益。

  （四）公司未来发展战略所需的资金需求及筹措

  为实现２０１２年度经营目标，公司的资金需求主要来自公司生产经营、收购上海亚洲所持有的江苏中基７５％股权、江阴中基７５％股权及投资生产导电膜项目等方面。公司将通过合理使用募集资金、向银行贷款等渠道筹集资金，促进公司做大做强，实现公司发展的再次腾飞，实现股东价值最大化。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  主营业务分行业情况

  □ 适用 √ 不适用

  主营业务分产品情况

  单位：万元

  ■

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  □ 适用 √ 不适用

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  □ 适用 √ 不适用

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用