证券时报多媒体数字报

  §１ 重要提示

  １．１本公司董事会及除邓国顺、王荣、钟刚强以外的董事，监事会及除高丽晶以外的监事以及全体高级管理人员保证２０１１年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于证监会指定网站和公司网站。为全面了解公司生产经营状况和财务成果及公司的未来发展规划，投资者应到指定网站仔细阅读年度报告全文。

  １．２ 公司董事邓国顺、王荣、钟刚强，监事高丽晶无法保证公司２０１１年年度报告内容真实、准确、完整，理由是对《２０１１年年度报告》及《２０１１年年度报告摘要》中的广西朗科科技投资有限公司、专利运营、研发、产品等方面的相关内容不予认可。

  １．３ 公司年度财务报告已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

  １．４ 公司负责人成晓华、主管会计工作负责人石桂生及会计机构负责人（会计主管人员）刘俏声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

  §２ 公司基本情况

  ２．１ 基本情况简介

  ■

  ２．２ 联系人和联系方式

  ■

  §３ 会计数据和财务指标摘要

  ３．１ 主要会计数据

  单位：元

  ■

  ３．２ 主要财务指标

  ■

  ３．３ 非经常性损益项目

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  §４ 股东持股情况和控制框图

  ４．１ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

  单位：股

  ■

  ４．２ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  §５ 董事会报告

  ５．１ 管理层讨论与分析概要

  ５．１．１ 报告期总体经营情况概述

  ２０１１年，公司在变革与创新中，逐步走向成熟。依托资本市场，不断完善公司治理结构，规范各项规章制度，朝着远见者致远的目标，以人为本，强化人才战略，凭借科技携手文化，抢占利润蓝海，战略宏图正在一步步践行。在机遇与挑战之间，公司以持续、稳健、和谐为主旨，不断提升品牌影响力，实现管理更加规范、透明，为公司的长足发展打下夯实根基。

  ２０１１年，公司实现营业收入为２３，３５９．２４万元，较去年同期增长４．５２％；营业利润为１，７３０．５６万元，较去年同期增长６．９７％；利润总额为２，１５２．４６万元，较去年同期增长０．６４％；归属上市公司股东的净利润为１，６３１．０４万元，比去年同期增长１２．４８％，扣除非经常性损益后，归属上市公司股东的净利润较去年增长了２０．４８％。

  公司净利润较去年同期增长１２．４８％。去年同期经审计后的归属于上市公司股东的净利润原为２０，２１２，２５６．６８ 元。因执行财税【２０１０】１１１号《关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知》对２０１０年财务报表进行了追溯调整，调整后的净利润为１４，５０１，１４１．３７元（具体详见公司于２０１１年８月２６日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的《关于对２０１０年度财务报表进行追溯调整的公告》，公告编号为２０１１－０３８）。

  ５．１．２＿报告期内公司经营情况

  ２０１１年，是国家“十二五规划”开局之年，为积极贯彻十二五发展规划，作为全球闪存应用及移动存储领域产品与解决方案的领导者，公司抢抓市场机遇，不断开拓业务领域，持续优化产品结构，树立公司品牌形象，进一步提升管理水平，促使公司的综合竞争力不断提升。

  １）抢抓市场机遇，战略布局稳步推进，产业结构进一步优化。

  随着闪存应用及移动存储市场的不断扩大，众多跨国企业进入该领域，技术和市场的竞争日趋激烈。虽然闪存应用领域需求处于增长态势，但暴利时代已经结束，行业内部结构的重组和整合必然随之到来。面对激烈的全球化竞争，公司始终坚持自主知识产权研发、有效实施专利运营策略，以及采取自有品牌与营销网络相结合的方式销售产品。

  报告期内，为了维持核心竞争力，长期占有战略优势，寻求公司新的发展机会和利润增长点，公司使用自有资金３，０００万元，于２０１１年７月１２日在广西壮族自治区北海市设立全资子公司广西朗科科技投资有限公司（以下简称“广西朗科”）。广西朗科于２０１１年１１月３０日与广西壮族自治区北海市人民政府就计划在北海电子产业园内投资建设朗科国际存储科技产业园（以下简称“产业园”），签署了《朗科国际存储科技产业园建设合同书》（以下简称“合同”，详见公司于２０１１年１２月７日在中国证监会指定的信息披露媒体上披露的《关于全资子公司广西朗科科技投资有限公司签订＜朗科国际存储科技产业园建设合同书＞的公告》，公告编号为２０１１－０５３）。公司于２０１１年１２月使用超募资金４，９００万元对广西朗科进行增资，用于建设广西朗科国际存储科技产业园。增资以后，公司仍持有广西朗科１００％的股权，广西朗科的注册资本由３，０００万元人民币增至７，９００万元人民币（详见公司于２０１１年１２月１２日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上发布的《关于使用部分超募资金对公司全资子公司广西朗科科技投资有限公司增资用于建设朗科国际存储科技产业园的公告》，公告编号为２０１１－０５９）。依据合同内容以及相关政府批文，广西朗科于２０１１年１２月３０日收到３，５００万的产业扶持资金（详见公司于２０１２年０１月１７日在中国证监会指定的信息披露媒体上披露的《关于全资子公司广西朗科科技投资有限公司获得政府产业扶持资金及重大事项的公告》，公告编号为２０１２－００４）。

  ２）持续推进技术研发和技术进步，不断提升核心竞争力

  报告期内，公司制定了以数据存储为核心的产品战略，围绕移动存储、安全存储、嵌入式存储、云存储、网络存储和高端消费电子礼品等各产品方向，制定了相关的产品开发规划和实施路线图。

  在移动存储领域，公司根据市场和产品特点，梳理了原有产品线。对缺乏竞争力的老产品予以停产，并不断升级优化闪存控制芯片，制定了更具市场竞争力的新产品开发计划以提高产品竞争力。新产品主要集中在ＵＳＢ３．０闪存盘以及ＵＳＢ３．０移动硬盘等多款产品上，同时还开发了９款基于新外观的闪存盘和移动硬盘产品。

  在安全存储领域，升级了高强度硬件加密芯片，满足市场对安全加密以及各种二次开发的需求。公司和国外合作伙伴针对以前的网络银行系统的终端设备进行了全新设计，增加了对银行智能卡的支持，集成了闪存盘的存储功能、按键、屏幕显示和智能卡识别等多项功能，并在报告期内成功推出。

  在嵌入式存储和固态硬盘ＳＳＤ领域，公司推出了多款支持最新制程闪存产品，通过不断的产品更新，保持了在国内嵌入式存储和固态硬盘领域的一定优势，其中固态硬盘已经成功通过了国内某大型通讯企业项目采购的测试，其他工控产品也应用到多家国内工控企业。

  在云存储领域，公司针对高端客户或个人对数据安全应用的需求，部署了基于云存储技术的“安全云优盘”的预研。用户希望对特别数据进行加强保护，可以通过“安全云优盘”身份识别后，经过数字芯片加密，存储在云端的安全存储中心。

  在网络存储方面，公司研发了针对ＳＯＨＯ（Ｓｍａｌｌ Ｏｆｆｉｃｅ Ｈｏｍｅ Ｏｆｆｉｃｅ）的无线存储产品。无线存储产品是定位于ＳＯＨＯ的存储产品，为电脑、智能手机、平板电脑、网络／智能电视、游戏机等多种移动终端设备提供便捷、可靠、愉悦的集中存储服务。该产品成功亮相中国东盟博览会以及香港电子展并引起良好反响，公司将进一步完善产品后适时推出。

  在高端消费电子礼品领域，公司推出了国粹系列闪存盘，其中包括包括景泰蓝系列、陶瓷系列、炭雕系列和瑞兽浮雕系列。国粹系列闪存盘跨度大，整合难度高，质量要求高，对于公司占领闪存盘的高端商务消费市场具有重要战略意义。作为被中国东盟博览会指定为国礼的“国粹闪存盘”为公司品牌提升以及产品质量和设计水平的提高打下了坚实的基础。

  报告期内，为夯实公司在闪存应用及移动存储领域的领先地位，广西朗科联合复旦大学微电子学系、英国剑桥大学卡文迪什实验室（Ｃａｖｅｎｄｉｓｈ Ｌａｂｏｒａｔｏｒｙ ｏｆ Ｃａｍｂｒｉｄｇｅ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ）、韩国首尔国立大学材料科学与工程系（Ｄｅｐａｒｔｍｅｎｔ ｏｆ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ Ｓｃｉｅｎｃｅ ａｎｄ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ， Ｓｅｏｕｌ Ｎａｔｉｏｎａｌ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ）联合研究小组，中国科学院上海技术物理研究所红外物理国家重点实验室三方（排名不分先后）签署了《关于成立广西铁电材料应用实验室的战略合作协议书》（以下简称“协议书”）（详见公司于２０１１年１２月７日在中国证监会指定的创业板信息披露媒体上发布的《关于全资子公司广西朗科科技投资有限公司签署＜关于成立广西铁电材料应用实验室的战略合作协议书＞的公告》，公告编号为２０１１－０５７），三方共同围绕铁电材料在高密度存储器件、红外传感与成像等领域的应用进行全方位的战略合作，在广西地区共同组建铁电材料应用实验室，建设国际级铁电材料应用技术研究及产业化平台。

  ３）加强知识产权的基础建设，加大专利维权的力度

  “朗科”商标诉讼进展顺利。公司于２０１１年８月１日收到北京市高级人民法院第（２０１１）高行终字第１０７１号《行政判决书》，终审判决撤销国家工商行政管理总局商标评审委员会（以下简称“商评委”）作出的商评字［２０１０］第１２７９５号《关于第４５８４１４６号“朗科”商标驳回复审决定书》，即撤销商评委作出的“申请商标的注册申请予以驳回”的决定。“朗科”商标的终审判决结果，有利于公司进行主营产品（计算机存储器等）的品牌推广、市场宣传活动，对公司本期或期后利润将产生积极影响（详见公司于２０１１年８月３日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的２０１１－０３５号公告《关于“朗科”商标诉讼进展的公告》）。

  “优盘”商标诉讼进展顺利。公司于２０１１年８月１７日收到国家工商行政管理总局商标评审委员会（下称“商评委”）作出的商评字［２０１１］第１６７９６ 号《关于第１５０９７０４号“优盘”商标评审案件结案通知书》（下称“通知书”），通知书认为鉴于爱国者数码科技有限公司（原名为“北京华旗资讯数码科技有限公司”）于２０１１年７月１１日撤回对本公司注册的第１５０９７０４号“优盘”商标的撤销申请，作出“商评委于２０１０年３月１５日作出的商评字（２００４）第５５６９号重审第２７０ 号关于第１５０９７０４ 号“优盘”商标争议裁定作废”的决定，即商评委２０１０年３月１５日作出的撤销“优盘”商标的裁定作废。公司于 ２０１１年８月１７日收到北京市第一中级人民法院第（２０１０）一中知行初字第２６３１ 号《行政裁定书》，裁定准许本公司撤回对被告国家工商行政管理总局商标评审委员会的起诉。“优盘”商标的裁定和结案结果，有利于公司进行主营产品的品牌推广、市场宣传活动，对公司本期或期后利润将产生积极影响（详见公司２０１１年８月１９日在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的２０１１－０３７号公告《关于“优盘”商标诉讼进展的公告》）。

  报告期内，公司为新的专利维权及运营，进行各项实质性的准备工作。公司持续贯彻实施知识产权战略，为产品和专利全球市场战略提供有力支撑。报告期内，公司在坚持自主创新的知识产权发展战略指导下，通过申请专利对公司自主创新的研发成果进行保护。自２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日，公司新增发明专利授权３４项，新增发明专利申请１０项，截至２０１１年１２月３１日，朗科专利及专利申请总量为３３２项，公司拥有已授权专利１７３件（其中授权发明专利１５３件，另有已提出申请尚未授权的发明专利申请１５４件），上述发明专利及专利申请分布于中国、美国、欧洲、日本、韩国、南非、中国香港等全球多个国家及地区。报告期内，公司拥有商标及商标申请共计１３０项，同时，公司也为新的专利维权及运营，做了进一步的铺垫与准备。公司在闪存应用及移动存储领域不断深化技术创新与研发的同时，持续贯彻实施公司知识产权战略，为朗科产品和专利全球市场战略提供支撑。

  由于前期准备及谈判进展等因素，公司实现新的专利收入的时间点及金额存在重大不确定性，因而对营业收入及利润可能会造成重大影响。专利盈利模式是本公司重要的业务经营模式之一。但专利申请、诉讼具有周期漫长、费用较高等特点，需要耗费大量的人力、物力、财力，且大多数情况下需要通过诉讼方式达到收取专利费的目的，专利侵权人向专利权人主动缴纳专利费的情形很少。因此，公司专利授权许可收入与公司专利维权策略、维权行动所处的周期、市场竞争环境、竞争对手行为、侵权行为方式等密切相关。其中公司与Ｋｉｎｇｓｔｏｎ Ｃｈｉｎａ Ｃｏｏｐｅｒａｔｉｅ Ｕ．Ａ．签订专利授权许可合同（以下简称“原许可协议”）至２０１０年７月６日到期，公司与Ｋｉｎｇｓｔｏｎ于２０１１年１月２９日签署原许可协议的补充协议（以下简称“补充协议一”），将原许可协议的有效期延长至２０１０年１２月３１日，专利授权许可费的付款标准和付款方式不变。 ２０１１年９月２３日，公司与Ｋｉｎｇｓｔｏｎ再次签署了上述原许可协议的补充协议（以下简称“补充协议二”），将原许可协议的有效期限从补充协议一到期日（即２０１０年１２月３１日）延长至２０１１年１２月３１日，专利授权许可费的付款标准和付款方式不变；并约定如果协议任何一方未按照补充协议二的约定书面通知另一方终止原许可协议，则原许可协议的有效期限将按约定自动续延。公司与Ｋｉｎｇｓｔｏｎ签署的上述专利授权许可合同及补充协议，对公司的利润具有重大积极影响。

  此外公司与其他厂商的谈判、诉讼及合作正在积极准备或进行当中，并将逐步实施。

  ４）市场发展稳步开展，调整营销模式，加强市场推广，提升品牌形象

  报告期内通过对营销架构的调整，加大了对销售终端网点的控制，并对各销售组织提出了全年销售和组织建设目标。

  公司在２０１１年３月底成功召开了２０１１年全国渠道大会，布局了全年国内销售、渠道、产品规划。

  国内渠道方面加强了原有省会城市代理的沟通与合作，对部分省会渠道进行整合和调整，加强了二、三级代理的监督和拓展；加强了与京东的战略合作，拓展了与易讯、新蛋等合作，加强了淘宝网销售平台的拓展；行业拓展方面，通过自身与合作伙伴的努力，与各个行业需求单位建立了良好的合作关系，特别在通讯和金融行业获得较大增长。

  政府采购领域，成功入围２０１１年中央政府采购和各地方政府采购。

  大客户方面，公司加深了与苏宁和国美的战略合作，增加商超上货网点，加大商超的全国促销力度，同时增加工业闪存存储产品线。加大了ＤＯＭ及固态硬盘（ＳＳＤ）产品研发力度，与多家行业大客户开展销售，并且与多家电视机厂商展开了周边合作。

  在国际市场方面，公司成功参加了美国ＣＥＳ电子展、德国ＣｅＢＩＴ消费电子展、以及香港春季电子展。

  在安全存储领域，加强了欧洲老客户的战略合作，成功研发金融行业第二代安全存储产品，成为行业先导，并成功开辟了瑞士、法国等重要领域市场。

  市场推广方面，报告期内公司通过新闻发布会推出了高端消费电子礼品领域的国粹系列闪存盘。通过参加东盟博览会、微博营销等市场推广方式进一步提升了公司品牌形象。报告期内公司组织了以“朗科优礼大行动，千万用户真情回馈”为主题的促销活动，活动覆盖全国各区域渠道和终端，以及电子商务和ＫＡ卖场。同时，公司参与了深圳市第２６届世界大学生夏季运动会的一系列青工助威团活动。

  ５）朗科大厦竣工并正式投入使用

  报告期内，朗科大厦通过了竣工验收并正式投入使用。朗科大厦为单栋塔式写字楼，其中地上１９层，地下３层，总建筑面积为３５，５５１．７平方米，其中地面以上为２４，５８２．８７平方米，地下室１０，９６８．８３平方米。公司于２０１１年６月１５日，与深圳市腾讯计算机系统有限公司（以下简称“腾讯公司”）签署了《房地产租赁合同》及补充协议（以下统称“合同”），将朗科大厦２－１５层出租给腾讯公司，租赁期限为５＋１年，即确定租赁５年、保留租赁一年的优先权。合同周期为２０１１年５月１５日至２０１６年５月１４日、保留期为２０１６年５月１５日至２０１７年５月１４日。合同在公司取得深圳市高新技术产业园区管理委员会的出租调剂许可批文后正式生效。朗科大厦的出租将对公司经营业绩产生重大积极影响。

  ６）完善内部管理控制和公司治理，提升管理效益

  报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关规则的要求，进一步制定和完善了公司治理制度，并通过梳理内部控制制度，进一步完善了公司内部控制流程，提升了公司治理水平。

  报告期内，公司加强董事、监事和高级管理人员对相关法律法规的学习，组织参加了保荐机构组织的相关培训，进一步规范法人治理结构，为公司长期稳定发展奠定了基础。

  ７）加强人才队伍建设，推进精细化管理，加强团队建设

  公司始终站在发展的角度，前瞻性地建设高素质人才队伍，坚持高端引进与内部培养并举，打造了一支理论与实践经验俱备、知识结构与年龄层次搭配合理的人才队伍，为公司快速发展提供智力支持与人力资源保证。

  报告期内，公司继续加强了员工队伍建设，完善员工培训制度，加强中高层管理人员企业管理培训和员工的专业技能培训，以加强管理者队伍建设为主要工作目标，引进了一批行业内的专业人才，同时开设了管理层特训班，定期组织管理层培训，开发了“提升管理能力”的一系列课程，持续加强管理者队伍核心能力开发和培养，从而提升公司的战略实现能力。公司全面梳理了内部管理流程，梳理各部门各岗位职责，避免权责不清。公司进一步加强企业文化建设，通过月刊——《优﹒袖》的一系列宣传，落实公司与员工、员工与员工之间的交流和思想传达，以打造和谐充实的企业文化。

  综上所述，公司在报告期内，以董事会为核心，在全体员工的共同努力下，取得了一定的成绩，但在各个方面还是需要不断的完善和提高。２０１２年，公司将继续加大专利运营的力度和广度；加强公司各产品线的规划与管理力度，加强对新产品的定位精准性与上市节奏的管控能力；加强公司员工与渠道管理的培训，打造一支有竞争力的学习型团队。

  ５．２ 主营业务分行业、产品情况表

  主营业务分行业情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位：万元

  ■

  主营业务分产品情况

  单位：万元

  ■

  ５．３ 报告期内利润构成、主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期发生重大变化的原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  §６ 财务报告

  ６．１ 与最近一期年度报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  （１）本报告期会计政策未发生变更

  （２）会计估计变更：无。

  ６．２ 重大会计差错的内容、更正金额、原因及其影响

  √ 适用 □ 不适用

  国务院于２００７年１２月６日颁布的《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十条规定：“《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（四）项所称符合条件的技术转让所得免征、减征企业所得税，是指一个纳税年度内，居民企业技术转让所得不超过５００万元的部分，免征企业所得税；超过５００万元的部分，减半征收企业所得税。

  ２０１０年１２月３１日，财政部、国家税务总局印发了财税【２０１０】１１１号《关于居民企业技术转让有关企业所得税政策问题的通知》（以下简称“财税【２０１０】１１１号文”），进一步明晰了居民企业技术转让所得税减免政策。该通知第二条规定：本通知所称技术转让，是指居民企业转让其拥有符合本通知第一条规定技术的所有权或５年以上（含５年）全球独占许可使用权的行为。第五条规定：本通知自２００８年１月１日起执行。

  公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度依据技术转让收入所享受的减免所得税２，２８５，６０６．０４元、２，２５９，９１９．６６元、１，１６５，５８９．６１元共计５，７１１，１１５．３１元，形成前期会计差错。对于上述前期会计差错事项，公司对２０１０年度的财务报表进行了追溯调整。具体为：累计调减２０１０年１２月３１日所有者权益５，７１１，１１５．３１元，其中，调减盈余公积５７１，１１１．５３元，调减未分配利润５，１４０，００３．７８元，调增应交税金５，７１１，１１５．３１元。

  ６．３ 与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内，公司新增全资子公司广西朗科科技投资有限公司。广西朗科科技投资有限公司（以下简称“广西朗科”）系由公司使用自有资金３，０００万元于２０１１年７月１２日在广西壮族自治区成立的全资子公司，原注册资本为３，０００万元，本公司持有其１００％的股权。经２０１１年１２月９日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金４，９００万元对广西朗科增资，增资后广西朗科注册资本变更为７，９００万元，公司仍持有其１００％的股权。２０１２年１２月２９日，广西朗科完成了本次增资事项的工商变更登记手续，并取得了变更后的《企业法人营业执照》。

  ６．４ 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用