证券时报多媒体数字报

  （上接D185版）

  ２、法人股东登记：法人股东的法定代表人需持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还需持法人授权委托书（见附件）和出席人的身份证。

  异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

  五、其他事项

  １、本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

  ２、会议联系人：邵国勇、朱琳

  ３、联系电话：０５７５－８７０６９０３３ ８７６６９３３３

  传真：０５７５－８７０６９０３１

  ４、邮政编码：３１１８３５

  ５、联系地址：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十五日

  ■

  附件（二）：授权委托书

  授权委托书

  本人（单位）作为浙江海亮股份有限公司之股东，兹委托    先生（女士）代表本人（单位）出席浙江海亮股份有限公司２０１１年度股东大会，特授权如下：

  一、授权   先生（女士）代表本人（单位）出席公司２０１１年度股东大会；

  二、该代理人有表决权 □   无表决权 □ 

  三、相关议案的表决具体指示如下：

  ■

  委托人姓名：           身份证号码：

  持股数量：    股        股东帐号：

  委托人签名（签字或盖章）：

  委托日期：  年  月  日

  受托人姓名：           身份证号码：

  受托日期：  年  月  日

  注：１、委托人应在授权委托书中同意的相应空格内打“〇”；

  ２、每项均为单选，多选无效；

  ３、委托人应完整、正确填写全部事项，如因漏填或错填导致授权委托事项及／或受托人之权限无法确定的，该授权委托书无效。

  证券代码：００２２０３    证券简称：海亮股份    公告编号：２０１２－０１５

  浙江海亮股份有限公司

  关于为控股子公司融资提供一揽子担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、担保情况概述

  １、浙江海亮股份有限公司为上海海亮铜业有限公司提供担保

  ２０１２年，上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）计划与招商银行张杨支行、澳新银行上海公司、工商银行奉贤支行、渣打银行上海分行、建设银行奉贤支行、中国银行奉贤支行等商业银行（包含但不仅限于上述银行）申请总计３２．８９亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。

  浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”）拟为上海海亮申请１１亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，其中７．０９１亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为２０１１年担保到期需续保的综合授信金额，３．９０９亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为２０１２年新增需担保的综合授信金额，担保期限不超过１年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

  ２、浙江海亮股份有限公司为海亮（安徽）铜业有限公司提供担保

  海亮（安徽）铜业有限公司（以下简称“安徽海亮”）计划与中国银行铜陵分行、交通银行铜陵分行、兴业银行滨江支行等商业银行申请总计４亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。

  海亮股份拟为安徽海亮申请３亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担保，其中１亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为２０１１年担保到期需续保的综合授信金额，２亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度为２０１２年新增需担保的综合授信金额，担保期限不超过１年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

  ３、香港海亮铜贸易有限公司为海亮（越南）铜业有限公司提供担保

  根据海亮（越南）铜业有限公司（以下简称“越南铜业”）的生产计划，越南铜业拟与越南澳新银行胡志明分行申请总计２，０００万美元的综合授信额度，香港海亮铜贸易有限公司（以下简称“香港海亮”）拟为越南铜业上述申请综合授信额度无偿提供连带责任保证担保。担保期限不超过１年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。

  二、被担保人基本情况

  上海海亮系公司控股子公司，注册资本为４，６３０万美元，公司直接和间接持有上海海亮１００％的股权，注册地址：上海市奉贤区四团镇，法定代表人：曹建国，主营业务：生产有色金属复合材料、新型合金材料、销售公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。截至２０１１ 年１２ 月３１日，该公司总资产１８６，４９５．７４ 万元，净资产５７，４３６．８８ 万元。

  安徽海亮系公司全资子公司，注册资本１６，０００万元，主要生产经营地： 安徽省铜陵市。主营业务：铜及铜合金管材、管件、金属制品生产、销售及进出口业务。截至２０１１ 年１２ 月３１日，该公司总资产２５，９６８．６２ 万元，净资产１７，７２１．９９万元。

  越南铜业系公司全资子公司，注册资本４，７１８万美元，主要生产经营地：越南前江省龙江工业区，本公司持有１００％的股权。主营业务为铜制铸品加工及铜或铜合金产品生产，金属废料再生生产。截至２０１１ 年１２ 月３１日，该公司总资产３５，９４３．７７ 万元，净资产２６，６７４．００ 万元。

  三、对外担保金额及逾期担保的金额

  海亮股份对控股子公司上海海亮、安徽海亮的计划担保总额度为人民币１４亿元，占海亮股份２０１１年年末净资产的５５．５７％。

  香港海亮对越南铜业的计划担保总额度为美元２，０００万元，占香港海亮２０１１年年末净资产的６８．６０％。

  截止目前，海亮股份及其控股子公司实际发生对外担保余额为３３，１６３．７０万元，占海亮股份２０１１年年末净资产的１３．１６％，不存在逾期担保。

  四、公司及其子公司为控股子公司在２０１２年对外融资提供的信用担保事项统计表

  ■

  五、独立董事对《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》发表的独立意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）及《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，在董事会审议前已履行事前认可程序，并对公司第四届董事会第十次会议审议的《浙江海亮股份有限公司关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》发表了如下独立意见：

  １、本议案的审议程序符合国家法律、法规及公司章程的规定，本议案尚需提请股东大会审议通过。

  ２、公司为控股子公司上海海亮铜业有限公司（以下简称“上海海亮”）、海亮（安徽）铜业有限公司（以下简称“安徽海亮”）提供担保，有利于上海海亮、安徽海亮各项融资的顺利开展，保证上海海亮、安徽海亮正常生产经营的流动资金需求；香港海亮铜贸易有限公司（以下简称“香港海亮”）为海亮（越南）铜业有限公司（以下简称“越南铜业”）提供担保，有利于越南铜业各项融资的顺利开展，保证越南铜业正常生产经营的流动资金需求；上述担保有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  ３、我们同意公司为上海海亮、安徽海亮申请１４亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供连带责任保证担；同意香港海亮为越南铜业向越南澳新银行胡志明分行申请２，０００万美元的综合授信额度提供连带责任保证担保。

  六、保荐机构发表的核查意见

  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为海亮股份２０１１年配股持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（２０１０年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，广发证券就海亮股份第四届董事会第十次会议审议的《关于为控股子公司融资提供一揽子担保的议案》所涉及的担保事项进行了核查，并发表如下意见：

  １、海亮股份的上述担保事项符合中国证监会证监发［２００３］５６号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定。

  ２、海亮股份为控股子公司上海海亮、安徽海亮提供担保，有利于上海海亮、安徽海亮各项融资的顺利开展，保证上海海亮、安徽海亮正常生产经营的流动资金需求；香港海亮为越南铜业提供担保，有利于越南铜业各项融资的顺利开展，保证越南铜业正常生产经营的流动资金需求；上述担保有助于公司的生产经营，符合公司利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

  广发证券对上述担保事项无异议。

  七、备查文件

  １、公司第四届董事会第十次会议决议；

  ２、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

  ３、广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十次会议相关事项发表的核查意见。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十五日

  股票代码：００２２０３ 股票简称：海亮股份 公告编号：２０１２－０１６

  浙江海亮股份有限公司

  关于审核日常性关联交易２０１２年度计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于审核日常性关联交易２０１２年度计划的议案》，董事冯亚丽女士、汪鸣先生、邵国勇先生回避表决，该议案尚需提交２０１１年度股东大会审议。现公告如下：

  一、日常性关联交易２０１２年度计划

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司结合２０１１年度及以前年度实际发生的关联交易情况，同时对２０１１年关联交易有关业务情况进行总体分析之后，对公司２０１２年日常关联交易进行了预计，具体如下：

  ■

  二、关联方介绍及关联关系

  １、海亮集团有限公司，注册资本２１７，９８９万元，住所：浙江省诸暨市店口镇解放路３８６号，法定代表人：冯亚丽，经营范围：经销金属材料及制品，建筑装潢材料，化工原料（前二项除危险化学品），日用杂品，文体用品；种植业。养殖业。物业管理；房地产开发（前二项凭资质证书）。从事货物及技术的进出口业务（法律法规限制、禁止经营的项目除外）。对外投资。目前该公司持有本公司２２３，１７５，２８０股股份，占本公司总股本的４３．２５％，是本公司的控股股东，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（一）项规定情形。

  ２、浙江升捷货运有限公司，注册资本１０００万元，住所：浙江省诸暨市店口镇湄池振兴路１０７号，法定代表人：王荣望，经营范围：货运（普通货运）；维修（大型货车维修，小型车维修），在港区内从事装卸、驳运、仓储经营。控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项规定情形。 

  ３、浙江海亮环境材料有限公司，注册资本５０００万元，住所：诸暨市店口镇江东路２２０号，法定代表人：杨斌，经营范围：从事各类环境材料的研发、制造、销售。大气污染治理、除尘改造、噪声控制、固废处理工程项目施工（以上经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。控股股东海亮集团有限公司直接控股，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项规定情形。 

  ４、浙江海亮能源管理有限公司，注册资本５０００万元，住所：诸暨市店口镇中央路３１９号，法定代表人：杨斌，经营范围：合同能源管理；余热、余压、余汽回收利用；废气净化服务；电机拖动系统、中央空调系统、照明系统的节能改造及以上产品的研发、设计、制造、销售、系统集成及运行管理；新能源利用。控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项规定情形。

  ５、浙江浙大海元环境科技有限公司，注册资本５，０００万元，住所：浙江省诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼，法定代表人：杨斌，经营范围：能源及环境工程、流体控制设备、化工过程装备、自动化控制系统及软件等服务，普通机械设备安装、调试；组织生产、批发、零售：能源及环境工程成套设备等。控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项规定情形。

  ６、诸暨海元水处理有限公司，注册资本１８２０万元，住所：诸暨市店口镇中央大道海亮商务酒店五楼５０３室，法定代表人：俞大云，经营范围：污水处理及技术开发；批发零售：污水处理设备（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）。控股股东海亮集团有限公司间接控股，与本公司的关联关系符合《股票上市规则》第１０．１．３条第（二）项规定情形。

  三、关系人履约能力分析

  以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

  四、定价政策和定价依据

  １、定价原则为：本公司与关联方之销货交易价格参照市场价格制定；本公司与关联方之购货交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。

  ２、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同中予以明确。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易的目的

  １、充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务；

  ２、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化。

  （二）关联交易对本公司的影响

  公司向关联方采购货物、接受劳务主要是公司将产品运输等非核心业务按市场价格外包给关联公司，２０１１年度向关联方采购货物、接受劳务等关联交易发生额占同类交易金额的比例为０．７７％；公司向关联方销售货物主要是公司向关联方销售电力，２０１１年度该类关联交易的发生额占同类交易金额的比例为０．０６％。。根据２０１１年度关联交易发生额和２０１２年度预计发生额分析，公司关联交易价格公允且相对稳定，因此该等关联交易不会对公司的财务状况、经营成果产生影响，不会影响公司的独立性。

  六、关联交易协议签署情况

  １、公司及控股子公司与浙江升捷货运有限公司签订了《委托运输协议》；

  上述协议均在有效期内，如有未签订协议的关联交易，将在交易发生时由双方依据市场化原则签订协议。

  七、独立董事关于公司日常性关联交易２０１２年度计划的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司独立董事行为指引》、《公司章程》、《关联交易交易管理办法》等相关规章制度的有关规定，作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们认真阅读了公司提供的相关资料，基于独立判断立场，现就公司本次董事会审议的日常性关联交易２０１２年度计划发表如下意见：

  公司及控股子公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需。根据２０１２年度预计发生额分析可知，公司及控股子公司与关联方日常关联交易价格公允且发生额占同类交易的比例很小，因此该等关联交易不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生影响，不会影响公司的独立性。该关联交易遵循客观、公正、公平的原则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。董事会审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。

  八、保荐机构发表的核查意见

  广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）２０１１年配股持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（２０１０年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，广发证券就海亮股份第四届董事会第十次会议审议的《关于审核日常性关联交易２０１２年度计划的议案》所涉及的２０１２年度日常关联交易事项进行了核查，并发表如下意见：

  经核查，广发证券认为：海亮股份２０１２年度日常关联交易事项履行了相关决策程序，且关联董事予以回避表决，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因正常生产经营需要而发生，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。因此，本保荐机构对海亮股份２０１２年度日常关联交易事项无异议。

  九、备查文件

  １、公司第四届董事会第十次会议决议；

  ２、浙江海亮股份有限公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

  ３、广发证券股份有限公司关于浙江海亮股份有限公司第四届董事会第十次会议相关事项发表的核查意见。

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十五日

  股票代码：００２２０３ 股票简称：海亮股份 公告编号：２０１２－０２０

  浙江海亮股份有限公司董事会关于２０１１年度

  募集资金实际存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６４５号核准，本公司委托主承销商广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”） 以２０１１年１２月１５日总股本４００１０００００股为基数，向全体股东按每１０股配售３股的比例配售股票，实际配售１１５９１２２０９股，配股价格为每股６．６６元，本次配股共募集资金人民币７７，１９７．５３万元。扣除承销和保荐费用２，０１１．５９万元后的募集资金人民币７５，１８５．９４万元，由主承销商广发证券于２０１１年１２月２６日汇入本公司账户。另减除律师费、审计费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用２２１．５５万元，公司本次实际募集资金净额为人民币７４，９６４．３９万元，经大信会计师事务有限公司验证，已由其出具大信验［２０１１］第５－００２０号《验资报告》。

  ２０１１年度，募集资金项目投入金额合计１５，３６０．１１万元，其中４，５００．００万元用于偿还借款， １０，８６０．１１万元用于补充流动资金；另支付银行手续费０．１０万元。截止２０１１年１２月３１日，本公司募集资金账户余额为５９，８２５．７３万元，其中活期存款账户余额为５９，８２５．７３万元，扣除未支付的律师费、审计费及其他发行费用２２１．５５万元，未使用募集资金余额为５９，６０４．１８万元。

  二、募集资金存放和管理情况

  公司董事会为本次配股募集资金批准开设了三个专用账户，分别为： 中国建设银行诸暨支行（账号为３３００１６５６３４４０５３００６４９７）、中国农业银行诸暨支行（账号为１９－５３１２０１０４０００６３０８）、中国银行诸暨支行（账号为３８７０６０４２２５４３）。公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《浙江海亮股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，与保荐人广发证券和上述银行于２０１１年１２月２８日分别签署了《募集资金三方监管协议》。

  截至２０１１ 年１２月３１日，海亮股份募集资金在银行专户的存储情况如下：

  单位：元

  ■

  本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况表详见本报告附件１。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本年度未有变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

  附件：１、募集资金使用情况表

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十五日

  附表１：

  募集资金使用情况表

  单位：万元

  ■

  股票代码：００２２０３ 股票简称：海亮股份 公告编号：２０１２－０２１

  浙江海亮股份有限公司

  关于举行２０１１年年度业绩报告网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江海亮股份有限公司 （以下简称“公司”）将于２０１２年５月４日（星期五）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年年度业绩报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长冯亚丽女士、董事兼总经理曹建国先生、独立董事汤淮先生、董事兼董事会秘书邵国勇先生、财务总监袁伟勇先生、保荐机构代表人吴克卫先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告

  浙江海亮股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十五日