证券时报多媒体数字报

  (上接D181版)

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．６条的规定：因与上市公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内直接或间接持有上市公司５％以上股份的自然人，视同为上市公司的关联人。交易对方扬动电气的大股东程俊明先生及其配偶邰立群女士，在本次交易完成后分别持有公司的股份为６．１３％和２．０４％，合计持有公司的股份为８．１８％，基于上述规定，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。

  表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

  八、逐项审议并通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  1、交易方案

  同意公司发行股份购买程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉楹七名自然人（以下简称“程俊明等七名自然人”）持有扬动电气１００％的股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。

  表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

  2、交易标的的价格

  交易标的的价格将由本次交易各方根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的交易标的的评估净值，协商确定。截至《三变科技股份有限公司关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）的签署之日，交易标的的评估工作尚未完成。经初步预估，交易标的的预估值为２１，２１９．００万元。

  表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

  3、发行的种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股）；每股面值为人民币１．００元。

  表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

  4、发行方式及发行对象

  本次向特定对象发行股份的发行对象为交易对方程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉楹共七名自然人以及不超过十名特定投资者。

  表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

  5、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。”

  本次交易的定价基准日为《重组预案》等相关决议公告之日。

  三变科技向交易对方程俊明等七名自然人购买资产的发行价格为人民币７．６０元／股（三变科技审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日，即２０１２年１月１３日至２０１２年２月１６日期间三变科技股票交易均价）。

  向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．８４元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

  表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

  6、发行数量

  （１）向交易对方程俊明等七名自然人发行股份数量

  根据《三变科技股份有限公司附生效条件的发行股份购买资产框架协议》，发行股份数量的计算公式为：发行数量＝交易标的的价格÷发行价格

  按照交易标的预估值２１，２１９．００万元计算，本次交易发行股份数为２，７９１．９７万股。最终发行数量将以拟购买资产成交金额为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

  （２）向特定投资者发行股份数量

  本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易额的２５％，向不超过十名特定投资者发行股份数量为１，０３４．０６万股。最终发行数量将以拟购买资产成交金额为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。

  本次交易完成后，公司总股本将增加至１５，０２６．０３万股，其中，社会公众股为１１，６９２．７９万股，不低于发行后总股本的２５％。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。最终发行数量将以拟购买资产的成交金额为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

  7、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

  8、本次发行股份锁定期

  本次交易完成后，程俊明对其本次认购的三变科技非公开发行股票的８０％自股票发行结束之日起十二个月内不进行交易或转让，其余２０％的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行交易或转让。唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘和王玉楹各自对本次认购的三变科技非公开发行的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行交易或转让。

  向不超过十名其他特定投资者发行股份的锁定期为：自其认购的股票完成股权登记之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方程俊明等七名自然人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

  9、期间损益

  交易标的在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由交易对方程俊明等七名自然人按所持扬动电气权益比例负担。

  表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

  10、标的资产滚存未分配利润的安排

  标的资产于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由公司享有。

  表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

  11、上市公司滚存未分配利润的安排

  公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

  12、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，以提高本次整合的绩效。

  表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

  13、本次发行决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

  九、审议通过《关于与程俊明等七名自然人签订附生效条件的＜发行股份购买资产框架协议＞及＜利润补偿框架协议＞的议案》

  为保证公司本次重大资产重组的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，日前公司与各交易对方签署了《附生效条件的发行股份购买资产框架协议》及《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》，协议约定了交易标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。

  表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

  十、审议通过《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》

  公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案涉及公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、本次交易对公司的影响、本次交易需履行的批准程序、保护投资者合法权益的相关安排、独立财务顾问核查意见以及相关的风险说明等内容。公司独立董事已就预案发表独立意见。

  表决结果：７票同意，占出席会议代表的１００％，０ 票反对，０ 票弃权。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  监事会

  ２０１２年４月２５日

  证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 ２０１２－０２８

  三变科技股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，三变科技股份有限公司（以下简称 “公司”、“本公司”或“三变科技”）第四届董事会第十次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，故公司董事会提议召开２０１１年度股东大会，有关事项如下：

  一、召开会议基本情况

  １、会议召集人：公司董事会。

  ２、会议方式：本次股东大会采用现场投票方式

  ３、会议时间：２０１２年５月１５日上午９：３０时。

  ４、会议地点：浙江省三门县西区大道３６９号三楼会议室。

  ５、股权登记日：２０１２年５月８日。

  ６、会议出席对象

  （１）２０１２年５月８日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权出席本次股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的见证律师。

  二、会议审议议题

  ０１．２０１１年年度报告及其摘要

  ０２．２０１１年度董事会工作报告

  ０３．２０１１年度监事会工作报告

  ０４．２０１１年度财务决算报告

  ０５．２０１１年度利润分配预案

  ０６．关于２０１２年度向金融机构申请不超过７亿元综合授信额度的议案

  ０７．关于续聘公司２０１２年度审计机构的议案

  ０８．关于修订《公司章程》的议案

  ０９． 关于修订《股东大会议事规则》的议案

  １０． 关于修订《对外投资、担保、借贷管理制度》的议案

  另公司的独立董事将在本次股东大会上对２０１１年度的工作进行述职。

  上述议案中第８个议案《关于修订〈公司章程〉的议案》需经股东大会以特别决议审议通过。上述议案及独立董事述职报告的具体内容详见２０１２年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、出席现场会议的登记方法

  ①登记时间：２０１２年５月１１日上午 ９：００－１１：３０，下午 １：００－４：００ ；

  ②登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  ③登记及信函邮寄地址：三变科技股份有限公司证券部（浙江省三门县西区大道３６９号），信函上请注明“股东大会”字样；邮编：３１７１００；传真号码：０５７６－８３３８１９２１。

  四、其他事项：

  ①参加会议的股东食宿和交通费用自理。

  ②会议联系方式：

  联系人：张灵飞；联系电话：０５７６－８３３８１３１８；传真号码：０５７６－８３３８１９２１。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２５日

  附件一：

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席三变科技股份有限公司２０１１年年度股东大会现场会议，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

  □ 可以 □ 不可以

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“○”）

  ■

  委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

  委托人身份证号（营业执照号）： 委托人股东账户：

  被委托人签名： 被委托人身份证号码：

  委托书有效期限： 委托日期：２０１２年 月 日

  注：１、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“○”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“○”。

  ２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  证券代码：００２１１２ 证券简称：三变科技 ２０１２－０２９

  三变科技股份有限公司关于

  举行２０１１年度业绩网上说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司将于２０１２年５月４日（星期五）下午１５：００－１７：００ 在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度业绩说明会。本次说明会将采用网络远程方式召开网址：ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ。

  出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长卢旭日先生、总经理林日磊先生、财务总监方才贵先生、董事会秘书羊静女士、独立董事王秋潮先生。欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  三变科技股份有限公司

  董事会

  ２０１２年４月２５日

  提供材料真实性承诺函

  本公司作为本次三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的目标企业，本公司在此声明并承诺：

  １、本公司已向三变科技提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  ２、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  承诺人：江苏扬动电气有限公司

  年 月 日

  提供材料真实性承诺函

  本人作为本次三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的特定认购对象，本人在此声明并承诺：

  １、本人已向三变科技提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  ２、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  承诺人：

  程俊明

  年 月 日

  提供材料真实性承诺函

  本人作为本次三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的特定认购对象，本人在此声明并承诺：

  １、本人已向三变科技提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  ２、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  承诺人：

  赵恒龙

  年 月 日

  提供材料真实性承诺函

  本人作为本次三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的特定认购对象，本人在此声明并承诺：

  １、本人已向三变科技提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  ２、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  承诺人：

  邰立群

  年 月 日

  提供材料真实性承诺函

  本人作为本次三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的特定认购对象，本人在此声明并承诺：

  １、本人已向三变科技提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  ２、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  承诺人：

  王玉楹

  年 月 日

  提供材料真实性承诺函

  本人作为本次三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的特定认购对象，本人在此声明并承诺：

  １、本人已向三变科技提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  ２、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  承诺人：

  唐亮星

  年 月 日

  提供材料真实性承诺函

  本人作为本次三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的特定认购对象，本人在此声明并承诺：

  １、本人已向三变科技提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  ２、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  承诺人：

  方艺华

  年 月 日

  提供材料真实性承诺函

  本人作为本次三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的特定认购对象，本人在此声明并承诺：

  １、本人已向三变科技提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  ２、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  承诺人：

  郑峥嵘

  年 月 日

  三变科技股份有限公司独立董事

  关于向特定对象发行股份购买资产并募集

  配套资金暨关联交易预案的相关独立意见

  三变科技股份有限公司（以下简称“三变科技”）拟向江苏扬动电气有限公司（以下简称“扬动电气”）七名自然人股东非公开发行股份购买其所持有的扬动电气的股权并向特定对象募集配套资金的事宜。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断，根据公司提供的有关材料，并在充分沟通和了解相关情况的基础上，我们发表如下意见：

  １、本次交易完成后，因交易对方扬动电气的大股东程俊明及其配偶邰立群所持有公司的股份合计超过５％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  ２、本次发行股份购买资产并募集配套资金已在提交本次董事会审议之前事先征得了独立董事的认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》及相关规范性文件的规定。

  ３、本次发行股份购买资产，有助于避免同业竞争，有利于公司整合行业资源增强公司的核心竞争力，有利于提升公司的盈利能力，符合三变科技和全体股东的利益。我们认为本次发行股份购买资产符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益。

  ４、本次发行股份购买资产预案以及签订的相关框架协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份购买资产预案具备可操作性。

  ５、公司聘请的评估机构具有证券从业资格，除本次重组外，评估机构与三变科技及本次发行股份购买资产的交易对方无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次交易标的资产的最终交易价值将以评估机构出具的资产评估报告为依据，协商确定。

  ６、本次交易的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日。公司发行股份的价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

  ７、鉴于本次发行股份所购买资产的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，同意本次董事会审议有关发行股份购买资产相关事宜后暂不召开股东大会进行审议。

  综上所述，我们同意公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的事项。

  独立董事签名：

  蔺 春 林 陈 奎 王 秋 潮 赵 敏

  三变科技股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２５日