证券时报多媒体数字报

  (上接D182版)

  本次评估采用的折现率为权益资本成本（Ｋｅ）。权益资本成本按国际通常使用的资本资产定价模型求取，计算公式如下：

  Ｋｅ＝Ｒｆ１＋Ｂｅｔａ×ＭＲＰ＋Ｒｃ＝Ｒｆ１＋Ｂｅｔａ×（Ｒｍ－Ｒｆ１）＋Ｒｃ

  其中：Ｋｅ——权益资本成本

  Ｒｆ１——无风险报酬率

  Ｒｍ——市场收益率

  Ｂｅｔａ——系统风险系数

  ＭＲＰ——市场风险溢价

  Ｒｃ——企业特定风险调整系数

  ２、收益预测的假设条件

  （１）基本假设

  ①宏观环境相对稳定假设：国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

  ②经营环境相对稳定假设：企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

  （２）具体假设

  ①本评估预测是基于被评估单位提供的企业在现有经营规模、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测并经过评估人员剔除明显不合理部分后的基础上进行的；

  ②假设被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，能够得到有效控制；

  ③假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

  ④假设被评估企业每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；

  ⑤假设预测期内被评估单位的销售收入等目标能按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；应收款项能正常回收，应付款项需正常支付；

  ⑥假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

  （三）预估增值的原因

  本次利用收益法得出的评估结果增值较大，主要原因是企业业绩的持续增长以及对企业未来较强盈利能力的预期，主要体现在以下几个方面：

  １、国家产业政策对非晶合金变压器的持续大力支持

  我国政府非常重视非晶合金变压器的应用。我国从“六五”期间就将非晶合金材料列入国家的科技攻关计划中。“七五”中期我国开始了非晶合金变压器的研制工作，由于受到国内非晶合金带材的材质、带宽、价格及产量等因素的影响，进展比较缓慢。自九十年代以来，国家一直十分注重此类产品的开发、生产与推广，并不断运用行政、财税杠杆推进相关技术产品的产业化进程。

  １９９５年，根据国家计委等三委三部“促进非晶配电变压器在中国应用”工作小组决定，沈阳变压器研究所组织天津、上海、北京、佛山、辽阳、保定等地６家变压器厂进行统一设计，试制出６台样机，并通过了三委三部的鉴定。１９９６年，原国家计委、经贸委、科委发文颁布“中国节能政策大纲”提出了研制和推广非晶合金变压器，要求“新增和到期更新变压器应按比例采用非晶合金变压器，逐步提高在配电变压器中的比例”。

  ２００５年国家发改委又正式颁布了ＧＢ２００５２－２００６《三相配电变压器能效限定值及技能评价值》，进一步肯定和鼓励推广使用非晶合金变压器。

  中共中央、国务院关于推进社会主义新农村建设的若干意见（２００５年１２月３１日）指出：“大力发展农村公共事业。加大农村基础设施建设投入，…继续完善农村电网，…”；“大力发展循环经济。坚持开发节约并重、节约优先，按照减量化、再利用、资源化的原则，大力推进节能节水节地节材，…。积极开发和推广资源节约、替代和循环利用技术，加快企业节能降耗的技术改造，对消耗高、污染重、技术落后的工艺和产品实施强制性淘汰制度。”

  国家发改委与科技部于２００５年共同组织起草了《中国节能技术政策大纲》，明确指出：“推广生产和应用Ｓ１１型及非晶合金铁心型低损耗变压器等节能型配电设备及附件。２０１０年前，淘汰电网在役的Ｓ７型及‘７３’、‘６４’型高耗能变压器设备”。

  国家发改委２００５年１１月２８日发布ＤＬ／Ｔ９８５－２００５《配电变压器能效技术经济评价导则》，并从２００６年６月１日正式实行，其中，提出综合能效费用法，该方法综合考虑了变压器价格、损耗、负荷特点、电价等技术经济指标对变压器经济性的影响，帮助变压器用户全面、正确地认识高效节能变压器的经济性，选择最经济、合理的配电变压器，并推动高效节能变压器的使用。

  近年来，国家不断加大对城乡电网改造的投资力度，扬动电气的非晶合金变压器相对于传统的硅钢型变压器，在寿命期内持续节能效果显著。国家和各地电网公司对使用非晶合金变压器的认识正趋于统一，并正在加大对非晶合金变压器的推广力度。

  可以预见，在上述一系列国家政策的支持下，并随着各电网公司对非晶合金变压器的进一步推广，扬动电气的非晶合金变压器产品将有很大的发展前景，未来扬动电气的盈利能力将会大幅提高。

  ２、公司产能的进一步扩大

  目前，扬动电气非晶合金变压器年产能约为１０，０００台，铁芯年产能约为８，０００吨，随着扬动电气全资子公司南京扬动陆续开始投产，非晶合金变压器及铁芯的产能将进一步加大。由于未来市场对非晶合金变压器的需求较大，且处于供不应求状态，因此扬动电气产能的提高将使其未来的销售量持续提升。

  ３、较高的行业壁垒

  非晶合金变压器产业化的最主要障碍在于非晶合金铁芯和矩形线圈抗短路冲击设计、噪音控制，以及运行的稳定性。目前，国内有不少厂家正积极研究和开发非晶合金变压器，但能形成产业化的企业却为数不多。

  同时，扬动电气还依托国内强大的非晶合金变压器研究技术平台以及非晶材料生产技术，并结合自身对非晶合金变压器生产的先进设计理念和制造工艺，不断研究开发新产品，使得扬动电气的非晶合金变压器产品在市场上不断保持着先进性，系扬动电气未来盈利能力重要的保障。

  ４、原材料规模采购及集约化管理的成本优势

  扬动电气的主要产品非晶合金变压器及非晶铁芯的主要原材料为非晶合金带材。非晶合金带材目前全球仅有日立金属及安泰科技两家公司生产。扬动电气系日立金属重要客户、安泰科技的战略合作伙伴，拥有优先采购权，加之采购量大，从而具有较强的议价能力，使得扬动电气原材料成本较低。

  另外，扬动电气采取集约化管理，培养大批熟练工人，从而提高劳动效率。同时，通过优化公司部门机构设置，降低管理人员占公司全部员工的比例，从而降低管理成本，进一步降低了经营的成本。

  （四）对本次预估值与前次评估值间差异的说明

  扬动电气２００９年、２０１０年股权变更时采用成本法进行了评估，其中，两次采用成本法进行评估的扬动电气股东全部权益价值的评估结果分别为人民币６８７．９４万元、２，２４３．２０万元；本次预估时采用收益法，扬动电气股东全部权益价值的预估值为２１，２１９．００万元。主要原因说明如下：

  １、本次评估与前次评估的评估方法选择的说明

  扬动电气主要从事非晶合金变压器的研发、生产、销售，非晶合金变压器作为新型节能配电变压器，在电网建设中得到逐步推广使用。２００９年、２０１０年及以前年度系扬动电气对非晶合金铁芯及变压器生产技术研发和市场摸索期，其盈利能力较弱处于微利状态，２００９年度甚至出现了亏损，导致难以对扬动电气未来收益和风险进行合理预期，且当时经济形势受国际金融危机的影响尚未恢复，故当时公司股权变更时采用成本法进行了评估。

  经过近两年的技术研发和市场摸索，目前扬动电气已经掌握了非晶合金铁芯及变压器产品生产技术，工艺成熟，产品性能稳定，已形成稳定的材料采购和产品销售渠道。目前，我国国民经济基本走出了金融危机的影响，保持着较为稳定的发展态势。保持经济稳定持续增长将作为我国经济发展的基本策略，我国将继续推进“十大产业振兴规划”的落实，在交通、电力、基础设施建设方面继续投入大量资金，必将带动配电变压器行业的稳定发展。基于扬动电气目前的生产经营模式和所处的市场经济环境，可以对扬动电气的未来收益和相应的风险进行合理预期。且由于资产基础法（也称成本法）固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对企业的工艺技术、人力资本、管理效率、自创商誉、销售网络等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值，故本次预估时采用了收益法对扬动电气股东全部权益进行评估。

  ２、本次评估较前次评估增值较大的原因说明

  就外部环境而言，随着国家鼓励政策的继续推进及各大电网对非晶合金变压器的认可，当前的非晶合金变压器市场前景更加明朗化，使得扬动电气目前的盈利预期相对于２００９年、２０１０年大幅提高。

  我国“十二 五规划”中提出，要坚持把建设资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济发展方式的重要着力点。“十二五”期间将进一步深入贯彻节约资源和保护环境的基本国策，降低温室气体排放，发展循环经济，推广低碳技术，积极应对全球气候变化，促进经济社会发展与人口资源环境相协调，走可持续发展之路。我国将进一步优化能源结构，合理控制能源消费总量，完善资源性产品价格形成机制和资源环境税费制度，健全节能减排法律法规和标准，强化节能减排目标责任考核，把资源节约和环境保护贯穿于生产、流通、消费、建设各领域各环节，提升可持续发展能力。“十二五”期间，我国要达到“单位国内生产总值能源消耗降低１６％，单位国内生产总值二氧化碳排放降低１７％，主要污染物排放总量显著减少，化学需氧量、二氧化硫排放分别减少８％，氨氮、氮氧化物排放分别减少１０％”的要求。

  ２０１０年１１月，为提高电能利用效率，促进电力资源优化配置，国家发改委等六部委联合发布《电力需求侧管理办法》，明确提出鼓励电网企业采用节能变压器。随着相关政策的进一步落实，电网应用高效节能的非晶合金变压器的积极性会继续提高。

  ２０１２年电网公司继续推进对配电变压器的集中招标采购，随着节能降耗政策的深入，非晶合金变压器在整个配电变压器市场中的比例将会得到提高。集中招标地区的增加、规模的扩大，有助于扬动电气进入更多的市场，获取更多的市场份额。

  另外，随着２０１２年南京扬动的逐步投产，使得扬动电气未来非晶合金变压器的产能得到提高，增强了扬动电气未来的盈利能力，从而进一步增加了扬动电气全部股东权益价值。

  九、关联方资金占用及关联担保

  截止本预案签署日，扬动电气不存在关联方资金占用及关联担保问题。

  十、交易标的涉及的报批事项情况

  标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。

  十一、交易标的诉讼情况

  截至本预案签署日，扬动电气无重大诉讼事项。

  第五章 本次交易具体方案

  一、本次交易的具体方案

  （一）交易方案概况

  本次交易的具体方案为：上市公司拟发行股份购买程俊明、唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘、王玉楹七名自然人持有扬动电气１００％股权，同时向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的２５％。本次募集的配套资金将用于补充流动资金提高整合绩效。本次交易完成后，上市公司将持有扬动电气１００％股权。

  （二）本次交易中交易标的价格

  本次交易中，交易标的的价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的交易标的评估净值，协商确定。截至本预案签署日，交易标的评估工作尚未完成。经初步预估，交易标的预估值为２１，２１９．００万元。

  （三）本次交易中的股票发行

  本次交易中，上市公司拟向交易对方程俊明等七名自然人发行股份购买扬动电气１００％股权，同时拟向不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金。

  １、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

  ２、发行方式及发行对象

  本次向特定对象发行股份的发行对象为交易对方程俊明等七名自然人以及不超过十名特定投资者。

  ３、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  上市公司购买资产的股份发行价格按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为上市公司董事会通过《预案》相关决议公告之日。

  上市公司向交易对方程俊明等七名自然人购买资产的发行价格为人民币７．６０元／股（上市公司审议本次发行股份购买资产事宜的首次董事会决议公告日前２０个交易日，即２０１２年１月１３日至２０１２年２月１６日期间上市公司股票交易均价）。

  向不超过十名特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即６．８４元／股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

  ４、发行数量

  （１）向交易对方程俊明等七名自然人发行股份数量

  根据《三变科技股份有限公司附生效条件的发行股份购买资产框架协议》，发行股份数量的计算公式为：

  发行数量＝交易标的的价格÷发行价格

  按照交易标的预估值２１，２１９．００万元计算，本次交易发行股份数为２，７９１．９７万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  （２）向特定投资者发行股份数量

  本次交易中拟募集配套资金总额不超过总交易金额的２５％，向不超过十名特定投资者发行股份数量为１，０３４．０６万股。最终发行数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以上市公司相关的股东大会决议为准。

  本次交易完成后，上市公司总股本将增加至１５，０２６．０３万股，其中，社会公众股为１１，６９２．７９万股，不低于发行后总股本的２５％。因此，本次发行完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

  ５、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小企业板上市。

  ６、本次发行股份锁定期

  本次交易完成后，程俊明对其本次认购的三变科技非公开发行股票的８０％自股票发行结束之日起十二个月内不进行交易或转让，其余２０％的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行交易或转让。唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘和王玉楹各自对本次认购的三变科技非公开发行的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行交易或转让。

  向不超过十名特定投资者发行的股份自股票发行结束之日起十二个月内不得转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方七名自然人所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  ７、期间损益

  交易标的在自评估基准日至交割日止的过渡期间所产生的盈利由上市公司享有，过渡期间所产生的亏损由交易对方程俊明等七名自然人按所持扬动电气权益比例负担。

  ８、交易标的滚存未分配利润的安排

  交易标的于本次交易完成前的滚存未分配利润全部由上市公司享有。

  ９、上市公司滚存未分配利润安排

  上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东共同享有。

  １０、募集资金用途

  本次交易募集的配套资金拟用于补充流动资金，以提高本次整合的绩效。

  二、盈利预测补偿

  根据《重组办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据三变科技与程俊明等七名自然人签署的《利润补偿框架协议》，相应补偿原则如下：

  （一）程俊明等七名自然人承诺：标的资产２０１２年、２０１３年、２０１４年拟实现的扣除非经常性损益后的净利润不低于２，５００万元、２，７００万元、３，０００万元。

  （二）本次交易实施完毕后，三变科技将在２０１２年至２０１４年度期间各个会计年度结束时，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产当年度的盈利情况出具专项审核意见。

  （三）２０１２年至２０１４年度期间各个年度标的资产净利润实现数与程俊明等七名自然人承诺的净利润数的差额根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告确定。

  （四）利润差额补偿的方式

  １、在２０１２年至２０１４年内，三变科技承诺：将保持扬动电气现有管理层稳定，支持扬动电气维持现有的商业模式和管理模式，并保证扬动电气公司治理结构完整及公司的商业运作独立；与扬动电气之间的交易将遵循市场原则进行，不占用扬动电气的资产或资金；将充分发挥与扬动电气之间的产业协同效应，并积极支持扬动电气做大做强。

  ２、程俊明等七名自然人一致确认，根据上条约定的情形，在业绩补偿期间（即２０１２年度、２０１３年度及２０１４年度）内，且未发生不可抗力事件（如火灾、风暴、台风、洪水、地震、爆炸、战争、严重罢工等不可预见和不可避免的情形），如果标的资产对应的三年累积净利润实现数低于三年累积净利润预测数，同意以其本次认购的股份进行补偿。

  ３、具体补偿额按以下公式确定：

  股份补偿数量＝（业绩补偿期间累积净利润预测数－业绩补偿期间累积净利润实现数）×认购股份总数÷业绩补偿期间三年的净利润预测数总和

  注（１）净利润数以标的资产扣除非经常性损益后的净利润数确定；

  注（２）认购股份总数指本次交易过程中程俊明等七名自然人合计认购上市公司的股份数量。

  ４、在补偿期限届满时，交易各方将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具专业报告，如期末减值额／标的资产作价＞补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则程俊明等七名自然人将另行补偿股份。

  另需补偿的股份数量为：期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

  ５、补偿股份的数量不超过本次交易向程俊明等七名自然人发行的股份总量。

  按“３、具体补偿额按以下公式确定”中公式计算的股份补偿数量为负数时，则股份补偿数为零。

  ６、如果利润补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致程俊明等七名自然人持有的上市公司股份数发生变化，则程俊明等七名自然人补偿股份的数量应调整为：按上述公式计算的补偿股份数×（１＋转增或送股比例）。

  ７、如果程俊明等七名自然人须向上市公司补偿股份，则上市公司应在２０１４年度报告披露之日起１０日内，以书面方式通知程俊明等七名自然人标的资产业绩补偿期间内累积净利润实现数小于累积净利润预测数的事实，程俊明等七名自然人需在接到上市公司通知后３０日内（即２０１４年度报告披露后４０日内）协助上市公司通知证券登记结算机构，将应补偿的股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应补偿股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  ８、上市公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应补偿股份数量完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应补偿股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币１．００元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若股东大会未通过上述定向回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知程俊明等七名自然人，程俊明等七名自然人将在接到通知后的３０日内将上述存放于上市公司董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给上市公司股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除程俊明等七名自然人以外的其他股东（以下称“其他股东”），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除程俊明等七名自然人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例享有获赠股份。

  三、本次交易是否构成关联交易

  本次交易完成后，程俊明及其配偶邰立群分别持有公司６．１３％、２．０４％股份，合计持有８．１８％股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方之规定：程俊明及其配偶邰立群根据与公司签署的协议或作出的安排，在未来十二个月内，将合计持有本公司股份达到５％以上并成为本公司的关联自然人，因此本次交易构成关联交易。

  四、本次交易是否构成重大资产重组

  上市公司与交易标的２０１１年度财务指标对比情况如下：

  单位：万元

  ■

  注１：截至本预案签署日，交易标的审计工作正在进行中，财务数据最终以经会计师事务所审计的数据为准。

  注２：扬动电气总资产的成交额按照净资产成交额与截至２０１１ 年１２ 月３１ 日扬动电气未审合并财务报表中负债总额简单加和计算。

  扬动电气资产总额、归属于母公司所有者权益、收入总额占上市公司相应项目的比例均低于５０．００％，按照《重组办法》中关于重大资产重组的确定标准，本次交易不构成重大资产重组。

  五、本次交易是否导致实际控制权的变化

  本次交易后，三变集团持股比例为１５．１０％，仍为公司控股股东，因此本次交易后，公司实际控制权未发生变化。

  第六章 本次交易对上市公司的影响

  由于与交易标的相关的资产评估、审计和盈利预测审核工作正在进行之中，具体评估和财务数据尚未确定，以下分析均以交易标的资产价值的预估值、预测值和拟发行股份为基础进行测算。

  一、对公司主营业务的影响

  公司的主营产品为油浸式变压器、干式变压器、组合变压器。拟收购标的扬动电气主营产品为非晶合金变压器。本次交易完成后，公司的主营业务未发生变动而产品线更加丰富，公司在保持传统业务优势地位的同时，向附加值更高、更节能的产品领域拓展，公司在非晶合金变压器领域的竞争力将明显提升，公司的核心竞争力和持续经营能力将进一步增强。

  二、对公司章程、人员和股权结构的影响

  （一）对公司章程的影响

  本次交易完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构发生变化，公司将依据相关法律法规的规定对公司章程进行修订。

  （二）对人员的影响

  本次交易完成后，拟购买资产为股权类资产，未涉及人员安置等问题。

  （三）对股权结构的影响

  本次发行股份的数量为３，８２６．０３万股，本次交易后，公司的股份总数将达到１５，０２６．０３万股；

  三变集团持股比例为１５．１０％，仍系公司控股股东，因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  三、对公司财务状况和盈利能力的影响

  本次交易完成后，扬动电气非晶合金变压器业务、以及相关资产将全部注入公司，有助于丰富公司产品线，增强公司核心竞争能力，提升公司盈利能力，实现公司的可持续发展。

  （一）本次交易对上市公司财务状况的影响

  ２０１１年扬动电气的资产总额及净资产分别为１３，９９４．６２万元和６，３２６．９６万元，占公司相应指标的１２．２６％和１４．４２％，本次交易完成后，扬动电气纳入公司的合并范围，公司的总资产和净资产规模均将得以提升。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  扬动电气２０１０年、２０１１年度实现净利润分别为１，６７９．７２万元（未审定）、２，４７６．３３万元（未审定）。根据初步盈利预测，扬动电气２０１２年度扣除非经常损益后的净利润为２，５００．００万元。以发行股份方式购买交易标的，以发行价格７．６０元／股计算，则需要发行２，７９１．９７万股股票，交易标的２０１１年、２０１２年的净利润除以交易标的对应的股份后的每股收益分别为０．８９元／股、０．９０元／股，均高于上市公司２０１１年度－０．２９元／股的盈利能力。本次交易将提升上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

  四、本次交易完成后对同业竞争的影响

  （一）本次交易后上市公司业务架构

  本次交易实施后，交易对方并不拥有或控制与上市公司或交易标的主营业务类似的企业或经营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。故本次交易后交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。

  （二）防范同业竞争的措施

  为避免未来可能发生的同业竞争情况，交易对方程俊明等七名自然人均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

  １、自上市公司本次定向增发结束之日起，本人不再直接或间接从事与上市公司及其控股的子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动。

  ２、不利用对上市公司的持股关系进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的经营活动。

  ３、对本人投资的企业，本人将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本人相同的义务，保证不与上市公司同业竞争。

  ４、本承诺函构成对本人具有法律效力的文件，如有违反愿承担相应的法律责任。

  五、本次交易完成后对关联交易的影响

  本次交易前，公司在经营管理过程中的重大决策程序和规则主要依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定执行，董事会对公司重大经营决策和重大投资事项进行认真讨论，并充分听取独立董事和专家意见，独立作出决策，须经股东大会决定的事项均报经股东大会审议批准。

  本次交易完成后，公司将持有扬动电气１００％股权，公司的关联交易不会因本次交易而增加。

  第七章 本次交易报批事项及风险因素

  一、本次交易尚需履行的批准程序

  本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于；

  １、公司再次召开董事会审议通过本次交易标的资产经审计、评估确定的价格；

  ２、浙江省国有资产监督管理委员会批准本次交易并对资产评估报告予以备案；

  ３、泰州市政府审核确认扬动电气改制及股权结构变动等历史沿革事项；

  ４、公司股东大会审议批准本次交易事项；

  ５、中国证监会审核批准本次交易事项。

  截至本预案签署日，相关报批事项仍在进行之中。上述批准或确认均为本次交易的前提条件，收购方案能否通过股东大会批准，能否取得政府主管部门的批准或确认，以及最终取得批准或确认的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易的相关风险因素

  投资者在评价公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  （一）交易风险

  １、拟购买资产估值风险

  本次交易中拟购买资产为扬动电气１００％的股权。上述拟注入资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构确定的评估值为基础，协商确定。根据初步估算，上述拟注入资产的预估值为２１，２１９．００万元（评估基准日为２０１１年１２月３１日）。

  由于拟购买资产评估预估值建立于未经审计的财务数据之上，上述预估数据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。

  ２、审批风险

  本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括取得公司股东大会对本次交易批准、有关政府部门的批准或确认、中国证监会对本次交易的核准。因此，收购方案能否通过股东大会批准，能否取得政府主管部门的批准或确认存在不确定性。

  ３、股市风险

  本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （二）经营风险

  ４、宏观经济波动风险

  配电变压器产业是国民经济发展的重要组成部分，配电变压器行业与宏观经济发展息息相关，其需求主要来源于城市化进程的加快及基础设施建设，需求的强度与宏观经济的活跃程度紧密相关。从国内外配电变压器消费历史看，宏观经济对配电变压器消费需求影响显著：宏观经济向好时，基础设施建设提速，配电变压器需求快速提升；反之，当宏观经济走弱时，基础设施建设投资下降，消费信心不足，配电变压器需求下降。如果未来宏观经济出现明显变化，直接导致配电变压器需求的变化，进而导致公司的业绩存在一定的不确定性。

  ５、主要原材料供应的风险

  扬动电气生产使用的主要原材料之一为非晶合金带材，因此，如果非晶合金带材不能及时供应，将影响公司正常生产。

  目前非晶合金带材９０％以上依赖进口，世界上大多采用日立金属的非晶合金带材产品，年产量约６万吨。我国非晶中心安泰科技对非晶合金进行了多年研发，技术进步显著，已经形成了近万吨的生产能力，成为世界第二大非晶带材生产供应商。为解决非晶合金带材供应问题，一方面，扬动电气与安泰科技签署了合作协议，确定了战略合作伙伴关系，保证供应。另一方面，与日立金属经过多年合作，已经成为其全球主要客户之一，建立了长期稳定的合作关系。

  ６、非晶合金变压器市场竞争日益增加的风险

  目前，非晶合金变压器市场已经进入快速成长阶段，伴随着市场的扩张和销售规模的扩大，国内越来越多的竞争者开始研制非晶合金变压器或进行试生产。未来，非晶合金变压器的市场竞争将日益增加。

  扬动电气经过多年的潜心研究，已全面掌握非晶合金变压器的研发、设计、生产和制造技术，并不断优化成本设计、提高产品稳定性，其产品具有低噪音、高可靠性的特点，且经过了多年的安全运行检验，产品质量深受市场认可。未来，扬动电气将继续通过新产品研发、成本优化设计、严格质量管理及大规模产业化降低成本等多种手段，巩固并扩大各项优势，保持行业领先地位。

  ７、技术风险

  随着国家对节能型配电变压器的进一步推广运用，可能有更多的企业和资本进入该行业，竞争对手将在非晶合金变压器技术的研发上加大力度，从而可能打破拟购买资产在非晶合金变压器领域的技术优势，形成拟购买资产先进技术被替代的风险。

  拟购买资产将继续加大研发投入，努力降低生产成本，同时积极拓展高附加值配电变压器产品，寻找新的利润增长点，降低技术更新及替代的风险。

  第八章 保护投资者权益的安排

  一、股份锁定

  交易对方程俊明等七名自然人出具了《股份锁定承诺函》承诺，程俊明对其本次认购的三变科技非公开发行股票的８０％自股票发行结束之日起十二个月内不进行交易或转让，其余２０％的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行交易或转让。唐亮星、赵恒龙、方艺华、邰立群、郑峥嵘和王玉楹各自对本次认购的三变科技非公开发行的股票自股票发行结束之日起三十六个月内不进行交易或转让。

  向不超过十名特定投资者发行的股票自股票发行结束之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  二、严格履行上市公司信息披露义务

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《准则第２６号》等相关规定，切实履行信息披露义务，对相关信息的披露做到完整、准确、及时，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

  三、严格履行法定程序

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估及盈利预测审核工作完成后，上市公司将编制《三变科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

  根据《重组办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  四、其他保护投资者权益的安排

  本次交易中公司聘请了具有相关证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计和评估；公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  第九章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核查

  一、股票连续停牌前股价波动说明

  按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８号）等法律法规的要求，上市公司对股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

  上市公司在本次交易停牌前最后一个交易日（２０１２年２月１６日）公司股票收盘价为８．２０元／股，前第２１个交易日（２０１２年１月１２日）收盘价为７．７５元／股，该２０个交易日内公司股票价格累计涨幅５．８１％；同期，深证成指累计涨幅４．５９％，深证制造业指数累计涨幅５．５４％，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过２０％。因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关标准。

  二、自查基本情况

  根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）等文件的规定，上市公司已对公司及其相关参与人员，交易对方程俊明等七名自然人，交易标的扬动电气及其相关参与人员，相关专业机构及其相关项目人员，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票情况在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了自查。

  （一）上市公司及其相关参与人员，以及上述人员直系亲属在本次停牌日前六个月内交易上市公司流通股的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、上市公司出具的自查报告，上市公司及其相关参与人员，以及上述人员直系亲属在本次停牌日前六个月内无交易上市公司流通股的行为。

  （二）交易对方程俊明等七名自然人，交易标的扬动电气及其相关参与人员，以及上述人员直系亲属在本次停牌日前六个月内交易上市公司流通股的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明，交易对方除王玉楹外其他六名自然人，交易标的扬动电气及其相关参与人员，以及上述人员直系亲属在本次停牌日前六个月内无交易上市公司流通股的行为。

  王玉楹系扬动电气副总经理，自上市公司停牌公告日前六个月内曾于２０１１年１１月１８日以９．９７元／股的价格买入上市公司１０，０００股流通股股票，并于２０１１年１２月１４日以９．０３元／股的价格全部卖出，获得的收益为－９，８４７．９１元。截止本次停牌日，不再持有上市公司股票无限制流通股票。

  王玉楹并对该事项做出如下声明：在自查期间本人并未参与任何与三变科技本次发行股份购买资产有关的决策，并未获得任何与三变科技本次发行股份购买资产有关的内幕信息，本人获得三变科技发行股份购买扬动电气资产的信息的时间点为２０１２年２月８日，由公司股东程俊明在办公室告知。对三变科技股票的交易行为系其本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖三变科技股票行为系根据市场公开信息及个人判断做出的投资决策，不存在利用内幕信息进行交易，不存在泄露有关信息或者建议他人买卖三变科技股票或操纵三变科技股票等禁止交易行为。本人承诺直至前述事项实施或三变科技宣布终止前述事项实施期间，本人及本人的近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布之规范性文件规范交易行为，不会再买卖三变科技股票，本人在自查期间买卖三变科技股票未获得收益。

  （三）本次相关专业机构及其相关项目人员，以及上述人员直系亲属在本次停牌日前六个月内交易上市公司流通股的情况

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持股及股份变更查询证明、各相关专业机构出具的自查报告，本次相关专业机构及其相关项目人员，以及上述人员直系亲属在本次停牌日前六个月内无交易上市公司流通股的行为。

  第十章 独立财务顾问的核查意见

  公司聘请的独立财务顾问民族证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规定》等法律、法规以及证监会的相关要求，通过尽职调查和对《三变科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：

  一、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

  二、标的资产完整、权属状况清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍；

  三、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

  四、本次交易不影响上市公司的上市地位，本次交易后，可改善并提高上市公司的资产质量、财务状况与盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时民族证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

  三变科技股份有限公司

  ２０１２年４月２５日