证券时报多媒体数字报

  (上接D165版)

  一、召开会议的基本情况

  １、股东大会届次：河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年度股东大会。

  ２、股东大会的召集人：公司董事会。

  ３、会议召开的合法、合规性：

  ２０１２年４月２３日，公司第四届董事会第九次会议以全票同意通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，决定于２０１２年５月３０日以现场投票的方式召开公司２０１１年度股东大会。本次股东大会会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  ４、会议召开的日期、时间：

  会议时间为：２０１２年５月３０日（星期三）上午９：３０时，会期半天。

  ５、会议召开方式：现场投票。

  ６、出席对象：

  （１）本次股东大会的股权登记日为２０１２年５月２３日（星期三）。股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （２）公司董事、监事和高级管理人员。

  （３）公司聘请的具有证券从业资格的律师。

  ７、会议地点：河南佰利联化学股份有限公司多媒体会议室。

  二、会议审议事项

  １、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

  ２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

  ３、审议《公司２０１１年度报告及其摘要》

  ４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》

  ５、审议《公司２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

  ６、审议《关于增加公司注册资本及修改＜公司章程＞的议案》

  ７、审议《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》

  ８、审议《公司２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  ９、审议《关于续聘亚太（集团）会计师事务所有限公司为公司２０１２年度审计机构的议案》

  １０、审议《公司董事长、监事会主席及高级管理人员薪酬管理办法》

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职，述职报告具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  上述议案经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，《公司第四届董事会第九次会议决议的公告》（公告编号：２０１２－０１５）、《公司第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：２０１２－０１６），分别见２０１２年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  三、会议登记方法：

  １、登记方式

  （１）符合条件的自然人股东持股东账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，需持股东授权委托书（见附件）、本人身份证、委托人身份证复印件、委托人持股证明及股东账户卡办理登记手续。

  （２）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书（见附件）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

  （３）异地股东可用传真或信函方式登记。

  ２、登记时间： ２０１２年５月２５日（上午８：３０ －１１：３０，下午１４：００ －１７：００）。

  ３、登记地点：河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室。

  四、其他事项

  １、会议联系方式：

  联系人：河南佰利联化学股份有限公司董事会办公室 张高峰

  地 址：河南省焦作市中站区焦克路北

  邮 编：４５４１９１

  联系电话：０３９１－３１２６６６６

  传 真：０３９１－３１２６１１１

  ２、会期半天，与会股东住宿费和交通费自理。

  五、备查文件

  １、公司第四届董事会第九次会议决议

  ２、公司第四届监事会第七次会议决议

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  ２０１２年４月２３日

  附：授权委托书

  授权委托书

  兹全权授权 先生（女士）代表本单位（个人）出席河南佰利联化学股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托单位：

  委托人： 委托人身份证号码：

  委托人股东帐户号码： 委托人持股数量：

  受托人： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  委托事项：

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  证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０２０

  河南佰利联化学股份有限公司

  关于举行２０１１年度报告网上说明会的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  河南佰利联化学股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１２年５月４日（星期五）１５：００—１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１１年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登录全景网投资者关系互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与年度报告说明会。

  出席本次年度报告网上说明会的人员有：公司董事长、总经理许刚先生，副总经理杨民乐先生，独立董事王敏康先生，董事、董事会秘书、财务总监郭旭先生，保荐代表人眭衍照先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告。

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  二〇一二年四月二十五日

  证券代码：００２６０１ 证券简称：佰利联 公告编号：２０１２－０２１

  河南佰利联化学股份有限公司董事会

  关于２０１１年度募集资金存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司董事会根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，现将本公司２０１１年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

  一、 募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１１】１０１６号”文《关于核准河南佰利联化学股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ 股）２，４００．００万股，发行价为每股人民币５５．００元。截止２０１１年７月１１日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）２，４００．００万股，募集资金总额为１，３２０，０００，０００．００元，扣除承销及保荐费用５２，８００，０００．００元，实际募集资金为１，２６７，２００，０００．００元，由主承销商中航证券于２０１１年７月１１日汇入本公司开立于中国光大银行焦作分行营业部账户（账号７９９６０１８８００００１２０１０）１，２６７，２００，０００．００元。另减除律师费、审计费等其他发行费用７，０１８，３７１．８１元及预先支付的保荐费用２，０００，０００．００元后，本公司实际募集资金净额为人民币１，２５８，１８１，６２８．１９元。上述募集资金到位情况业经亚太（集团）会计师事务所有限公司予以验证，并出具亚会验字（２０１１）０２７号《验资报告》。本公司对募集资金采取专户存储管理。

  （二）２０１１年度募集资金的实际使用及结余情况

  ２０１１年度募集资金专户使用情况及２０１１年１２月３１日余额如下：

  单位：人民币元

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  详细情况说明如下：

  １、在公司募集资金到位以前，公司已利用自有资金投入募集资金投资项目２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期），该项目由本公司全资子公司焦作高泰精细化工有限公司（以下简称“高泰化工”）实施，截至２０１１年７月３１日，２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）已投入自有资金４４，７１６，５５３．３８元。募集资金到位后，经亚太（集团）会计师事务所有限公司亚会专审字［２０１１］０８４号专项鉴证报告确认，并经公司第四届董事会第二次会议决议通过，高泰化工于２０１１年８月使用募集资金置换预先投入的自有资金４４，７１６，５５３．３８元。

  ２、以募集资金投入募集资金投资项目７，３４８，０８５．２８元；其中：６万吨／年氯化法钛白粉生产线项目１１４，７２０．９０元和２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期）项目７，２３３，３６４．３８元。

  ３、２０１１年８月５日，第四届董事会第二次会议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金３３４，０００，０００．００元偿还银行贷款，使用超募资金１００，０００，０００．００元永久性补充流动资金。截止２０１１年１２月３１日，已使用超募资金偿还银行贷款３３４，０００，０００．００元，永久性补充流动资金１００，０００，０００．００元。

  ４、收到银行利息３，０３６，１８９．４３元，支付银行手续费７，５７７．６８元。

  综上，截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金余额７７５，１４５，６０１．２８元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范公司募集资金的管理和使用，按照《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《河南佰利联化学股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》），并于２０１１年８月２１日经本公司董事会第四届第三次会议审议通过。根据上述管理制度的规定，公司对募集资金实行专户存储，２０１１年８月５日，公司及保荐机构中航证券与焦作市商业银行股份有限公司中站支行、交通银行股份有限公司焦作分行、中国建设银行股份有限公司焦作中站支行、中信银行股份有限公司焦作分行、中国银行股份有限公司焦作分行、中国光大银行股份有限公司焦作分行分别签定了《募集资金三方监管协议》。其中中国光大银行股份有限公司焦作分行专户仅用于对全资子公司高泰化工增资以实施２×３０万吨／年硫磺制酸项目（二期），高泰化工已于２０１１年８月２２日完成了相关增资手续，该专户已于２０１１年８月２４日注销。２０１１年８月２２日，高泰化工及保荐机构中航证券与中国光大银行股份有限公司焦作分行签定了《募集资金三方监管协议》，上述三方监管协议均明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议履行不存在问题。

  公司对募集资金的验资账户也视同募集资金专户进行管理，实行资金专户存储，专款专用。截止２０１１年１２月３１日，公司已将上市发生的各项费用支付完毕，验资账户上剩余募集资金利息１，１８６，９１０．３７元。公司已于２０１２年２月７日将募集资金验资账户上结余的募集资金利息转入超募资金专户。

  （二）募集资金的存放及专户余额情况

  公司的募集资金已全部存放于董事会决定的募集资金专项账户中集中管理，实行专项存储和专款专用制度。截至２０１１年１２月３１日，公司募集资金专户存储情况如下表：

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  三、２０１１年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况

  详见所附募集资金使用情况对照表。

  （二）超募资金使用情况

  公司募集资金净额１２５，８１８．１６万元，较６４，３１９．６８万元的募集资金投资项目资金需求超募资金为６１，４９８．４８ 万元。２０１１年８月５日第四届董事会第二次会议审议通过使用超募资金３３，４００．００万元偿还银行贷款，使用超募资金１０，０００万元永久性补充流动资金。该资金已于２０１１年８月从募集资金专户支付完毕。为了尽快制定剩余超募资金１８，０９８．４８万元的使用计划，公司正在围绕发展战略，积极开展市场调研。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  本公司２０１１年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  附件：募集资金使用情况对照表

  河南佰利联化学股份有限公司

  二○一二年四月二十三日

  ２０１１年度募集资金使用情况对照表

  编制单位：河南佰利联化学股份有限公司 单位：万元

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