证券时报多媒体数字报

  证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２０１２—０１２

  西安饮食股份有限公司

  第六届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、会议通知发出的时间和方式

  西安饮食股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议通知于二〇一二年四月十三日以电话、电子邮件、书面送达方式通知各位董事。

  二、会议召开和出席情况

  公司第六届董事会第十四次会议于二〇一二年四月二十三日（星期一）在公司会议室召开，应到董事９名，实到董事９名。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由董事长胡昌民先生主持。

  三、议案的审议情况

  １、审议通过了《公司２０１１年度总经理工作报告》；

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ２、审议通过了《公司２０１１年度董事会工作报告》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议；

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ３、审议通过了《公司２０１１年度财务决算报告》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议；

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ４、审议通过了《公司２０１２年度财务预算方案》；

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ５、审议通过了《公司２０１１年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议；

  ２０１１年实现净利润３８，１２１，２８２．７５元，其中归属于母公司所有者的净利润３５，７６２，０６９．９６元，计提盈余公积３，１２１，２３６．４８元，加上以前年度未分配利润１４２，９８５，３３５．０９ 元，可供股东分配的利润１７５，６２６，１６８．５７元。

  拟以２０１１ 年末公司总股本１９９，５２７，９６０ 股为基数，向全体股东每１０ 股派送现金０．３０元（含税），共向股东派发红利５，９８５，８３８．８０元。本年度不实行资本公积金转增股本。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ６、审议通过了《公司２０１１年年度报告》及摘要，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议（详见２０１２年４ 月２５日的《证券时报》、巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ７、审议通过了《公司２０１２年第一季度报告》及摘要（详见２０１２年４ 月２５日的《证券时报》、巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ８、审议通过了《关于修订＜西安饮食股份有限公司高级管理人员年度薪酬暂行办法＞的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议；

  为加强对高级管理人员的绩效考核和奖惩，现根据公司的实际情况，需要对此暂行办法进行如下修订：

  （一）第六条原内容为：实行年度薪酬后，高级管理人员可继续享有社会保险（含医疗保险、基本养老保险）、补充养老保险、交通通讯补贴、劳保福利费、加班补贴等。此外，不得以任何名目获取其他工资和兼职收入。

  现修改为：实行年度薪酬后，高级管理人员可继续享有各种社会保险、住房补贴、交通通讯补贴、劳保福利费、加班补贴等。

  公司高级管理人员在获得年度薪酬后，可以继续享有参与公司激励基金实施方案的权利。

  （二）第十六条原内容为：基本年薪是公司向高级管理人员支付的固定收入，以当年公司确定的分公司高级管理人员年基薪收入总和的人均值的两倍为基数，采取分月支付的办法进行。

  现修改为：基本年薪是公司向高级管理人员支付的固定收入，采取分月支付的办法进行。

  （三）第十七条原内容为：公司董事长年薪收入确定之后，其他高级管理人员年薪收入亦按其承担的工作责任风险、贡献大小，确定一定比例。

  １、董事长基本年薪为１５０，０００元 （月基薪１２，５００元）；

  ２、总经理基本年薪为１２０，０００元 （月基薪１０，０００元）；

  ３、财务总监基本年薪为１０５，０００元 （月基薪８７５０元）；

  ４、党委副书记、监事会主席、工会主席、董事会秘书、副总经理的基本年薪标准与财务总监基本年薪标准相同。

  现修改为：公司董事长年薪收入确定之后，其他高级管理人员年薪收入亦按其承担的工作责任风险、贡献大小，确定一定比例。

  １、董事长基本年薪为１８０，０００元 （月基薪１５，０００元）；

  ２、总经理基本年薪为１４４，０００元 （月基薪１２，０００元）；

  ３、公司其他高级管理人员基本年薪为１０５，０００元 （月基薪８７５０元）；

  ４、公司董事会可以确定对公司发展有突出贡献的人员享受本条所规定的待遇。

  （四）第二十九条原内容为：本暂行办法自２００７年１月１日起执行。 现修改为： 经本次修订后的暂行办法自２０１２年１月１日起执行。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  ９、审议通过了《关于修订＜西安饮食股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议；

  为了进一步规范公司股东大会组织形式，完善科学民主决策，现根据有关法律、法规和政策的规定，以及陕西证监局陕证监发（２０１２）２１号文件精神，对公司２００６年修订的《西安饮食股份有限公司股东大会议事规则》进行如下修订：

  第二十一条原内容：公司应当在公司住所地或召开股东大会通知中写明的地点召开股东大会。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  现修改为：

  公司应当在公司住所地或召开股东大会通知中写明的地点召开股东大会。

  股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

  股东大会审议下列事项之一时，公司应当通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利：

  （一）证券发行；

  （二）重大资产重组；

  （三）股权激励；

  （四）以超过募集资金金额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

  （五）股份回购；

  （六）对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项；

  （七）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １０、审议通过了《关于拟签署２０１２年端午产品采购合同的议案》；

  为了进一步扩大工业化食品市场占有率，做大做强节令产品业务，增强企业抗风险能力，现本公司所属联合食品分公司（下称“联合食品分公司”）拟与西安旅游股份有限公司所属分公司解放饭店（下称“解放饭店”）签署２０１２年端午产品采购合同，解放饭店拟购买联合食品分公司生产的端午产品（粽子、绿豆糕等）对外进行销售。

  本次交易对方为解放饭店。解放饭店是本公司控股股东西安旅游集团有限责任公司控股的西安旅游股份有限公司所属的分公司。该事项构成公司关联交易，公司关联董事进行了回避表决，３名独立董事发表了独立意见（具体内容详见２０１２年４ 月２５日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于拟签署２０１２年端午产品采购合同的关联交易公告》）。

  表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。

  １１、审议通过了《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年度股东大会审议；

  希格玛会计师事务所有限公司为公司自１９９８年度至今的财务报告提供了审计服务，公司拟续聘希格玛会计师事务所有限公司对公司２０１２年度财务报告进行审计，聘期为一年。年度报酬为人民币２５万元。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  １２、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》（详见２０１２年４ 月２５日的《证券时报》、巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

  １３、审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》（详见２０１２年４月２５日的《证券时报》、巨潮资讯网：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

  本次会上，公司独立董事对其２０１１年度的工作进行了述职，并拟将该述职报告提交公司２０１１年度股东大会审议。

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十三日

  证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号： ２０１２－０１５

  西安饮食股份有限公司

  关于拟签署２０１２年端午产品采购合同

  的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、关联交易概述

  １、本公司所属分公司西安饮食股份有限公司联合食品分公司（下称“联合食品分公司”）拟与西安旅游股份有限公司解放饭店（下称“解放饭店”）签署２０１２年端午产品采购合同，解放饭店拟以３５１．０８万元的价格采购联合食品分公司所生产的端午节产品对外进行销售。

  ２、本次交易的交易对方为解放饭店。解放饭店为西安旅游股份有限公司（以下简称“西安旅游”）所属分公司，西安旅游与本公司同属同一个大股东西安旅游集团有限责任公司（以下简称“西旅集团”）。本次交易事项构成公司的关联交易。

  ３、本次交易标的为２０１２年端午节产品。

  ４、本次关联交易经２０１２年４月２３日公司第六届董事会第十四次会议审议通过。在本次表决中，公司２名关联董事李永升先生、郑力先生均回避表决，其他７名董事表决通过。独立董事强力先生、杜莉萍女士、雷少辉女士对本次关联交易发表了独立意见。

  ５、该交易事项无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况介绍

  １、关联方基本情况

  关联方名称：西安旅游股份有限公司解放饭店

  与关联方关系：该机构成立于１９９８年８月１日，为西安旅游所属分公司。西安旅游与公司同属一个大股东西旅集团，西旅集团分别持有本公司、西安旅游的股份为５，２５０万股、６，３４１．９９万股， 持股比例分别为２６．３１％、３２．２３％，系本公司和西安旅游的第一大股东。

  关联方基本情况如下：

  （１）公司名称：西安旅游股份有限公司解放饭店

  营业场所：西安市解放路１８１号

  负责人：李红军

  企业注册号：６１０１００２００００４４９７

  经营范围：许可经营项目：住宿服务；卷烟、雪茄烟的零售；预包装食品兼散装食品的批发兼零售。一般经营项目：自行车出租；百货、五金交电、工艺品、针纺织品、建材、土特产品的批发、零售。

  （２）公司名称：西安旅游股份有限公司

  公司地址：西安市碑林区南二环西段２７号西安旅游大厦７层

  法定代表人：谢平伟

  公司类型：股份有限公司

  注册资本：１９６，７４７，９０１元

  公司注册号：６１０１００１００４４２５９８

  税务登记证号：６１０１０２２９４２４１４９０＠？？？？经营范围：饭店经营与管理（限定分支机构经营）；餐饮服务（限定分支机构经营）；旅游产品开发、销售；旅游景区、景点的开发；房地产开发与经营，物业管理（限分支机构经营），停车服务（限分支机构经营），劳务派遣（限分支机构经营），装饰装修工程施工；资源开发、技术开发。

  西旅集团持有西安旅游的股份数额为６，３４１．９９万股，占西安旅游总股本的３２．２３％，系西安旅游的第一大股东。

  ２、解放饭店２０１２年第一季度末总资产为７，５８３．５６万元，２０１２年一季度实现收入为６７６．３６万元，净利润为－２１．８５万元。

  西安旅游２０１１年度经审计的总资产６６，５７４．７３万元，净资产４３，６４４．２５万元，２０１１年营业收入７７，４７３．１９万元，利润总额３，３４８．６７万元，净利润 ２，７５３．５８万元。２０１２年第一季度末的总资产７１，０５５．２２万元，净资产４６，４９０．６５万元；２０１２年第一季度的营业收入为２３，１１５．５７万元，利润总额３，８９８．４０万元，净利润２，８４６．４０万元。

  ３、解放饭店为西安旅游所属的一个分支机构。西安旅游与本公司同属同一个大股东西旅集团。本次交易事项构成公司的关联交易。

  ４、未获知解放饭店、西安旅游与公司前十名其他股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。

  ５、未获知解放饭店、西安旅游在最近五年内受过与证券有关的行政及刑事处罚，也未获知其涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的事项。

  三、关联交易标的基本情况

  本次交易标的为联合食品分公司生产的四款成品礼盒及大六棱除外包装外所有内配产品，全部为２０１２年端午节令产品，金额为３５１．０８万元。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易的价格制定依据是根据产品及外包装所需的原辅材料市场价格，依据公平、公正的原则，确定的最终交易价格。

  五、关联交易合同的主要内容

  １、解放饭店采购联合食品分公司生产的四款端午产品礼盒（大六棱礼盒２４８０盒、精美铁盒１０１００盒、斗形礼盒１８３９５盒、小六棱礼盒１６７６６盒）及大六棱礼盒的内配产品１７００套，合计金额：叁佰伍拾壹万零捌佰贰拾贰元柒角陆分整（３，５１０，８２２．７６元）。

  ２、采购款项支付：本次采购事项完结后，根据双方签字的产品接收单据实结算，联合食品分公司按结算金额出具发票，解放饭店在收到发票后，如产品无质量问题、引起顾客投诉造成损失的，自２０１２年７月２３日起，７日内付清货款。

  ３、合同成立、生效及其他：本次采购事项构成关联交易，经双方履行各自的审批程序后签字盖章生效。

  六、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

  １、本次交易的目的

  为了进一步扩大工业化食品市场占有率，做大做强节令产品业务，增强企业抗风险能力。

  ２、本次关联交易对本公司的影响

  本次交易完成后，将使公司货币资金增加，原材料和库存商品减少。同时能够拓宽工业化食品的销售渠道，做大做强节令产品业务，扩大市场份额，增加营业收入，提升公司的市场影响力。

  七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与西安旅游共发生两笔关联交易，涉及金额为１５６．２９万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见＠？？ 本次签署端午产品采购合同，能够进一步拓宽工业化食品的销售渠道，做大做强节令产品业务，扩大市场份额，提升公司的市场影响力。本次交易按照公平交易的商业条款进行，不存在内幕交易行为及损害公司及股东的利益情形。

  九、备查文件

  １、董事会决议

  ２、独立董事出具的独立意见

  ３、交易对方相关资料文件

  特此公告。

  西安饮食股份有限公司

  董事会

  二○一二年四月二十三日

  证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号： ２０１２－０１６

  西安饮食股份有限公司

  关于召开２０１１年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：西安饮食股份有限公司董事会。

  （二）会议召开的合法、合规性：会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

  （三）会议召开的日期和时间：２０１２年５月１８日（星期五）上午９：３０，会期半天。

  （四）召开方式：现场投票方式。

  （五）出席对象：

  １、截止２０１２年５月１４日（星期一）下午１５：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

  ２、公司董事、监事和高级管理人员；

  ３、公司聘请的律师。

  （六）会议地点：西安常宁宫休闲山庄

  二、会议审议事项

  （一）提案名称：

  １、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》；

  ２、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》；

  ３、审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

  ４、审议《公司２０１１年度利润分配预案》；

  ５、审议《公司２０１１年年度报告》及摘要；

  ６、审议《关于修订＜西安饮食股份有限公司高级管理人员年度薪酬暂行办法＞的议案》；

  ７、审议《关于修订＜西安饮食股份有限公司股东大会议事规则＞的议案》；

  ８、审议《关于续聘希格玛会计师事务所有限公司为公司２０１２年度财务审计机构的议案》；

  ９、审议《公司独立董事２０１１年度工作报告》。

  （二）披露情况：上述议案的详细内容，请详见２０１２年４月２５日的《证券时报》、公司指定信息披露网站巨潮资讯网Ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

  三、现场股东大会会议登记方法

  （一）登记方式：

  １、符合条件的个人股东应持股东账户卡、身份证办理登记手续；符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  ２、委托代理人登记时须提交的手续

  对于个人股东，受委托代理人应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；对于法人股东，由受委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法人代表证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

  ３、异地股东可通过信函或传真的方式进行登记，提供的手续同上述内容一致。

  （二）登记时间： ２０１２年５月１６日、１７日

  （上午９：００－－－１１：３０ ， 下午１４：３０－－１７：００）

  （三）登记地点：西安市南二环西段２７号西安旅游大厦６层西安饮食股份有限公司董事会办公室。

  四、其他事项

  （一）因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

  （二）会议联系方式：

  联系人：同琴、冯锐

  电话：（０２９）８２０６５８６５

  传真：（０２９）８２０６５８９９ 邮编：７１００６１

  （三）会期预定半天，出席会议人员交通费、食宿费自理。

  特此通知。

  西安饮食股份有限公司

  董事会

  二〇一二年四月二十三日

  附件：

  委 托 书

  兹全权委托 先生（女士）代表本人（或单位），出席西安饮食股份有限公司２０１１年度股东大会，并对会议议案行使表决权。

  ■

  证券代码：０００７２１ 证券简称：西安饮食 公告编号：２０１２—０１７

  西安饮食股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  公司第六届监事会第十次会议于二〇一二年四月二十三日（星期一）在公司会议室召开，应到监事３名，实到监事３名。会议符合《公司法》及本公司章程的规定，会议由监事会主席张乃宽先生主持。会议通过并形成以下决议：

  １、审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议；

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  ２、审议通过了《２０１１年年度报告及摘要》，并同意将该议案提交２０１１年度股东大会审议；

  经审核，监事会认为：

  （１）公司２０１１年年度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

  （２）公司２０１１年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够真实地反映公司２０１１年度的经营管理和财务状况。

  （３）监事会及监事会全体成员保证公司２０１１年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  ３、审议通过了《２０１２年第一季度报告及摘要》；

  经审核，监事会认为：

  （１）公司２０１２年第一季度报告已提交公司董事会审议表决通过，编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。

  （２）公司２０１２年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容能够真实地反映公司２０１２年第一季度的经营管理和财务状况。

  （３）监事会及监事会全体成员保证公司２０１２年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整。

  表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

  ４、审议通过了《公司２０１１年度内部控制自我评价报告》。

  按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，经审核，监事会认为：

  （１）公司根据《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制配套指引》的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。

  （２）公司内部控制组织机构完整，人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

  （３）自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，符合公司内部控制的需要，对内部控制的总体评价是全面的、客观的、准确的。

  特此公告

  西安饮食股份有限公司监事会

  二〇一二年四月二十三日